上海永茂泰汽车科技股份有限公司
 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度

         (2022 年 6 月 27 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过)


                               第一章 总则


第一条    为加强董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）持有及买
          卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国
          公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
          简称“《证券法》”)、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
          司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
          规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
          员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
          号——股份变动管理》等法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰
          汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
          结合公司的实际情况，特制定本制度。


第二条    公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
          公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本
          公司股份。


第三条    公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
          《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口
          期交易等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规的交易。


                  第二章 持股或买卖本公司股票信息的申报


第四条    公司董监高应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所(以下
          简称“上交所”)申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的
          账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
          离任职时间等)：
          (一)    新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事


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                项后 2 个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职
                事项后 2 个交易日内；
         (二)   现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
                内；
         (三)   现任董监高在离任后 2 个交易日内；
         (四)   上交所要求的其他时间。


         以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按
         相关规定予以管理的申请。


第五条   公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据
         和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高
         买卖本公司股票的披露情况。


第六条   公司及其董监高应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、
         完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份的情况，并承担
         由此产生的法律责任。


             第三章 禁止买卖或限制买卖本公司股票的规定


第七条   公司董监高所持股份变动行为应当遵守法律法规、中国证监会、上交
         所相关规定以及公司章程等规定；对持股比例、持股期限、变动方式、
         变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。


第八条   公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：
         (一)   公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟
                年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前 30 日起
                算，至公告前 1 日；
         (二)   公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
         (三)   自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
                重大事项发生之日或进入决策过程中，至依法披露之日；
         (四)   中国证监会及上交所规定的其他期间。


第九条   公司董监高违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他


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           具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
           内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益归公司所有，并及时披
           露相关人员违规买卖股票的情况、收益的金额、公司采取的处理措施
           和公司收回收益的具体情况等。


           前款所称董监高和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
           证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
           者其他具有股权性质的证券。


第十条     公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
           (一)   本公司股票上市交易之日起一年内；
           (二)   董监高离职后半年内；
           (三)   董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
           (四)   董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
                  或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判
                  决作出之后未满 6 个月的；
           (五)   董监高因违反上交所业务规则，被其公开谴责未满 3 个月的；
           (六)   法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。


           董监高同时为公司大股东（控股股东、持股 5%以上的股东）的，在
           本公司出现第一款第（四）项情形时不得减持股份。


第十一条   公司董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和
           任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
           (一)   每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；
           (二)   实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本公司
                  股份；
           (三)   法律、法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所
                  业务规则对董监高股份转让的其他规定。


第十二条   若公司章程对董监高转让其所持本公司股票规定更长的禁止转让期
           间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司
           章程的规定，并及时披露，做好持续管理。




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第十三条   公司董监高从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申
           报。公司董监高不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。


第十四条   公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
           方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制
           执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。


           公司董监高所持股份不超过 1,000 股时，可以一次全部转让，不受
           前款转让比例的限制。


第十五条   每自然年的第一个交易日，以公司董监高在上年最后一个交易日登
           记在其名下的在上交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转
           让股份的额度。


           因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、
           监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让
           等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有
           限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。


           因公司进行权益分派导致董监高所持公司股份增加的，可以同比例
           增加当年可转让数量。


           公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其
           所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。


第十六条   董监高为公司大股东或持有特定股份（首次公开发行前股份），拟采
           取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得
           超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日
           内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%，受让方在受让后
           6 个月内，不得转让所受让的股份。


           计算前款规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计
           算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。




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第十七条   董监高为公司大股东或持有特定股份，采取协议转让方式的，单个受
           让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大
           宗交易的规定执行，规则另有规定的除外。


           董监高为公司大股东，采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身
           份的，出让方、受让方在 6 个月内应当遵守第十七条第一款关于集
           中竞价交易减持比例的规定，并应当依照本制度第三十条的规定履
           行信息披露义务。


           董监高通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在 6 个月内减持
           所受让股份的，出让方、受让方应当遵守第十七条第一款关于集中竞
           价交易减持比例的规定。


                     第四章 买卖本公司股票的信息披露


第十八条   公司董监高在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通
           知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
           展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章
           程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董监高。


第十九条   公司董监高应在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日内，通过公
           司在上交所网站上进行披露。披露内容包括：
           (一)   上年末所持本公司股份数量；
           (二)   上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
           (三)   本次变动前持股数量；
           (四)   本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
           (五)   本次变动后的持股数量；
           (六)   上交所要求披露的其他事项。


第二十条   公司董监高应当在单项增持计划中的第一次增持行为发生之日，将
           增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。


           公告内容至少包括董监高的姓名、增持方式、本次增持前后董监高在
           公司中拥有权益的股份数量、比例，以及相关董监高是否提出后续增


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          持计划等。


第二十一条 公司董监高首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增
          持行为发生之日，将后续增持计划一并通知公司。


          公司应当在董监高增持公司股份公告中披露相关董监高后续增持计
          划的如下内容：
          (一)   相关增持主体的姓名，已持有本公司股份的数量、占公司总股
                 本的比例；
          (二)   相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实
                 施完成的情况（如有）；
          (三)   本次拟增持股份的目的。增持目的应当结合公司实际经营、未
                 来发展趋势及股价变化等情况，符合客观实际；
          (四)   本次拟增持股份的种类。增持股份种类应当明确为 A 股；
          (五)   本次拟增持股份的数量或者金额。如设置数量或者金额区间
                 的，上限和下限应当明确，区间范围应当审慎合理，具有可执
                 行性，上限不得超出下限的 1 倍，且下限不得为零。限定增持
                 数量的，应当明确说明增持数量在发生股份发行、可转债转股
                 等事项时的调整方式；
          (六)   本次拟增持股份的价格（如有）。如设置固定价格或者价格区
                 间的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以
                 审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口，并明确
                 说明在发生除权除息等事项时增持价格的调整方式；
          (七)   本次增持股份计划的实施期限。实施期限应当根据增持计划
                 可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内，且自增持计
                 划披露之日起最长不得超过 12 个月。如实施期限超过 6 个月
                 的，应当结合实际情况说明其理由。增持计划实施期间，公司
                 股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划
                 应当在股票复牌后顺延实施并及时披露；
          (八)   本次拟增持股份的资金安排。资金来源应当明确，可能采用非
                 自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管
                 理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存
                 续期限等；
          (九)   相关增持计划的实施方式和其他条件（如有），包括但不限于


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                 是否需经行政许可等。增持计划设定了实施条件的，还应当对
                 若设定的条件未成就时，增持计划是否予以实施进行说明；
          (十)   相关增持主体在增持计划实施期限内不减持其持有的该公司
                 股份的承诺；
          (十一)董监高增持前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实
                 施期限不超过 12 个月且首次增持与后续增持比例合计不超过
                 2%；
          (十二)增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
          (十三)上交所要求的其他内容。
          (十四)上述增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持
                 实施期限内完成增持计划。


          公司董监高在首次增持股份前，拟提前披露增持计划的，应当参照上
          述规定进行披露。


第二十二条 原定增持计划期限过半，公司董监高实际增持数量或者金额未过半
          或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限
          过半，董监高仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安
          排，并于此后每月披露 1 次增持计划实施进展。


第二十三条 公司董监高应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向公
          司通报增持计划的实施情况。


          公司董监高增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增
          持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发
          表专项核查意见。公司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师
          核查意见。


          增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持
          股比例，增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的
          原因（如有）。


第二十四条 持股比例在 50%以上的董监高拟通过集中竞价方式继续增持公司拥
          有权益的股份，且不影响公司的上市地位，自累计增持股份比例达到


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          公司已发行股份 2%的当日起至公司发布公告之日的期间，不得再行
          增持股份。


第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
          完毕，或者其实施期限尚未届满的，公司应当在各定期报告中披露相
          关增持主体增持计划的实施情况。


第二十六条 董监高在前次增持计划期限届满或者实施完毕后可提出新的增持计
          划。


第二十七条 在公司发布董监高增持计划实施完毕公告前，董监高不得减持本公
          司股份。


第二十八条 公司董监高具有下列情形之一的，其一致行动人增持公司股份也应
          遵守本制度第二十至二十七条的规定：
          (一)   在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%
                 但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月
                 内增持不超过公司已发行的 2%的股份；
          (二)   在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%
                 的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不
                 影响公司的上市地位。


第二十九条 公司董监高计划通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
          15 个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备
          案。


          前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、
          减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减
          持时间区间不得超过 6 个月。


          在预先披露的减持时间区间内，董监高在减持数量过半或减持时间
          过半时，应当披露减持进展情况。


          在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，


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           公司董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
           大事项是否有关。


           减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，董监高应当在
           两个交易日内公告具体减持情况。


第三十条   董监高增持或减持本公司股份涉及《上市公司收购管理办法》规定的
           上市公司收购及相关股份权益变动活动的，应遵守《上市公司收购管
           理办法》相关规定，履行信息披露义务。


第三十一条 董监高为公司大股东，其股权被质押的，应当在该事实发生之日起 2
           日内通知公司，并按上交所有关股东股份质押事项的披露要求予以
           公告。


第三十二条 公司应当配合董监高履行信息披露义务。公司董监高未履行报告和
           公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促
           相关董监高履行公告义务。


                             第五章 责任追究及处罚


第三十三条 公司董监高违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证
           据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实
           意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形)，公司可以通过以
           下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
           (一)     视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董
                    事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
           (二)     给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿
                    责任；
           (三)     触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事
                    责任。


第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理
           情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或
           者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。


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永茂泰       董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2022 年 6 月 27 日修订）




                                   第六章 附 则


第三十五条 本制度所称达到 2%、5%、30%、50%等具体持股比例的“达到”，取值
          范围为该持股比例的前后一手。


第三十六条 董监高开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立客
          户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合
          并计算。


          董监高开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量
          按各账户内有关股份数量的比例分配确定。


第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司
          章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本
          公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
          本公司章程的规定为准。


第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十九条 本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。




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