上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年七月十八日
目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议须知 .........................................1
二、授权委托书 ...............................................................3
三、2022 年第一次临时股东大会会议议程 .........................................4
四、股东大会议案
议案一、关于修订《公司章程》的议案 ............................................6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................................50
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 .....................................63
议案四、关于修订《监事会议事规则》的议案 .....................................68
议案五、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...................................71
议案六、关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案 .......................83
议案七、关于修订《重大财务决策管理制度》的议案 ...............................96
议案八、关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...................................99
议案九、关于修订《对外投资决策制度》的议案 .................................. 115
议案十、关于修订《对外担保制度》的议案 ...................................... 129
议案十一、关于修订《关联交易决策制度》的议案 ................................ 137
议案十二、关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案 151
议案十三、关于修订《套期保值管理制度》的议案 ................................ 158
议案十四、关于修订《远期结售汇管理制度》的议案 .............................. 164
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须知：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作
人员安排，共同维护好大会秩序。
二、鉴于近期上海市疫情防控形势及防控要求，为配合新冠疫情防控工作，
保护股东及股东代理人的健康安全，减少人员聚集，降低感染风险，同时依法保
障股东合法权益，建议股东优先选择通过上海证券交易所网络投票系统以网络投
票方式参加本次股东大会。
三、拟现场参会的股东及股东代理人，请提前关注上海市疫情防控政策，确
认是否符合出行参会条件，并提前与公司确认，在此基础上建议优先选择通过邮
寄或电子邮件等非现场方式进行会议登记。
四、公司将在会议召开当天，按照上海市最新疫情防控政策采取相应的疫情
防控措施，拟现场参会的股东及股东代理人请携带股东大会通知要求的相关证件
资料，于会前半小时到公司现场办理疫情防控入场核验及股东或股东代理人身份
核验等参会手续。
五、为保证股东大会的正常秩序，保护参会人员的健康安全，所有参会人员
应遵守疫情防控相关规定，做好自身防护，并配合公司疫情防控工作。除符合疫
情防控政策要求出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其
他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员
进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规
定加以制止。
六、拟现场参会的股东、股东代理人应当根据股东大会通知的登记办法进行
登记，并在股东大会当天办理签到手续；基于疫情防控要求并结合相关监管政策，
本次股东大会将增加通讯参会方式，拟以通讯方式参与会议的股东须按照股东大
会通知的登记办法完成会议登记，公司将向完成登记的股东及股东代理人提供以
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
通讯方式参加会议的接入方式。在大会主持人宣布现场出席和通讯参会股东和股
东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未登记的股东原则
上不能参加本次股东大会的现场会议。
七、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响
大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
八、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可
提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
九、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人
指定的相关人员做出答复或者说明。
十、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同
利益的问题，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
十一、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
授权委托书
上海永茂泰汽车科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年
7 月 18 日召开的贵公司 2022 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》的议案
2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《董事会议事规则》的议案
4 关于修订《监事会议事规则》的议案
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案
关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的
6
议案
7 关于修订《重大财务决策管理制度》的议案
8 关于修订《募集资金管理制度》的议案
9 关于修订《对外投资决策制度》的议案
10 关于修订《对外担保制度》的议案
11 关于修订《关联交易决策制度》的议案
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关
12
联方资金占用制度》的议案
13 关于修订《套期保值管理制度》的议案
14 关于修订《远期结售汇管理制度》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 7 月 18 日(星期一)下午 2 时 30 分
会议地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路 577 号永茂泰公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况；
二、通过大会计票人、监票人名单；
三、审议下列议案：
1. 《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
5. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
6. 《关于修订<控股股东与实际控制人行为规范>的议案》；
7. 《关于修订<重大财务决策管理制度>的议案》；
8. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
9. 《关于修订<对外投资决策制度>的议案》；
10. 《关于修订<对外担保制度>的议案》；
11. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
12. 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制
度>的议案》；
13. 《关于修订<套期保值管理制度>的议案》；
14. 《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。
四、股东发言提问；
五、主持人或相关人员回答提问；
六、对上述议案进行现场投票表决；
七、统计表决票；
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八、宣布表决结果、股东大会决议；
九、公司聘请的律师发表见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
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议案一：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 7
日实施 2021 年度利润分配及转增股本方案：以公司总股本 188,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.8 元(含税)，共计派发现金红利
人民币 33,840,000 元(含税)；并向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3.5 股，
共计转增 65,800,000 股，转增后公司总股本变更为 253,800,000 股。此外，中
国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会
公告[2022]2 号）。
根据上述情况，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第
二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内
容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和 公司系依照《公司法》、《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海永茂泰汽车科技有限公司 公司由上海永茂泰汽车科技有限公司
的全体股东共同以发起方式设立的股 的全体股东共同以发起方式设立，在
份有限公司，在青浦区市场监督管理 上海市市场监督管理局注册登记，取
局注册登记，取得营业执照，营业执 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
照号 91310118742121602R。 91310118742121602R。
2 第三条 第三条
公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券 公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监 监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)批准，首次向社会公众发行人民 会”)核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 4,700 万股，于 2021 年 3 月 币普通股 4,700 万股，于 2021 年 3 月
8 日在上海证券交易所(以下简称“证 8 日在上海证券交易所上市。
券交易所”)上市。
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序号 修订前 修订后
3 第六条 第六条
公司注册资本为人民币 18,800 万元。 公司注册资本为人民币 25,380 万元。
4 第十条 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东 司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律 与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员具 监事、高级管理人员具有法律约束力
有法律约束力的文件。依据本章程， 的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、监事、
司董事、监事、总经理和其他高级管 总经理和其他高级管理人员，股东可
理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉股东、董事、监事、总经理和 事、监事、总经理和其他高级管理人
其他高级管理人员。 员。
5 新增 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
6 第十八条 第十九条
公司股份总数为 18,800 万股，均为普 公司股份总数为 25,380 万股，均为普
通股，并以人民币标明面值。 通股，并以人民币标明面值。
7 第十九条 删除
公司股份每股面值为人民币 1 元。
8 第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本: 出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国 (五) 法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以
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序号 修订前 修订后
及转股所导致的公司注册资本变更等
事项应当根据法律、行政法规、部门
规章等文件的规定以及公司可转换公
司债券募集说明书的约定办理。
9 第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有
行政法规、部门规章和本章程的规定，下列情形之一的除外：
收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公
(二) 与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或
(三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公
(四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份；
收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的
(五) 将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东
(六) 上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
10 第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以选择下列 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行: 方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方 (一) 集中竞价交易方式；
式； (二) 要约方式；
(二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、
公司收购本公司股份的，应当依照《证 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
券法》的规定履行信息披露义务。公 本公司股份的，应当通过公开的集中
司因本章程第二十三条第(三)项、第 交易方式进行。
(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
11 第二十五条 第二十五条
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序号 修订前 修订后
公司因本章程第二十三条第(一)项、 公司因本章程第二十三条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购本公司股份 第(二)项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议； 公司因本 的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第(三)项、第(五)项、章程第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份 第(六)项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定，经三分
大会的授权，经三分之二以上董事出 之二以上董事出席的董事会会议决
席的董事会会议决议。 议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十三条规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销； 属 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
于第(二)项、第(四)项情形的，应当 第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
在 6 个月内转让或者注销； 属于第 个月内转让或者注销；属于第(三)项、
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，第(五)项、第(六)项情形的，公司合
公司合计持有的本公司股份数不得超 计持有的本公司股份数不得超过公司
过公司已发行股份总额的 10%，并应当 已发行股份总额的 10%，并应当在三年
在三年内转让或者注销。 内转让或者注销。
12 第二十六条 第二十六条
公司的股份可以依法转让，转让后公 公司的股份可以依法转让。
司股东人数应当符合法律法规的相关
要求。
13 第二十八条 第二十八条
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开 立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股 发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年 票在上海证券交易所上市交易之日起
内不得转让。 一年内不得转让。
公司董事、监事和高级管理人员应当 公司董事、监事和高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司股份及其 向公司申报所持有的本公司股份及其
变动情况，在任职期间内，每年通过 变动情况，在任职期间内，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方 集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份不得超过其所持有本公 式转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%，因司法强 司同一种类股份总数的 25%，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产 制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。 等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持 公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份在下列情形下不得转让: 本公司股份在下列情形下不得转让：
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序号 修订前 修订后
(一) 公司股票上市交易之日起一 (一) 公司股票上市交易之日起一
年内； 年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员离 (二) 董事、监事和高级管理人员离
职后半年内； 职后半年内；
(三) 董事、监事和高级管理人员承 (三) 董事、监事和高级管理人员承
诺一定期限内不转让并在该期限的； 诺一定期限内不转让并在该期限的；
(四) 法律、法规、中国证监会和证 (四) 法律、法规、中国证监会和上
券交易所规定的其他情形。 海证券交易所规定的其他情形。
14 第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员和持 公司董事、监事、高级管理人员和持
有公司 5%以上股份的股东，将其持有 有公司 5%以上股份的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的 的公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其 益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包 所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份以 销售后剩余股票而持有 5%以上股份以
及有国务院证券监督管理机构规定的 及有中国证监会 规定的其他情形除
其他情形除外。 外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 自然人股东持有的股票或其他具有股
公司董事会未在上述期限内执行的， 权性质的证券，包括其配偶、父母、
股东有权为了公司的利益以自己的名 子女持有的及利用他人账户持有的股
义直接向人民法院提起诉讼。 票或其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照 第一款 规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
15 第三十条 第三十条
公司股东为依法持有公司股份的法 公司依据证券登记机构提供的凭证建
人、自然人及其他组织。 立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所
公司依据证券登记机构提供的凭证建 持有股份的种类享有权利，承担义务；
立股东名册，股东名册是证明股东持 持有同一种类股份的股东，享有同等
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序号 修订前 修订后
有公司股份的充分证据。股东按其所 权利，承担同等义务。
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同等义务。
16 第三十七条 第三十七条
公司股东承担下列义务: 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章 (一) 遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
(二) 依其所认购的股份和入股方 (二) 依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，(三) 除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司 (四) 不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，公司股东滥用 或者其他股东的利益；
股东权利给公司或者其他股东造成损 (五) 不得滥用公司法人独立地位
失的，应当依法承担赔偿责任； 和股东有限责任损害公司债权人的利
(五) 不得滥用公司法人独立地位 益；
和股东有限责任损害公司债权人的利 (六) 法律、行政法规及本章程规定
益； 公司股东滥用公司法人独立地位 应当承担的其他义务。
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债 公司股东滥用股东权利给公司或者其
务承担连带责任。 他股东造成损失的，应当依法承担赔
(六) 法律、行政法规及本章程规定 偿责任。公司股东滥用公司法人独立
应当承担的其他义务。 地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
17 第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权: 使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资 (一) 决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担 (二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预 (五) 审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方 (六) 审议批准公司的利润分配方
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序号 修订前 修订后
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资 (七) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条 (十二) 审议批准本章程第四十一条
规定的交易事项； 至第四十四条规定的事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售 (十三) 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计合 重大资产超过公司最近一期经审计合
并报表总资产 30%的事项； 并报表总资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途 (十四) 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
(十五) 审议股权激励计划； (十五) 审议股权激励计划和员工持
(十六) 审议法律、行政法规、部门规 股计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定 (十六) 审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
18 第四十一条 第四十一条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金 公司发生的交易达到下列标准之一
资产、单纯减免公司义务的债务除外) 的，应当提交股东大会审议：
达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的，以高者为准)占
(一) 交易涉及的资产总额(同时存 公司最近一期经审计总资产的 50%以
在账面值和评估值的，以高者为准)占 上；
公司最近一期经审计总资产的 50%以 (二) 交易标的(如股权)涉及的资
上； 产净额(同时存在账面值和评估值的，
(二) 交易的成交金额(包括承担的 以高者为准)占公司最近一期经审计
债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5,000 万元； (三) 交易的成交金额(包括承担的
(三) 交易产生的利润占公司最近 债务和费用)占公司最近一期经审计
一个会计年度经审计净利润的 50%以 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 500 万元； 5,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一 (四) 交易产生的利润占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计净利润的 50%以
近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；(五) 交易标的(如股权)在最近一
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序号 修订前 修订后
(五) 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度经审计净利润的 50%以 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元。 (六) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
本章程中涉及公司最近一期经审计的 一个会计年度经审计净利润的 50%以
财务指标均指本公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过 500 万元。
的合并报表财务指标。
上述指标计算中涉及的数据如为负
前款所称“交易”包括下列事项: 值，取其绝对值计算。
(一) 购买或者出售资产； 本章程中涉及公司最近一期或最近一
(二) 对外投资(含委托理财、委托 个会计年度经审计的财务指标均指本
贷款等)； 公司最近一期或最近一个会计年度经
(三) 提供财务资助； 审计的合并报表财务指标。
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产； 第一款所称“交易”指公司在日常经
(六) 委托或者受托管理资产和业 营活动之外发生的下列事项：
务；
(七) 赠与或者受赠资产； (一) 购买或者出售资产；
(八) 债权、债务重组； (二) 对外投资(含委托理财、对子
(九) 签订许可使用协议； 公司投资等)；
(十) 转让或者受让研究与开发项 (三) 租入或者租出资产；
目； (四) 委托或者受托管理资产和业
(十一) 上海证券交易所认定的其他 务；
交易。 (五) 赠与或者受赠资产；
(六) 债权、债务重组；
上述购买或者出售资产，不包括购买 (七) 签订许可使用协议；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、(八) 转让或者受让研发项目；
商品等与日常经营相关的资产购买或 (九) 放弃权利(含放弃优先购买
者出售行为，但资产置换中涉及到的 权、优先认缴出资权等)；
此类资产购买或者出售行为，仍包括 (十) 上海证券交易所认定的其他
在内。 交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负 资产置换中涉及到的与公司日常经营
值，取其绝对值计算。 活动相关的交易适用本条规定。
交易标的为“购买或出售资产”时， 上述交易均为公司与非关联人发生的
应以资产总额和成交金额中的较高者 事项，不包括关联交易。
作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计 下列交易，可以免于提交股东大会审
计算达到公司最近一期经审计合并报 议：
表总资产 30%的事项，应提交股东大会
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序号 修订前 修订后
审议，并经出席会议的股东所持表决 (一) 公司发生受赠现金资产、获
权的三分之二以上通过。 得债务减免等不涉及对价支付、不附
有任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本条
第一款第(四)项或第(六)项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的。
公司进行委托理财、股票交易、衍生
品交易等投资时，因交易频次和时效
要求等原因难以对每次投资交易履行
审议程序的，可以对投资范围、额度
及期限等进行合理预计，以额度计算
占相应财务指标的比例，适用本条第
一款规定。相关额度的使用期限不应
超过 12 个月，期限内任一时点的投资
余额(含前述投资的收益进行再投资
的相关金额)不应超过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外
的其他交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，适用本条第
一款规定。达到本条规定的应当提交
股东大会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东大会审议，并公告
说明前期未履行股东大会审议程序的
交易事项。已经按照前述规定履行相
关义务的，不再纳入股东大会审议的
累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出
售资产”交易时，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额或成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计合并报表总资产
30%的，应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
19 新增 第四十二条
公司下列财务资助事项，须提交股东
大会审议通过：
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(一) 单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
(四) 上海证券交易所和本章程规
定的其他情形。
本章程所称“财务资助”包含有息或
无息借款、委托贷款等。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前述
规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上
市规则》规定的关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，应当提交股东大会审议。
20 第四十二条 第四十三条
公司下列对外担保行为，须在董事会 公司下列提供担保行为，须提交股东
审议通过后提交股东大会审议通过: 大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经 (一) 单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对 (二) 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担 (三) 公司及公司控股子公司的对
保对象提供的担保； 外担保总额，超过最近一期经审计总
(四) 按照担保金额连续十二个月 资产的 30%以后提供的任何担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期 (四) 为资产负债率超过 70%的担
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序号 修订前 修订后
经审计总资产 30%的担保； 保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月 (五) 按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 经审计总资产 30%的担保；
5,000 万元以上； (六) 对股东、实际控制人及其关联
(六) 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保； (七) 法律、法规及规范性文件规定
(七) 法律、法规及规范性文件规定 的须经股东大会审议通过的其他担保
的须经股东大会审议通过的其他担保 行为。
行为。
本章程所称“担保”包括公司对控股
董事会审议对外担保事项时，除应当 子公司的担保等。
经全体董事的过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的三分之二以上 股东大会在审议前述第 (五)项担保
董事同意。公司在连续十二个月内累 时，应当经出席会议的股东所持表决
计担保金额超过公司最近一期经审计 权的三分之二以上通过；在审议前述
总资产的 30%的，应当由股东大会做出 第(六)项担保时，该股东或受该实际
特别决议，由出席股东大会的股东(包 控制人支配的股东，不得参与该项表
括股东代理人)所持表决权的三分之 决，该项表决由出席股东大会的其他
二以上通过。 股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人 公司向其控股子公司提供担保，如每
及其关联方提供的担保议案时，该股 年发生数量众多、需要经常订立担保
东或受该实际控制人支配的股东，不 协议而难以就每份协议提交董事会或
得参与该项表决，该项表决由出席股 股东大会审议的，公司可以对资产负
东大会的其他股东所持表决权的半数 债率为 70%以上以及资产负债率低于
以上通过。 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东大
未经董事会或股东大会批准，公司不 会审议。任一时点的担保余额不得超
得对外提供担保。 过股东大会审议通过的担保额度。
公司向其合营或联营企业提供担保且
被担保人不是公司的董事、监事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控
股股东或实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或
股东大会审议的，公司可以对未来 12
个月内拟提供担保的具体对象及其对
应新增担保额度进行合理预计，并提
交股东大会审议。任一时点的担保余
额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
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序号 修订前 修订后
公司向其合营或联营企业进行担保额
度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额
度调剂：
(一) 获调剂方的单笔调剂金额不
超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
(二) 在调剂发生时资产负债率超
过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%(股东大会审议担保额度时)
的担保对象处获得担保额度；
(三) 在调剂发生时，获调剂方不
存在逾期未偿还负债等情况。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
21 第四十三条 第四十四条
公司与关联人发生的交易(公司提供 公司与关联人发生的交易金额(包括
担保、受赠现金资产、单纯减免公司 承担的债务和费用)在 3,000 万元人民
义务的债务除外)金额在 3,000 万元人 币以上，且占公司最近一期经审计净
民币以上，且占公司最近一期经审计 资产绝对值 5%以上的关联交易，应当
净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 提交股东大会审议。
当提交股东大会审议。
前款所称“交易”包括以下事项：
上述交易，包括以下交易:
(一) 本章程第四十一条规定的交
(一) 本章程第四十一条规定的交 易；
易； (二) 购买原材料、燃料、动力；
(二) 购买原材料、燃料、动力； (三) 销售产品、商品；
(三) 销售产品、商品； (四) 提供或者接受劳务；
(四) 提供或者接受劳务； (五) 委托或者受托销售；
(五) 委托或者受托销售； (六) 存贷款业务；
(六) 在关联人财务公司存贷款； (七) 与关联人共同投资；
(七) 与关联人共同投资； (八) 其他通过约定可能引致资源
(八) 其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项。
或者义务转移的事项。
但下列交易可以免于适用本条规定：
公司在连续十二个月内发生的以下关
联交易，应当按照累计计算的原则适 (一) 公司单方面获得利益且不支
用前款规定: 付对价、不附任何义务的交易，包括
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
受赠现金资产、获得债务减免、无偿
(一) 与同一关联人进行的交易； 接受担保和财务资助等；
(二) 与不同关联人进行的交易标 (二) 关联人向公司提供资金，利
的类别相关的交易。 率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
上述同一关联人，包括与该关联人受 (三) 一方以现金方式认购另一方
同一法人或其他组织或者自然人直接 公开发行的股票、公司债券或企业债
或间接控制的，或相互存在股权控制 券、可转换公司债券或其他衍生品种；
关系； 以及由同一关联自然人担任董 (四) 一方作为承销团成员承销另
事或高级管理人员的法人或其他组 一方公开发行的股票、公司债券或企
织。 业债券、可转换公司债券或其他衍生
品种；
公司为关联人提供担保的，不论数额 (五) 一方依据另一方股东大会决
大小，均应当在董事会审议通过后及 议领取股息、红利或报酬；
时披露，并提交股东大会审议。公司 (六) 一方参与另一方公开招标、
为持股 5%以下的股东提供担保的，参 拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
照前述规定执行，关联股东应当在股 公允价格的除外；
东大会上回避表决。 (七) 公司按与非关联人同等交易
条件，向公司董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员、直接
或间接地控制公司的法人(或其他组
织)的董事、监事和高级管理人员、直
接或间接持有公司 5%以上股份的自然
人的关系密切的家庭成员提供产品和
服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他
交易。
公司与关联人共同出资设立公司，公
司出资额达到本条股东大会审议标
准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人发生本条第二款第(二)
项至第(六)项所列日常关联交易时，
按照下述规定履行审议程序：
(一) 已经股东大会审议通过且正
在执行的日常关联交易协议，如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变
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序号 修订前 修订后
化或协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交
股东大会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，
公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序；协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程
序；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序；
(四) 公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本条规定重新履行相关审议程
序。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则适用
前款规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一主体控制，或相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据前述规定连续 12 个月累计计算达
到股东大会审议标准的，在提交股东
大会审议时，参照适用本章程第四十
一条第九款的相关规定。
公司股东大会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
22 第四十五条 第四十六条
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序号 修订前 修订后
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大 之日起两个月以内召开临时股东大
会: 会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定 (一) 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二 人数或者本章程所定人数的三分之二
时； 时，即董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股 (二) 公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时； 本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10% (三) 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时； (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； (五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或 (六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
23 第四十六条 第四十七条
股东大会制定《股东大会议事规则》， 公司制定《股东大会议事规则》，详细
明确股东大会的议事方式和表决程 规定股东大会的召开和表决程序，包
序，以确保股东大会的工作效率和科 括通知、登记、提案的审议、投票、
学决策。《股东大会议事规则》规定股 计票、表决结果的宣布、会议决议的
东大会的召开和表决程序。《股东大会 形成、会议记录及其签署、公告等内
议事规则》由董事会拟定，股东大会 容，以及股东大会对董事会的授权原
批准。如《股东大会议事规则》与公 则，授权内容应明确具体。《股东大会
司章程存在相互冲突之处，应以公司 议事规则》应作为章程的附件，由董
章程为准。 事会拟定，股东大会批准。如《股东
大会议事规则》与公司章程存在相互
冲突之处，应以公司章程为准。
24 第四十七条 第四十八条
本公司召开股东大会的地点为: 公司 本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或股东大会会议通知中列明的 住所地或股东大会会议通知中列明的
其他具体地点。 其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方 式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股 式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视 东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
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序号 修订前 修订后
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
25 第五十一条 第五十二条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法 提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十 规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请 召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时 份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事 股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会 在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股 通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合 东大会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以 计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 自行召集和主持。
26 第五十二条 第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的, 须书面通知董事会, 同时向公司 的，须书面通知董事会，同时向上海
所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前, 召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。
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序号 修订前 修订后
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海
东大会决议公告时, 向公司所在地中 证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
27 第五十三条 第五十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。 会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会将 提供股权登记日的股东名
册。 册。
28 第五十六条 第五十七条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股 以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提 股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东 人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东
通知中已列明的提案或增加新的提 大会通知中已列明的提案或增加新的
案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会 程第五十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
29 第五十八条 第五十九条
股东大会的通知包括以下内容: 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明: 全体股 (三) 以明显的文字说明：全体股东
东均有权出席股东大会，并可以书面 均有权出席股东大会，并可以书面委
委托代理人出席会议和参加表决，该 托代理人出席会议和参加表决，该股
股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
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序号 修订前 修订后
权登记日； 权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号 (五) 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
(六) 网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络或其他方式的，应 由。
当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始
东大会采用网络或其他方式投票的， 时间不得早于现场股东大会召开前一
其开始时间不得早于现场股东大会召 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 会召开当日上午 9：30，其结束时间不
股东大会召开当日上午 9:30，其结束 得早于现场股东大会结束当日下午 3：
时间不得早于现场股东大会结束当日 00。
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
30 第五十九条 第六十条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以 监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容: 下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等(一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股 (二) 与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他 (四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和上海证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，
案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
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序号 修订前 修订后
31 第六十条 第六十一条
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不应延期或取消，股东大会 股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出 通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日通知各 原定召开日前至少两个工作日公告并
股东并公告原因。 说明原因。
32 第六十九条 第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总 监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他相关的高级管理人员应当 经理和其他高级管理人员应当列席会
列席会议。 议。
33 第七十五条 第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及 记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书的有效资料一并保 代理出席的委托书、网络及其他方式
存，保存期限不少于十年。 表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
34 第七十六条 第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行， 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出 殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召 决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会 开股东大会或直接终止本次股东大会
并及时公告。同时，召集人应向公司 并及时公告。同时，召集人应向上海
所在地中国证监会派出机构及证券交 证监局及上海证券交易所报告。
易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致
会议不能正常召开的，公司应当立即
向证券交易所报告，说明原因并披露
相关情况，并由律师出具的专项法律
意见书。
35 第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通 下列事项由股东大会以普通决议通
24
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
过: 过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案 (二) 董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三) 选举和更换非由职工代表担 (三) 董事会和监事会成员的任免
任的董事、监事(但在公司董事、监事 及其报酬和支付方法；
选举实行累积投票制时应按照本章程 (四) 公司年度预算方案、决算方
第八十三条之规定执行)，制定其薪酬 案；
方案及支付方法； (五) 公司年度报告；
(四) 公司年度预算方案、决算方 (六) 除法律、行政法规规定或者本
案； 章程规定应当以特别决议通过以外的
(五) 公司年度报告； 其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
36 第七十九条 第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通 下列事项由股东大会以特别决议通
过: 过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大 (四) 公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计合并报表总资产 30%的； 经审计合并报表总资产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政 (六) 对本章程确定的利润分配政
策进行调整或者变更； 策进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
37 第八十条 第八十一条
股东(包括股东代理人)以其所代表的 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股
管理机构的规定设立的投资者保护机 份在买入后的三十六个月内不得行使
构，可以作为征集人，自行或者委托 表决权，且不计入出席股东大会有表
证券公司、证券服务机构，公开请求 决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，
公司董事会、独立董事、持有百分之
并代为行使提案权、表决权等股东权
一以上有表决权股份的股东或者依照
利。依照前款规定征集股东权利的，
法律、行政法规或者中国证监会的规
征集人应当披露征集文件，公司应当
定设立的投资者保护机构，可以公开
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
征集股东投票权。征集股东投票权应
的方式征集股东投票权。公司不得对
当向被征集人充分披露具体投票意向
征集投票权提出最低持股比例限制。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
38 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十二条
关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效 股东大会审议有关关联交易事项时，
表决总数； 股东大会决议应当充分披 关联股东不应当参与投票表决，其所
露非关联股东的表决情况。 代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当
关联股东应回避而没有回避的，非关 充分披露非关联股东的表决情况。
联股东可以要求其回避。
关联股东应回避而没有回避的，非关
联股东可以要求其回避。
股东大会关联股东的回避和表决程序
如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与
某股东存在关联关系，该关联股东应
当在股东大会召开前向董事会详细披
露其关联关系；
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(二) 股东大会审议有关关联交易
之前，董事会或其他召集人应依据有
关法律、法规等规定认定关联股东的
范围，并将构成关联关系的事项告知
相关股东；
(三) 股东对召集人就关联关系范
围的认定有异议，有权向召集人书面
陈述其异议理由，请求召集人重新认
定，也可就是否构成关联关系提请人
民法院裁决。在召集人或人民法院作
出重新认定或裁决之前，被认定为有
关联关系的股东不得参加投票表决；
(四) 关联股东或其代理人可以参
加讨论相关关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等向股东大会作出说
明和解释；
(五) 股东大会在审议关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东与关联交易事项的关联关系；会
议主持人明确宣布关联股东回避，而
由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
(六) 股东大会对关联交易进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东或其代理人依本章程第八
十一条规定表决；
(七) 关联股东未就关联交易事项
按上述程序进行关联信息披露或回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交
易事项的决议。
39 第八十一条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
40 第八十三条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
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序号 修订前 修订后
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东大会就选举董事、监事进行表决
进行表决时，实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在 前款所称累积投票制是指股东大会在
选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事
董事、非职工代表监事候选人由董事
会、监事会提名或由单独或合并持有
会、监事会提名或由单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东提名，单独或
公司 3%以上股份的股东提名，提交股
东大会选举。 合并持有公司 1%以上股份的股东也可
以提出独立董事候选人，提交股东大
职工代表监事候选人由公司工会提 会选举。
名，提交职工代表大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提
名，提交职工代表大会选举。
股东大会采用累积投票制选举董事、
监事时，应按以下规定进行：
(一) 股东大会选举董事或监事
时，每一股份拥有与应选董事或监事
人数相同的表决权，即：每位股东累
积表决权数＝其持有的有表决权股份
数×应选董事或监事人数。股东大会
进行多轮选举时，应当根据每轮选举
应选董事或监事人数，重新计算股东
累积表决权数；
(二) 选举非独立董事、独立董事、
监事应分别计算累积表决权数，并分
项按累积投票制进行表决；
(三) 股东拥有的表决权可以集中
使用投给某一位候选人，也可以均等
或不均等地投给多位候选人，但分别
投出的表决权数之和不得超过累积表
决权总数，否则，该表决票无效；
(四) 当选董事或监事按所获得的
表决权数从高到低确定，当选董事或
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序号 修订前 修订后
监事获得的表决权数应超过出席股东
大会股东持有的有表决权股份数的半
数；
(五) 两名以上董事或监事候选人
获得的表决权数相等且不能全部入选
的，股东大会应继续对该等候选人进
行表决直至确定当选董事或监事，但
选举轮次总计不得超过三轮。
(六) 如当选董事或监事未达到股
东大会应选董事或监事人数的：
1、 已当选董事或监事的表决结果继
续有效，股东大会应继续对其余候选
人进行表决直至当选董事或监事达到
应当选董事或监事人数，但选举轮次
总计不得超过三轮；
2、 股东大会经三轮选举，当选董事
或监事少于股东大会应选董事或监事
人数的，公司将按照本章程的规定在
以后召开的股东大会上对空缺的董事
或监事进行选举。
(七) 已当选董事和留任董事合计
仍低于法定最低人数或公司章程规定
的最低人数的：
1、 已 当 选 董 事 的 表 决 结 果 仍 然 有
效，已当选董事在当选董事和留任董
事合计达到法定最低人数和公司章程
规定的最低人数时就任，在当选董事
就任前，拟离任董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定履行董事职
务；
2、 当选独立董事已达到本章程规定
的独立董事人数的，当选独立董事不
适用上述就任时间的规定，当选独立
董事在本章程第九十五条规定的时间
就任，拟离任独立董事在当选独立董
事就任时离任；
3、 董事会应在股东大会结束后 15 日
内召开会议，再次召集股东大会选举
缺额董事。
41 第八十八条 第八十九条
股东大会对提案进行表决前，会议主 股东大会对提案进行表决前，应当推
持人应当指定两名股东代表参加计票 举两名股东代表参加计票和监票。审
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序号 修订前 修订后
和监票，并说明股东代表担任的监票 议事项与股东有关联关系的，相关股
员的持股数。审议事项与股东有利害 东及代理人不得参加计票、监票。
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
股东大会对提案进行表决时，应当由 计票、监票，并当场公布表决结果，
律师、股东代表与监事代表共同负责 决议的表决结果载入会议记录。
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。公司 通过网络或其他方式投票的公司股东
可以聘请专业公司为股东大会议案表 或其代理人，有权通过相应的投票系
决的计票统计提供服务，该专业公司 统查验自己的投票结果。
应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
42 第九十二条 第九十三条
股东大会决议应当及时公告，公告中 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明以下内容: 应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
(一) 会议召开的时间、地点、方 司有表决权股份总数的比例、表决方
式、召集人和主持人，以及是否符合 式、每项提案的表决结果和通过的各
有关法律、行政法规、部门规章、规 项决议的详细内容。
范性文件和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东及股东代理
人人数、所持股份及占公司有表决权
总股份的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果，对股
东提案作出决议的，应当列明提案股
东的名称或者姓名、持股比例和提案
内容，涉及关联交易事项的，应当说
明关联股东回避表决情况；
(五) 法律意见书的结论性意见，
若股东大会出现否决提案的，应当披
露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未
公开重大信息。
43 第九十四条 第九十五条
股东大会通过有关董事、监事选举提 股东大会通过有关董事、监事选举提
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序号 修订前 修订后
案的，新任董事、监事在股东大会决 案的，新任董事、监事在股东大会决
议作出后就任。 议作出后就任，本章程另有规定的除
外。
44 第九十六条 第九十七条
公司董事为自然人。有下列情形之一 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事: 的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民 (一) 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年； 满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的 (三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、 董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三 司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年； 被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到 (五) 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场 (六) 被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不适 (七) 被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事的； 合担任上市公司董事的；
(八) 最近 3 年内受到证券交易所 (八) 最近 3 年内受到证券交易所
公开谴责； 公开谴责；
(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案 (九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。 立案调查，尚未有明确结论意见；
(十) 法律、行政法规或部门规章规
法律、行政法规或部门规章规定的其 定的其他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任
选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其
职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。
职务。
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序号 修订前 修订后
45 第九十七条 第九十八条
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董 任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无 董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事的选聘程序为: 人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代
(一) 董事候选人名单由董事会、监 表担任的董事，总计不得超过公司董
事会或由单独或合并持有公司 3%以上 事总数的二分之一。
股份的股东提名，所有提名应以书面
形式提出； 董事的选聘程序为：
(二) 公司在股东大会召开前以通
知 的形式披露董事候选人的详细资 (一) 董事候选人名单由董事会、监
料，保证股东在投票时对候选人有足 事会或由单独或合并持有公司 3%以上
够的了解； 股份的股东提名，单独或合并持有公
(三) 董事候选人在股东大会召开 司 1%以上股份的股东也可以提名独立
之前作出书面承诺，同意接受提名， 董事候选人，所有提名应以书面形式
承诺董事候选人的资料真实、完整， 提出；
并保证当选后切实履行董事职责； (二) 公司在股东大会召开前以公
(四) 董事候选人名单以提案的方 告 的形式披露董事候选人的详细资
式提请股东大会审议； 料，保证股东在投票时对候选人有足
(五) 股东大会审议董事选举的提 够的了解；
案，应当对每一个董事候选人逐个进 (三) 董事候选人在股东大会召开
行表决； 之前作出书面承诺，同意接受提名，
(六) 改选董事提案获得通过的，新 承诺董事候选人的资料真实、完整，
任董事在会议结束之后立即就任。 并保证当选后切实履行董事职责；
(四) 董事候选人名单以提案的方
式提请股东大会审议；
(五) 股东大会审议董事选举的提
案，应当采用累积投票制对董事候选
人进行表决；
(六) 改选董事提案获得通过的，新
任董事在会议结束之后立即就任，但
本章程对累积投票制选举就任时间另
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序号 修订前 修订后
有规定的除外。
46 第九十八条 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务: 程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者 (一) 不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以 (三) 不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经 (四) 不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金 股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提 借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保； 供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未 (五) 不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同 经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易； 或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用 (六) 未经股东大会同意，不得利用
内幕消息或职务便利，为自己或他人 职务便利，为自己或他人谋取本应属
谋取本应属于公司的商业机会，自营 于公司的商业机会，自营或者为他人
或者为他人经营与本公司同类的业 经营与本公司同类的业务；
务； (七) 不得接受与公司交易有关的
(七) 不得接受与公司交易有关的 佣金归为己有；
佣金并归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公
(九) 不得利用其关联关系损害公 司利益；
司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及
(十) 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应
归公司所有； 给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
当承担赔偿责任。
47 第一百〇一条 第一百〇二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报 董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内向股东披露有 告。董事会将在两日内披露有关情况。
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
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序号 修订前 修订后
如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就
法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政
任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行
法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。
48 第一百〇二条 第一百〇三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和 事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后 股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理 并不当然解除，在离任后两年内仍然
期限两年内仍然有效，对其公司商业 有效，对其公司商业秘密的义务在其
秘密的义务在其 任职结束 后仍然有 离任后仍然有效，直至该秘密成为公
效，直至该秘密成为公共信息。其他 共信息。其他义务的持续期间应当根
义务的持续期间应当根据公平的原则 据公平的原则决定，视事件发生与离
决定，视事件发生与离任之间的长短，任之间的长短，以及与公司的关系在
以及与公司的关系在何种情况和条件 何种情况和条件下结束而定。
下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成损失，应当承担赔偿责
任。
对公司负有职责的董事因负有某种责
任尚未解除而不能辞职，或者未通过
审计而擅自离职使公司造成损失的，
须承担赔偿责任。
49 第一百〇五条 第一百〇六条
独立董事的任职资格、提名、辞职等 独立董事的任职资格、提名、辞职等
事项应按照法律、行政法规及部门规 事项应按照法律、行政法规及中国证
章的有关规定执行。 监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
50 第一百〇八条 第一百〇九条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会 (一) 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
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序号 修订前 修订后
(三) 决定公司的经营计划和投资 (三) 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四) 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和 (五) 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册 (六) 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定 (八) 在股东大会授权范围内，根据
公司对外投资、收购出售资产、资产 本章程第一百一十一条、第一百一十
抵押、对外担保事项、委托理财、关 二条、第一百一十五条规定的权限，
联交易等事项； 决定公司对外投资、收购出售资产、
(九) 决定公司内部管理机构的设 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
置； 关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董 (九) 决定公司内部管理机构的设
事会秘书； 根据总经理的提名，聘任 置；
或者解聘公司财务总监等高级管理人 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(十一) 制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
(十二) 制订本章程的修改方案； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公
(十三) 管理公司信息披露事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人
(十四) 负责内部控制的建立健全和 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
有效实施； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换 (十二) 制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报 (十四) 负责内部控制的建立健全和
并检查总经理的工作； 有效实施；
(十七) 在董事会闭会期间，授权董事 (十五) 向股东大会提请聘请或更换
长行使相关职权； 为公司审计的会计师事务所；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或 (十六) 听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
(十七) 在董事会闭会期间，根据本章
超过股东大会授权范围的事项，应当 程的规定或董事会决议，授权董事长
提交股东大会审议。 行使相关职权；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
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序号 修订前 修订后
51 新增 第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
52 第一百〇九条 第一百一十一条
公司发生的交易(提供担保、受赠现金 公司发生的交易达到下列标准之一
资产、单纯减免公司义务的债务除外) 的，应当提交董事会审议：
达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议: (一) 交易涉及的资产总额(同时存
在账面值和评估值的，以高者为准)占
(一) 交易涉及的资产总额(同时存 公司最近一期经审计总资产的 10%以
在账面值和评估值的，以高者为准)占 上；
公司最近一期经审计总资产的 10%以 (二) 交易标的(如股权)涉及的资
上； 产净额(同时存在账面值和评估值的，
(二) 交易的成交金额(包括承担的 以高者为准)占公司最近一期经审计
债务和费用)占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
1,000 万元； (三) 交易的成交金额(包括承担的
(三) 交易产生的利润占公司最近 债务和费用)占公司最近一期经审计
一个会计年度经审计净利润的 10%以 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上，且绝对金额超过 100 万元； 1,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一 (四) 交易产生的利润占公司最近
个会计年度相关的营业收入占公司最 一个会计年度经审计净利润的 10%以
近一个会计年度经审计营业收入的 上，且绝对金额超过 100 万元；
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；(五) 交易标的(如股权)在最近一
(五) 交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度相关的净利润占公司最近 近一个会计年度经审计营业收入的
一个会计年度经审计净利润的 10%以 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
上，且绝对金额超过 100 万元。 (六) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，则应 一个会计年度经审计净利润的 10%以
取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 100 万元。
前款所称“交易”范围与本章程第四
十一条相同。
上述指标涉及的数据如为负值，则应
取其绝对值计算。
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序号 修订前 修订后
公司进行委托理财、股票交易、衍生
品交易等投资时，可以参照本章程第
四十一条相关规定，以预计额度占相
应财务指标的比例，适用本条第一款
规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外
的其他交易时，应当参照本章程第四
十一条相关规定，按照连续 12 个月内
累计计算的原则，适用本条第一款规
定。达到本条规定的应当提交董事会
审议标准的，可以仅将本次交易事项
提交董事会审议，并公告说明前期未
履行董事会审议程序的交易事项。已
经按照前述规定履行相关义务的，不
再纳入董事会审议的累计计算范围。
53 新增 第一百一十二条
公司发生财务资助、提供担保事项，
无论金额大小，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通
过。
公司向本章程第四十二条规定的关联
参股公司提供财务资助的，以及对股
东、实际控制人及其关联方提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过。
54 新增 第一百一十三条
公司营业用主要资产被抵押、质押超
过最近一期经审计合并报表总资产
30%的，应当提交董事会审议。
55 新增 第一百一十四条
公司签署日常经营相关合同，达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 涉及购买原材料、燃料和动
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序号 修订前 修订后
力、接受劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元；
(二) 涉及出售产品、商品、提供
劳务、工程承包等事项的，合同金额
占公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5
亿元；
(三) 公司或者上海证券交易所认
为可能对公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。
56 第一百一十一条 第一百一十六条
董事会制定《董事会议事规则》，以确 董事会制定《董事会议事规则》，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工 保董事会落实股东大会决议，提高工
作效率，保证科学决策。《董事会议事 作效率，保证科学决策。《董事会议事
规则》规定董事会的召开和表决程序，规则》规定董事会的召开和表决程序，
由董事会拟定，股东大会批准。如《董 应作为公司章程的附件，由董事会拟
事会议事规则》与公司章程存在相互 定，股东大会批准。如《董事会议事
冲突之处，应以公司章程为准。 规则》与公司章程存在相互冲突之处，
应以公司章程为准。
57 第一百一十二条 第一百一十七条
以下关联交易应提交董事会讨论: 以下关联交易应当提交董事会审议：
(一) 公司与关联自然人发生的交 (一) 公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易事 易金额(包括承担的债务和费用)在 30
项； 万元以上的关联交易事项；
(二) 在连续 12 个月内，公司与同 (二) 公司与关联法人(或者其他
一关联自然人发生的或与不同关联自 组织)发生的交易金额(包括承担的债
然人就同一交易标的发生的关联交易 务和费用)在 300 万元以上，且占公司
累计金额在 30 万元以上的关联交易事 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
项； 上的关联交易事项。
(三) 公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近 前款所称“交易”的范围、免于审议
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 事项以及连续 12 个月累计计算原则与
关联交易事项； 本章程第四十四条规定相同。
(四) 在连续 12 个月内，公司与同
一关联法人发生的或与不同关联法人 公司与关联人发生日常关联交易的审
就同一交易标的发生的关联交易累计 议参照本章程第四十四条相关规定，
金额在 300 万元以上，且占公司最近 以协议涉及的总交易金额或年度预计
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 金额适用本条规定。
关联交易事项。
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序号 修订前 修订后
董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董
事人数不足 3 人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
58 第一百一十四条 第一百一十九条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董 (一) 主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执 (二) 督促、检查董事会决议的执
行； 行；
(三) 董事会授予的其他职权。 (三) 在董事会职权范围内，决定
相关法律法规或本章程规定的未达到
董事会审议标准的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易、对外捐赠等交易事项及其他事
项；
(四) 董事会授予的其他职
59 第一百一十六条 第一百二十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开十日以前书面 事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体与会人员。 通知全体董事和监事。
60 第一百二十二条 第一百二十七条
董事会决议表决采取举手表决或记名 董事会决议表决采取举手表决或记名
投票方式。 投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真或传阅方 意见的前提下，可以用视频、电话、
式进行并作出决议，并由参会董事签 新媒体平台、传真或者电子邮件表决
字。 等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
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序号 修订前 修订后
异议并载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
61 第一百二十七条 第一百三十二条
审计委员会由三名董事组成，其中独 审计委员会由三名董事组成，其中独
立董事应不少于二名，独立董事中至 立董事应不少于二名，独立董事中至
少有一名会计专业人士，并由该会计 少有一名会计专业人士，并由该会计
专业人士担任召集人。委员会主要职 专业人士担任召集人。委员会主要职
责是: 责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机 (一) 提议聘请或更换外部审计机
构，以及确定相关审计费用，并报董 构，以及确定相关审计费用，并报董
事会批准； 评估外部审计师工作，监 事会批准；
督外部审计师的独立性、工作程序、 (二) 监督及评估外部审计机构工
质量和结果； 作；
(二) 监督公司的内部审计制度及 (三) 监督及评估内部审计工作；
其实施； (四) 审阅公司的财务报告并对其
(三) 负责内部审计与外部审计之 发表意见；
间的沟通； (五) 监督及评估公司的内部控
(四) 审查公司的财务信息及其披 制；
露； (六) 协调管理层、内部审计部门
(五) 审查公司内控制度，对重大 及相关部门与外部审计机构的沟通；
关联交易进行审计并提出相关意见； (七) 公司董事会授权的其他事宜
(六) 公司董事会授予的其他事宜。及法律法规和上海证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
62 第一百二十九条 第一百三十四条
提名委员会由三名董事组成，其中独 提名委员会由三名董事组成，其中独
立董事应不少于二名，并由独立董事 立董事应不少于二名，并由独立董事
担任召集人。委员会主要职责是: 担任召集人。委员会主要职责是：
(一) 根据公司经营活动情况、资产 (一) 根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构 规模和股权结构对董事会和管理层的
成向董事会提出建议； 规模和构成向董事会提出建议；
(二) 研究董事、总经理及其他高级 (二) 研究董事、总经理及其他高级
管理人员的选任或聘任标准和程序， 管理人员的选任或聘任标准和程序，
并向董事会提出建议； 并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事、总经理 (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理
人选； 及其他高级管理人员人选；
(四) 在董事会换届选举时，向本届 (四) 在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建 董事会提出下一届董事会候选人的建
议； 议；
(五) 在总经理聘期届满时，向董事 (五) 在总经理及其他高级管理人
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序号 修订前 修订后
会提出新聘总经理候选人的建议； 员聘期届满时，向董事会提出新聘总
(六) 对董事及高级管理人员的人 经理及其他高级管理人员候选人的建
选资格进行审查； 议；
(七) 对董事、总经理及其他高级管 (六) 对董事及高级管理人员的人
理人员的工作情况进行评估，在必要 选资格进行审查；
时根据评估结果提出更换董事、总经 (七) 对董事、总经理及其他高级管
理或其他高级管理人员的意见或建 理人员的工作情况进行评估，在必要
议； 时根据评估结果提出更换董事、总经
(八) 董事会授权的其他事宜。 理或其他高级管理人员的意见或建
议；
(八) 董事会授权的其他事宜。
63 第一百三十一条 第一百三十六条
各专门委员会对董事会负责，各专门 各专门委员会对董事会负责，提案应
委员会的 提案应提交董事会审查 决 提交董事会审议决定。各专门委员会
定。各专门委员会可以聘请中介机构 可以聘请中介机构提供专业意见，有
提供专业意见，有关费用由公司承担。关费用由公司承担。
64 第一百三十二条 第一百三十七条
公司设总经理一名，由董事会聘任或 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 财务总监为公司高级管理人员。
65 第一百三十三条 第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和第九十
九条(四)～(六)关于勤勉义务的规 九条第(四)～(六)项关于勤勉义务的
定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
66 第一百三十四条 第一百三十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事、监事以外其他职务的人员，事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
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序号 修订前 修订后
67 第一百三十六条 第一百四十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权: 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工 (一) 主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
(二) 实 施 并 监 督 公 司 的 发 展 计 (二) 组织实施公司年度经营计划
划、年度生产经营计划、年度财务预 和投资方案；
算、年度资产负债表、损益表和利润 (三) 拟订公司内部管理机构设置
分配建议； 方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置 (四) 拟订公司的基本管理制度；
方案； (五) 制定公司的具体规章；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (六) 提请董事会聘任或者解聘公
(五) 制定公司的具体规章； 司副总经理、财务总监；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公 (七) 决定聘任或者解聘除应由董
司副总经理、财务总监； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
(七) 决定聘任或者解聘除应由董 理人员；
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 (八) 代表公司开展重大的对外经
理人员； 营活动；
(八) 代表公司开展重大的对外经 (九) 决定公司董事、监事、高级
营活动； 管理人员以外人员的招聘、奖惩和解
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和 雇；
解雇； (十) 在需要时经中国主管机关批
(十) 在需要时经中国主管机关批 准，可设立和撤销分支机构及办事处；
准，可设立和撤销分支机构及办事处；(十一) 决定公司日常工作的重大事
(十一) 决定公司日常工作的重大事 宜，包括但不限于制定价格；
宜，包括但不限于制定价格； (十二) 购买、租赁公司所需要的资
(十二) 购买、租赁公司所需要的资 产；
产； (十三) 列席董事会会议；
(十三) 列席董事会会议； (十四) 本章程或董事会授予的其他
(十四) 本章程或董事会授予的其他 职权。
职权。
68 新增 第一百四十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
69 第一百四十六条 第一百五十二条
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序号 修订前 修订后
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
70 第一百五十三条 第一百五十九条
监事会制定《监事会议事规则》，明确 监事会制定《监事会议事规则》，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确 监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。《监 保监事会的工作效率和科学决策。《监
事会议事规则》规定监事会的召开和 事会议事规则》规定监事会的召开和
表决程序。《监事会议事规则》由监事 表决程序，应作为公司章程的附件，
会拟定，股东大会批准。如《监事会 由监事会拟定，股东大会批准。如《监
议事规则》与公司章程存在相互冲突 事会议事规则》与公司章程存在相互
之处，应以公司章程为准。 冲突之处，应以公司章程为准。
71 第一百五十七条 第一百六十三条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会和证券交易所报送 月内向中国证监会和上海证券交易所
年度财务会计报告，在每一会计年度 报送并披露年度报告，在每一会计年
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度上半年结束之日起 2 个月内向上海
证监会派出机构和证券交易所报送半 证监局和上海证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度 中期报告，在每一会计年度前 3 个月
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
个月内向中国证监会派出机构和证券 上海 证券交易所报送并披露 季度报
交易所报送季度财务会计报告。 告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告、季度报告
政法规及部门规章的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规及中国证监
会及上海证券交易所的规定进行编
制。
72 第一百六十二条 第一百六十八条
公司利润分配的审议程序: 公司利润分配的审议程序：
(一) 公司在制定现金分红具体方 (一) 公司在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证公 案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事 调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。 宜，独立董事应当发表明确意见。
(二) 公司每年利润分配预案由公 (二) 公司每年利润分配预案由公
司董事会结合章程的规定、公司财务 司董事会结合章程的规定、公司财务
经营情况提出、拟定，并经全体董事 经营情况提出、拟定，并经全体董事
过半数表决通过后提交股东大会批 过半数表决通过后提交股东大会批
43
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序号 修订前 修订后
准。独立董事应对利润分配预案发表 准。独立董事应对利润分配预案发表
明确的独立意见。 明确的独立意见。独立董事可以征集
中小股东的意见，提出分红预案，并
(三) 股东大会对现金分红具体方 直接提交董事会审议。
案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和 (三) 股东大会在对利润分配政策
交流，充分听取中小股东的意见和诉 进行决策和论证过程中应当充分考虑
求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事和社会公众股股东的意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审
(四) 如公司当年盈利且满足现金 议前，应当通过多种渠道（包括但不
分红条件，但董事会未按照既定利润 限于业绩说明会、提供网络投票方式、
分配政策向股东大会提交利润分配预 电话、传真、电子邮件、新媒体平台、
案的，应当在中期报告中说明原因、 信函、互动平台、邀请中小股东参会
未用于分红的资金留存公司的用途和 等）主动与股东特别是中小股东进行
预计收益情况，并由独立董事发表独 沟通和交流，充分听取中小股东的意
立意见。 见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
(五) 监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规 (四) 如公司当年盈利且满足现金
划的情况及决策程序进行监督。监事 分红条件，但董事会未按照既定利润
会应对利润分配预案进行审议。 分配政策向股东大会提交利润分配预
案的，应当在定期报告中说明原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和
预计收益情况，并由独立董事发表独
立意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
(五) 监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。监事
会应对利润分配预案进行审议。
73 第一百六十三条 第一百六十九条
公司利润分配的调整机制 公司利润分配的调整机制
公司应当根据自身实际情况，并结合 公司应当根据自身实际情况，并结合
股东(特别是公众投资者)、独立董事 股东(特别是公众投资者)、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计 的意见制定或调整分红回报规划及计
划。但公司应保证现行及未来的分红 划。但公司应保证现行及未来的分红
回报规划及计划不得违反以下原则: 回报规划及计划不得违反以下原则：
即在公司当年盈利且满足现金分红条 即在公司当年盈利且满足现金分红条
件的情况下，公司应当采取现金方式 件的情况下，公司应当采取现金方式
分配股利，以现金方式分配的利润不 分配股利，以现金方式分配的利润不
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序号 修订前 修订后
少于当次分配利润的 20%。 少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况 如因外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化而需要调整利润分配政 发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点， 策的，应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原 在股东大会提案中详细论证和说明原
因；调整后的利润分配政策不得违反 因；调整后的利润分配政策不得违反
证券监督管理部门、证券交易所等主 中国证监会和上海证券交易所的有关
管部门中国证监会和证券交易所的有 规定；有关调整利润分配政策的议案，
关规定；有关调整利润分配政策的议 须经董事会、监事会审议通过后提交
案，须经董事会、监事会审议通过后 股东大会批准，独立董事应当对该议
提交股东大会批准，独立董事应当对 案发表独立意见，股东大会审议该议
该议案发表独立意见，股东大会审议 案时应当采用网络投票等方式为公众
该议案时应当采用网络投票等方式为 股东提供参会表决条件。利润分配政
公众股东提供参会表决条件。利润分 策调整方案应经出席股东大会的股东
配政策调整方案应经出席股东大会的 所持表决权的三分之二以上通过。
股东所持表决权的三分之二以上通
过。 公司外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化是指以下情形之一：
公司外部经营环境或者自身经营状况
发生较大变化是指以下情形之一: (一) 因国家法律、法规及行业政策
发生重大变化，对公司生产经营造成
(一) 因国家法律、法规及行业政策 重大不利影响而导致公司经营亏损；
发生重大变化，对公司生产经营造成
重大不利影响而导致公司经营亏损； (二) 因出现战争、自然灾害等不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大
(二) 因出现战争、自然灾害等不可 不利影响而导致公司经营亏损；
抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损； (三) 因外部经营环境或者自身经
营状况发生重大变化，公司连续三个
(三) 因外部经营环境或者自身经 会计年度经营活动产生的现金流量净
营状况发生重大变化，公司连续三个 额与净利润之比均低于 30%；
会计年度经营活动产生的现金流量净
额与净利润之比均低于 30%； (四) 中国证监会和上海证券交易
所规定的其他事项。
(四) 证券监督管理部门、证券交
易所等主管部门中国证监会和证券交
易所规定的其他事项。
74 第一百六十七条 第一百七十三条
公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。内部 责，应当经董事会批准后实施。审计
审计部门对审计委员会负责，向审计 负责人向董事会负责并报告工作。
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序号 修订前 修订后
委员会报告工作。
75 第一百六十八条 第一百七十四条
公司聘用会计师事务所进行会计报表 公司聘用符合《证券法》规定的会计
审计、净资产验证及其他相关的咨询 师事务所进行会计报表审计、净资产
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
76 第一百七十三条 第一百七十九条
公司的通知以下列形式发出: 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出； (一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出； (二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出； (三) 以信函方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出； (四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式送出； (五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。 (六) 本章程规定的其他形式
77 新增 第一百八十条
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
78 第一百七十四条 第一百八十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行，一经公告，视为所有相 告方式进行。
关人员收到通知。
79 第一百七十五条 第一百八十二条
公司召开董事会的会议通知，以专人 公司召开董事会的会议通知，以专人
送达、传真、信函、电子邮件、公告 送达、传真、信函、电子邮件、即时
等形式进行。 通讯工具、公告等形式进行。
80 第一百七十六条 第一百八十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人 公司召开监事会的会议通知，以专人
送达、传真、信函、电子邮件、公告 送达、传真、信函、电子邮件、即时
等形式进行。 通讯工具、公告等形式进行。
81 第一百七十七条 第一百八十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名(或盖章)，被送达 在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期； 以传真方式 人签收日期为送达日期；以传真、即
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
送出的，发出之日即为送达日期； 以 时通讯工具方式送出的，发出之日即
信函方式送出的，自交付邮局之日起 为送达日期；以信函方式送出的，自
第五个工作日为送达日期； 以电子邮 交付邮局之日起第五个工作日为送达
件方式送出的，邮件进入对方邮箱之 日期；以电子邮件方式送出的，邮件
日为送达日期； 以公告方式送出的， 进入对方邮箱之日为送达日期；以公
第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
82 第一百七十九条 第一百八十六条
公司指定《上海证券报》和上海证券 公司指定《中国证券报》、《上海证券
交 易 所 网 站 (http:// 报》、《证券时报》、《证券日报》和上
www.sse.com.cn)为 刊登 公 司 公告 和 海 证 券 交 易 所 网 站
其他需要披露信息的媒体。 (http://www.sse.com.cn) 为 刊 登 公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
83 第一百八十一条 第一百八十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日 公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内公告。 内通知债权人，并于三十日内在本章
债权人自接到通知书之日起三十日 程规定的公司指定报纸上公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起四 人自接到通知书之日起三十日内，未
十五日内，可以要求公司清偿债务或 接到通知书的自公告之日起四十五日
者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
84 第一百八十三条 第一百九十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日
内公告。 内在本章程规定的公司指定报纸上公
告。
85 第一百八十五条 第一百九十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日
内公告。债权人自接到通知书之日起 内在本章程规定的公司指定报纸上公
三十日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人自接到通知书之日起三十
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
日起四十五日内，有权要求公司清偿 日内，未接到通知书的自公告之日起
债务或者提供相应的担保。 四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
86 第一百八十八条 第一百九十五条
公司有本章程第一百八十七条第(一) 公司有本章程第一百九十四条第(一)
项情形的，可以通过修改本章程而存 项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三 股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 分之二以上通过。
87 第一百八十九条 第一百九十六条
公司因本章程第一百八十七条第(一) 公司因本章程第一百九十四条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当在解散事由出现 规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起十五日内成立清算组，开始清 之日起十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定 算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行 的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指 清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
88 第一百九十一条 第一百九十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内公告。债权人 债权人，并于六十日内在本章程规定
应当自接到通知书之日起三十日内， 的公司指定报纸上公告。债权人应当
未接到通知书的自公告之日起四十五 自接到通知书之日起三十日内，未接
日内，向清算组申报其债权。 到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
89 第二百〇三条 第二百一十条
本章程以中文书写，其他任何语种或 本章程以中文书写，其他任何语种或
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
不同版本的章程与本章程有歧义时， 不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在工商行政管理部门最近一次核准 以在上海市市场监督管理局最近一次
登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
90 第二百〇四条 第二百一十一条
本章程所称“以上”、“以内”都含本 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
数； “以下”、“超过”、“低于”、“少 都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
于”不含本数。 “多于”、“少于”不含本数。
91 第二百〇七条 第二百一十四条
本章程经公司股东大会审议通过，并 本章程经公司股东大会审议通过之日
于公司首次公开发行股票并在上海证 起生效实施，修改时亦同。
券交易所上市之日起生效实施。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]2 号）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（证监会公告
[2022]13 号），根据修订后的上市公司章程指引、股东大会规则及其他相关规定，
为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十次会
议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
为维护上海永茂泰汽车科技股份有限 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限
公司(以下简称“公司”)及公司股东 公司(以下简称“公司”)及公司股东
的合法权益，明确股东大会的职责权 的合法权益，明确股东大会的职责权
限，提高股东大会议事效率，保证股 限，提高股东大会议事效率，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人 东大会依法行使职权，根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司 民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上海永茂泰汽车科技股份有 法》”)、中国证监会《上市公司股东
限公司章程》(以下简称“《公司章 大会规则》以及其他的有关法律、法
程》”)以及其他的有关法律、法规及 规及规范性文件和《上海永茂泰汽车
规范性文件的规定，制定本规则。 科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，制定本规则。
2 第五条 第五条
有下列情形之一的，公司应当在事实 有下列情形之一的，公司应当在事实
发生之日起两个月内召开临时股东大 发生之日起两个月内召开临时股东大
会： 会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定 (一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者公司章程所定 人数，或者公司章程所定人数的三分
人数的三分之二时，即董事人数不足 之二时，即董事人数不足六人时；
四人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股
(二) 公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时；
本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司 10%
(三) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时；
50
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章
(六) 法律、法规及规范性文件或 或《公司章程》规定的其他情形。
《公司章程》规定的其他情形。
3 新增 第六条
公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题
出具法律意见。
4 第六条 第七条
董事会应当在上述第四条、第五条规 董事会应当在上述第四条、第五条规
定的期限内按时召集股东大会。 定的期限内按时召集股东大会。公司
不能在上述期限内召开股东大会的，
应当报告上海证监局和上海证券交易
所，说明原因并公告。
5 第七条 第八条
独立董事有权向董事会提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会的提议，董事会应当根据法
律、法规及规范性文件和《公司章程》律、行政法规和《公司章程》的规定，
的规定，在收到提议后十日内提出同 在收到提议后十日内提出同意或不同
意或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东大会的书面反馈意
反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意 召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由 召开临时股东大会的，应当说明理由
并通知全体董事、监事和股东。 并公告。
6 第八条 第九条
监事会有权向董事会提议召开临时股 监事会有权向董事会提议召开临时股
51
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
东大会，并应当以书面形式向董事会 东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规及 提出。董事会应当根据法律、行政法
规范性文件和《公司章程》的规定， 规和《公司章程》的规定，在收到提
在收到提议后十日内提出同意或不同 议后十日内提出同意或不同意召开临
意召开临时股东大会的书面反馈意 时股东大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的五日内发出
当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提
召开股东大会的通知，通知中对原提 议的变更，应当征得监事会的同意。
议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提议后十日内未作出书面反
者在收到提议后十日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履
馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可
行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
7 第十条 第十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会。在股东大 的，应当书面通知董事会，同时向上
会决议作出前，召集股东持股比例不 海证券交易所备案。在股东大会决议
得低于 10%。 作出前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
8 第十四条 第十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股 以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提 股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东 人应当在收到提案后两日内发出股东
大会补充通知，通知临时提案的内容。大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大 除前款规定外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中 会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。 已列明的提案或增加新的提案。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
股东大会通知中未列明或不符合本规 股东大会通知中未列明或不符合本规
则规定的提案，股东大会不得进行表 则规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
9 第十五条 删除
董事会秘书为提案接受人，代董事会
接受提案。
10 第十六条 第十六条
召集人应当在年度股东大会召开二十 召集人应当在年度股东大会召开二十
日前通知各股东，临时股东大会应当 日前以公告方式通知各股东，临时股
于会议召开十五日前通知各股东。召 东大会应当于会议召开十五日前以公
集人可以以书面、邮件或其他方式通 告方式通知各股东。
知。公司按有关部门的规定办理与会
股东登记手续。 公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
11 第十七条 第十七条
股东大会会议通知应包括以下内容： 股东大会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期 (一) 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东 (三) 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代 均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代 理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股 (四) 有权出席股东大会股东的股
权登记日；(股权登记日与会议日期之 权登记日；
间的间隔应当不多于七个工作日。股 (五) 会务常设联系人姓名，电话号
权登记日一旦确认，不得变更。) 码；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号 (六) 网络或其他方式的表决时间
码。 及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
12 第十九条 第十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东大会通知中应当充分披露董
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
事、监事候选人的详细资料，至少包 事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： 括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等 (一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际 (二) 与公司或其控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量； (三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他 (四) 是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
13 第二十条 第二十条
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会不得延期或取消，股东大会 股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出 通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在 现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日以电子 原定召开日前至少两个工作日公告并
邮件、传真或邮件方式通知并说明原 说明原因。
因。延期召开股东大会的，还应当在
通知中说明延期后的召开日期。
14 第二十二条 第二十二条
个人股东亲自出席会议的，应当出示 个人股东亲自出席会议的，应当出示
本人身份证或其他能够表明其身份的 本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理人出席会 有效证件或证明、股票账户卡；委托
议的，代理人还应当出示本人有效身 代理人出席会议的，代理人还应当出
份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、表人委托的代理人出席会议。法定代
能证明其具有法定代表人资格的有效 表人出席会议的，应出示本人身份证、
证明；委托代理人出席会议的，代理 能证明其具有法定代表人资格的有效
人应出示本人身份证、法人股东单位 证明；委托代理人出席会议的，代理
的法定代表人依法出具的书面授权委 人应出示本人身份证、法人股东单位
托书。 的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
15 第二十三条 删除
股东应当以书面形式委托代理人，由
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其正式委托的
代理人签署。
16 新增 第二十七条
召集人和律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名
或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
17 第二十八条 删除
董事会应严格遵守《公司法》和其他
法律、法规及规范性文件关于召开股
东大会的各项规定，认真、按时组织
好股东大会。
全体董事对于股东大会的正常召开负
有诚信责任，不得阻碍股东大会依法
履行职权。
18 新增 第二十八条
公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或股东大会会议通知中列明的其
他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
19 新增 第二十九条
公司应当在股东大会通知中明确载明
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
20 第三十条 第三十一条
公司召开股东大会时，除确有正当理 召开股东大会时，公司全体董事、监
由且事先已经以书面方式向会议召集 事和董事会秘书应当出席会议，总经
人提出请假外，公司全体董事、监事 理和其他高级管理人员应当列席会
和董事会秘书应当出席会议，总经理 议。
和其他高级管理人员应当列席会议。
但董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员需要在股东大会
上接受质询的，不得请假。
21 第三十二条 删除
会议主持人应按预定时间宣布开会，
会议按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行。
22 第三十六条 删除
发言股东应当向大会秘书处登记。发
言顺序根据登记结果，按持股数多的
优先；持股数相同的，以办理发言登
记的先后为发言顺序。股东发言经会
议主持人指名后到指定发言席发言，
内容应围绕大会的主要议案。
23 第三十七条 删除
主持人根据具体情况，规定每人发言
时间及发言次数。在规定的发言期间
内，不得中途打断股东发言。股东也
不得打断董事会或监事会的报告，要
求大会发言。
股东违反前述规定的，会议主持人可
以拒绝或制止。
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序号 修订前 修订后
24 第三十八条 删除
会议主持人有权根据会议进程和时间
安排宣布暂时休会。会议主持人在认
为必要时也可以宣布休会。
25 第三十九条 第三十六条
股东大会审议有关关联交易事项时， 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所 关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效 代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。 表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关
联股东可以要求其回避。 关联股东应回避而没有回避的，非关
联股东可以要求其回避。
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每 股东大会关联股东的回避和表决程序
一股份享有一票表决权。 如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与
公司持有自己的股份没有表决权，且 某股东存在关联关系，该关联股东应
该部分股份不计入出席股东大会有表 当在股东大会召开前向董事会详细披
决权的股份总数。 露其关联关系；
(二) 股东大会审议有关关联交易
之前，董事会或其他召集人应依据有
关法律、法规等规定认定关联股东的
范围，并将构成关联关系的事项告知
相关股东；
(三) 股东对召集人就关联关系范
围的认定有异议，有权向召集人书面
陈述其异议理由，请求召集人重新认
定，也可就是否构成关联关系提请人
民法院裁决。在召集人或人民法院作
出重新认定或裁决之前，被认定为有
关联关系的股东不得参加投票表决；
(四) 关联股东或其代理人可以参
加讨论相关关联交易，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法等向股东大会作出说
明和解释；
(五) 股东大会在审议关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东与关联交易事项的关联关系；会
议主持人明确宣布关联股东回避，而
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序号 修订前 修订后
由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
(六) 股东大会对关联交易进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东或其代理人依本章程第八
十一条规定表决；
(七) 关联股东未就关联交易事项
按上述程序进行关联信息披露或回避
的，股东大会有权撤销有关该关联交
易事项的决议。
股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或依照法
律、行政法规或中国证监会的规定设
立的投资者保护机构，可以公开征集
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
58
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
26 第四十条 第三十七条
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当对每一个董事、监事候选人 时，应当实行累积投票制。
逐个进行表决。
前款所称累积投票制是指股东大会在
选举董事或监事时，每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会采用累积投票制选举董事、
监事的具体规则按照《公司章程》相
关规定实施。
27 第四十一条 第三十八条
股东大会对所有提案应当逐项表决。 除累积投票制外，股东大会对所有提
对同一事项有不同提案的，应当按提 案应当逐项表决。对同一事项有不同
案提出的时间顺序进行表决。除因不 提案的，应当按提案提出的时间顺序
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 进行表决。除因不可抗力等特殊原因
或不能作出决议外，股东大会不得对 导致股东大会中止或不能作出决议
提案进行搁置或不予表决。 外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
28 新增 第四十条
同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。
29 第四十四条 第四十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、 决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法 反对或弃权。证券登记结算机构作为
辨认的表决票或未投的表决票均视为 内地与香港股票市场交易互联互通机
投票人放弃表决权利，其所持股份数 制股票的名义持有人，按照实际持有
的表决结果应计为“弃权”。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
30 第四十五条 第四十三条
股东大会对提案进行表决前，会议主 股东大会对提案进行表决前，应当推
持人应当指定两名股东代表参加计票 举两名股东代表参加计票和监票。审
和监票。审议事项与股东有利害关系 议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责
股东代表与监事代表共同负责计票、 计票、监票。并当场公布表决结果，
监票。并当场公布表决结果，决议的 决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
31 新增 第四十四条
股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
32 新增 第四十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
33 新增 第四十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各
60
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
项决议的详细内容。
34 新增 第四十七条
提案未获通过，或本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
35 第四十六条 第四十八条
召集人应当保证股东大会连续举行， 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特 直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出 殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召 决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大 开股东大会或直接终止本次股东大
会。 会，并及时公告。同时，召集人应向
公司上海证监局及上海证券交易所报
告。
36 第四十九条 第五十一条
公司股东大会决议内容违反法律、法 公司股东大会决议内容违反法律、行
规及规范性文件的，股东有权请求人 政法规的无效。
民法院认定无效。股东大会的会议召
集程序、表决方式违反法律、法规及 公司控股股东、实际控制人不得限制
规范性文件或者《公司章程》，或者决 或者阻挠中小投资者依法行使投票
议内容违反《公司章程》的，股东可 权，不得损害公司和中小投资者的合
以自决议作出之日起六十日内，请求 法权益。
人民法院撤销。
股东大会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。
37 第五十条 第五十二条
股东大会会议记录由董事会秘书负 股东大会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容： 责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集 (一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席 (二) 会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、总 会议的董事、监事、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员姓名； 经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人 (三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公 数、所持有表决权的股份总数及占公
61
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言 (四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及 (五) 股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会 (七) 《公司章程》规定应当载入会
议记录的其他内容。 议记录的其他内容。
38 第五十一条 第五十三条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在 召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内 会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当 容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席 与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书一并保存，保存期限不少于 的委托书、网络及其他方式表决情况
十年。 的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。
39 第五十二条 第五十四条
本规则作为《公司章程》的附件，经 本规则作为《公司章程》的附件，经
公司股东大会批准后生效并开始实 公司股东大会批准之日起生效并开始
施。 实施，修改时亦同。
40 第五十四条 第五十六条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、本规则所称“以上”含本数；“超过”、
“超过”，都含本数；“不超过”、“不 “低于”、“多于”不含本数。
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
41 第五十五条 第五十七条
本规则的解释权属于董事会。 本规则由董事会负责解释。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
62
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]2 号），上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（上证发[2022]2 号）。根据修订后的上市公司章程指引、股票上市规
则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于
2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<董事会
议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第三条 第三条
公司董事会可以设立审计、提名、薪 公司董事会设立战略、审计、提名、
酬与考核专门委员会，公司董事会还 薪酬与考核专门委员会，还可根据需
可根据需要设立其他委员会。专门委 要设立其他委员会。专门委员会由公
员会由公司董事组成，审计、提名、 司董事组成，其中，审计、提名、薪
薪酬与考核委员会中独立董事应占多 酬与考核委员会中独立董事应占多数
数并担任召集人，且审计委员会中应 并担任召集人，且审计委员会中应有
有一名会计专业的独立董事。各专门 一名会计专业的独立董事并担任召集
委员会对董事会负责，其提案应提交 人。各专门委员会对董事会负责，其
董事会审查决定。 提案应提交董事会审议决定。
2 第四条 第四条
董事会应当在《公司法》和《公司章 董事会应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。 程》规定的范围内行使职权。
未授权予总经理的公司重大事项需经
董事会审议，若按照《公司章程》、《股
东大会议事规则》，需经股东大会审议
的事项，经董事会审议通过后需提交
股东大会审议。
3 第七条 第七条
临时会议 临时会议
63
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的 (一) 代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议 (二) 三分之一以上董事联名提议
时； 时；
(三) 监事会提议时； (三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时； (四) 董事长认为必要时；
(五) 总经理提议时； (五) 二分之一以上独立董事提议
(六) 《公司章程》规定的其他情 时；
形。 (六) 总经理提议时；
代表十分之一以上表决权的股东、三 (七) 《公司章程》规定的其他情
分之一以上董事或者监事会、总经理、形。
董事长、独立董事，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
4 第十条 第十条
会议通知 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董 召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和五日 事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有董事会办公室印章的书面会议 将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮 通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和监 件、即时通讯工具或者其他方式，提
事以及总经理、董事会秘书。非直接 交全体董事和监事以及总经理、董事
送达的，还应当通过电话进行确认并 会秘书。非直接送达的，还应当通过
做相应记录。 电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他 会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应 口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明；经公司全体董 当在会议上作出说明；经公司全体董
事书面同意，可豁免前述条款规定的 事书面同意，可豁免前述条款规定的
临时会议的通知时限。 临时会议的通知时限。
5 第十六条 第十六条
会议召开方式 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，董事会临时会议在保障董事充分 时，在保障董事充分表达意见的前提
表达意见的前提下，经召集人(主持 下，经召集人(主持人)、提议人同意，
64
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
人)、提议人同意，也可以通过视频、 也可以通过视频、电话、新媒体平台、
电话、传真或者电子邮件表决等方式 传真或者电子邮件表决等方式召开。
召开。董事会临时会议也可以采取现 董事会会议也可以采取现场与其他方
场与其他方式同时进行的方式召开。 式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在 非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的 场的董事、在电话、新媒体平台会议
董事、规定期限内实际收到传真或者 中发表意见的董事、规定期限内实际
电子邮件等有效表决票，或者董事事 收到传真或者电子邮件等有效表决
后提交的曾参加会议的书面确认函等 票，或者董事事后提交的曾参加会议
计算出席会议的董事人数。 的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
6 第十八条 第十八条
发表意见 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在 董事应当认真阅读有关会议材料，在
充分了解情况的基础上独立、审慎地 充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。 发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会 董事可以在会前向董事会办公室、会
议召集人、总经理和其他高级管理人 议召集人、总经理和其他高级管理人
员、会计师事务所和律师事务所等有 员、各专门委员会、会计师事务所和
关人员和机构了解决策所需要的信 律师事务所等有关人员和机构了解决
息，也可以在会议进行中向主持人建 策所需要的信息，也可以在会议进行
议请上述人员和机构代表与会解释有 中向主持人建议请上述人员和机构代
关情况。 表与会解释有关情况。
7 第十九条 第十九条
会议表决 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应 每项提案经过充分讨论后，主持人应
当适时提请与会董事进行表决。 当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，采取记名投 会议表决实行一人一票，采取举手表
票方式。 决或记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃 董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择 权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以 其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关 上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃 董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。 视为弃权。
65
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
8 第二十一条 第二十一条
决议的形成 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董 除本规则第二十条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关决 事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之 议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、半数的董事对该提案投赞成票。法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规 法规及规范性文件和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事 定董事会形成决议应当取得更多董事
同意的，从其规定。 同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾 董事会根据本公司《公司章程》的规
的，以形成时间在后的决议为准。 定，在其权限范围内对担保、财务资
助事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
的，以形成时间在后的决议为准。
9 第二十二条 第二十二条
回避表决 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提 出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决： 案回避表决：
(一) 董事本人认为应当回避的情 (一) 《上海证券交易所股票上市
形； 规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 《公司章程》规定的因董事与 (二) 董事本人认为应当回避的情
会议提案所涉及的企业有关联关系而 形；
须回避的其他情形。 (三) 《公司章程》规定的因董事与
在董事回避表决的情况下，有关董事 会议提案所涉及的企业有关联关系而
会会议由过半数的无关联关系董事出 须回避的其他情形。
席即可举行，形成决议须经无关联关 在董事回避表决的情况下，有关董事
系董事过半数通过。出席会议的无关 会会议由过半数的无关联关系董事出
联关系董事人数不足三人的，不得对 席即可举行，形成决议须经无关联关
有关提案进行表决，而应当将该事项 系董事过半数通过。出席会议的无关
提交股东大会审议。 联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东大会审议。
10 新增 第三十一条
决议公告
66
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
董事会决议公告事宜，由董事会秘书
根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之
前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的
义务。
11 第三十三条 第三十四条
附则 附则
在本规则中，“以上”包括本数。本规 在本规则中，“以上”包括本数。本规
则由董事会解释。 则由董事会解释。
本规则作为《公司章程》的附件，由 本规则作为《公司章程》的附件，由
董事会制订，获得公司股东大会通过 董事会制订，经公司股东大会审议通
后实施。 过之日起生效实施，修改时亦同。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
67
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]2 号），上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》（上证发[2022]2 号）。根据修订后的上市公司章程指引、股票上市规
则、新发布的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于
2022 年 6 月 27 日召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于修订<监事会
议事规则>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第三条 第三条
监事会定期会议和临时会议 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会 监事会会议分为定期会议和临时会
议。 议。
监事会定期会议应当每六个月召开一 监事会定期会议应当每六个月召开一
次。出现下列情况之一的，监事会应 次。
当在十日内召开临时会议： 出现下列情况之一的，监事会应当在
(一) 任何监事提议召开时； 十日内召开临时会议：
(二) 股东大会、董事会会议通过了 (一) 任何监事提议召开时；
违反法律、法规及规范性文件、《公司 (二) 股东大会、董事会会议通过了
章程》、公司股东大会决议和其他有关 违反法律、法规及规范性文件、《公司
规定的决议时； 章程》、公司股东大会决议和其他有关
(三) 董事和高级管理人员的不当 规定的决议时；
行为可能给公司造成重大损害或者在 (三) 董事和高级管理人员的不当
市场中造成恶劣影响时； 行为可能给公司造成重大损害或者在
(四) 公司、董事、监事、高级管理 市场中造成恶劣影响时；
人员被股东提起诉讼时； (四) 公司、董事、监事、高级管理
(五) 《公司章程》规定的其他情 人员被股东提起诉讼时；
形。 (五) 《公司章程》规定的其他情
形。
监事会召开临时会议应在会议召开五
日以前书面通知全体与会人员。情况
紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明；经公司全体监事书
面同意，可豁免前述条款规定的临时
会议的通知时限。
2 第七条 第七条
会议通知 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监 召开监事会定期会议和临时会议，监
事会办公室应当分别提前十日和五日 事会办公室应当分别提前十日和五日
将盖有监事会印章的书面会议通知， 将盖有监事会印章的书面会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者 通过直接送达、传真、电子邮件、即
其他方式，提交全体监事。非直接送 时通讯工具或者其他方式，提交全体
达的，还应当通过电话进行确认并做 监事。非直接送达的，还应当通过电
相应记录。 话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过口头或者电话 会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当 等方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明；经公司全体监事 在会议上作出说明；经公司全体监事
书面同意，可豁免前述条款规定的临 书面同意，可豁免前述条款规定的临
时会议的通知时限。 时会议的通知时限。
3 第九条 第九条
会议召开方式 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议以现场召开为原则。必要
紧急情况下，监事会会议可以通讯方 时，在保障监事充分表达意见的前提
式进行表决，但监事会召集人(会议主 下，经召集人(主持人)、提议人同意，
持人)应当向与会监事说明具体的紧 也可以通过视频、电话、新媒体平台、
急情况。在通讯表决时，监事应当将 传真或者电子邮件表决等方式召开。
其对审议事项的书面意见和投票意向 监事会会议也可以采取现场与其他方
在签字确认后传真至监事会办公室。 式同时进行的方式召开。
监事不应当只写明投票意见而不表达
其书面意见或者投票理由。 非以现场方式召开的，以视频显示在
场的监事、在电话、新媒体平台会议
中发表意见的监事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者监事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的监事
人数。
4 新增 第十六条
69
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书
根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
5 第十七条 第十八条
会议档案的保存 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会 监事会会议档案，包括会议通知和会
议材料、会议签到簿、会议录音资料、议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议 表决票、经与会监事签字确认的会议
记录等，由监事会主席指定专人负责 记录、决议公告等，由监事会主席指
保管。 定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以 监事会会议资料的保存期限为十年以
上。 上。
6 第十八条 第十九条
附则 附则
本规则未尽事宜，参照《董事会议事 本规则未尽事宜，参照《董事会议事
规则》有关规定执行。在本规则中，“以 规则》有关规定执行。
上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则作为《公司章程》的附件，经 本规则作为《公司章程》的附件，经
公司股东大会批准后生效并开始实 公司股东大会批准之日起生效并开始
施。 实施，修改时亦同。
本规则由监事会解释。 本规则由监事会解释。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
2022 年 7 月 18 日
70
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]2 号）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号），上
海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上
证发[2022]1 号）、上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》上证发[2022]2
号）。根据修订后的上市公司章程指引、独立董事规则、股票上市规则、新发布
的规范运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6
月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<独立董事工作制
度>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
为进一步完善上海永茂泰汽车科技股 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股
份有限公司(以下简称“公司”)的治 份有限公司(以下简称“公司”)的治
理结构，促进公司的规范运作，根据 理结构，促进公司的规范运作，根据
《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称
章程》(以下简称“《公司章程》”)等 “《公司法》”)、中国证监会《上市公
有关规定，并参照中国证券监督管理 司独立董事规则》等有关法律、法规
委员会(以下简称“中国证监会”)《关 和规范性文件以及《上海永茂泰汽车
于在上市公司建立独立董事制度的指 科技股份有限公司章程》(以下简称
导意见》、《上海证券交易所上市公司 “《公司章程》”)的有关规定，制定本
独立董事备案及培训工作指引》的规 制度。
定，制定本制度。
2 第三条 第三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有诚信
和勤勉义务。 和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和 独立董事应当按照相关法律、法规和
《公司章程》的要求，认真履行职责，《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小 维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。 股东的合法权益不受损害。
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序号 修订前 修订后
独立董事应当独立履行职责，不受公 独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人或者其他与 司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影 公司存在利害关系的单位或个人的影
响。 响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独 独立董事最多在五家境内外上市公司
立董事，并确保有足够的时间和精力 兼任独立董事，并确保有足够的时间
有效地履行独立董事的职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
3 第四条 第四条
独立董事每年为所任职上市公司有效 独立董事每年为公司有效工作的时间
工作的时间原则上不少于十五个工作 原则上不少于十五个工作日，包括出
日，包括出席股东大会、董事会及各 席股东大会、董事会及各专门委员会
专门委员会会议，对公司生产经营状 会议，对公司生产经营状况、管理和
况、管理和内部控制等制度的建设及 内部控制等制度的建设及执行情况、
执行情况、董事会决议执行情况等进 董事会决议执行情况等进行调查，与
行调查，与公司管理层进行工作讨论，公司管理层进行工作讨论，对公司重
对公司重大投资、生产、建设项目进 大投资、生产、建设项目进行实地调
行实地调研等。 研等。
4 第五条
独立董事候选人应当符合下列法律法
规的要求：
(一) 《公司法》关于董事任职的
规定；
(二) 《中华人民共和国公务员
法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立
董事规则》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组
织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监
察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（如适用）；
(七) 其他法律法规及上海证券交
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序号 修订前 修订后
易所规定的情形。
5 第五条 第六条
独立董事应当符合下列条件： 独立董事候选人应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资 (一) 根据法律、行政法规及其他有
格； 关规定，具备担任上市公司董事的资
(二) 具有中国证监会颁布的《关 格；
于在上市公司建立独立董事制度的指 (二) 具有本制度所要求的独立性；
导意见》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知
(三) 具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规及上海证券交
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 易所的相关规定；
及规则； (四) 具有五年以上法律、经济、会
(四) 具有五年以上法律、经济或者 计、财务、管理或者其他履行独立董
其他履行独立董事职责所必需的工作 事职责所必需的工作经验；
经验； (五) 法律法规、《公司章程》规定
(五) 《公司章程》规定的其他条 的其他条件。
件。
6 第六条 第七条
独立董事必须具有独立性，下列人员 独立董事候选人必须具有独立性，下
不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会 (一) 在公司或者公司的附属企业
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女 任职的人员及其直系亲属、主要社会
等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 关系(直系亲属是指配偶、父母、子女，
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
配偶的兄弟姐妹等)； 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
(二) 直接或间接持有公司 1%以上 配偶的兄弟姐妹等)；
股份或者是公司前十名股东中的自然 (二) 直接或间接持有公司 1%以上
人股东及其直系亲属； 股份或者是公司前十名股东中的自然
(三) 在直接或间接持有公司 5%以 人股东及其直系亲属；
上股份的股东单位或者在公司前五名 (三) 在直接或间接持有公司 5%以
股东单位任职的人员及其直系亲属； 上股份的股东单位或者在公司前五名
(四) 最近一年曾经具有前三项所 股东单位任职的人员及其直系亲属；
列举情形的人员； (四) 在公司实际控制人及其附属
(五) 为公司或者公司的附属企业 企业任职的人员；
提供财务、法律、咨询等服务的人员；(五) 为公司及其控股股东或者其
(六) 《公司章程》规定的其他人 各自的附属企业提供财务、法律、咨
员； 询等服务的人员，包括提供服务的中
不具备独立性(七) 中国证监会认定 介机构的项目组全体人员、各级复核
的其他人员。 人员、在报告上签字的人员、合伙人
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序号 修订前 修订后
及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事和高级管理人
员；
(七) 最近 12 个月曾经具有前六项
所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员；
(九) 《公司章程》规定的其他人
员；
(十) 中国证监会和上海证券交易
所认定的的其他人员。
前款所称“重大业务往来”系指根据
《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会
审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任
董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
7 第八条
独立董事候选人应当无下列不良纪
录：
(一) 最近 36 个月曾被中国证监会
行政处罚；
(二) 处于被中国证监会采取不得
担任上市公司董事的市场禁入措施的
期间；
(三) 处于被证券交易所公开认定
为不适合担任上市公司董事的期间；
(四) 最近 36 个月曾受证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
(五) 曾任职独立董事期间，连续 2
次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；
(六) 曾任职独立董事期间，发表
的独立意见明显与事实不符；
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序号 修订前 修订后
(七) 上海证券交易所认定的其他
情形。
8 第九条
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条
件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
9 第七条 第十条
独立董事及拟担任独立董事的人士应 独立董事及拟担任独立董事的人士应
当按照中国证监会的要求，参加中国 当依照规定，参加中国证监会及其授
证监会及其授权机构所组织的培训。 权机构所组织的培训。
10 第九条 第十二条
独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。 被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、 提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部 学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的 兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应 资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影 当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表声明， 响其独立客观判断的关系发表公开声
在选举独立董事的股东大会召开前， 明。
公司董事会应当按照规定将上述内容
通知公司股东。 在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定将上述内容
公布，且最迟应当在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有被提名人的有关材料报送上海
证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，
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序号 修订前 修订后
公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况
进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应当根据中
国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取
消股东大会相关提案。
11 第十一条 第十四条
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以 会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《中华人民 撤换。
共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)中规定的不得担任董事的情形 独立董事在任职期间出现《公司法》
外，独立董事任期届满前不得无故被 中规定的不得担任董事的情形、被中
免职。提前免职的，公司应将其作为 国证监会采取不得担任上市公司董事
特别事项予以说明，被免职的独立董 的市场禁入措施，或出现不符合本制
事认为公司的免职理由不当的，可以 度要求的独立性条件情形的，应立即
做出声明。 停止履职并由公司按相应规定解除其
职务；独立董事在任职期间出现其他
法律法规、上海证券交易所规定的不
得担任独立董事情形的，应当自出现
该等情形之日起 1 个月内辞去独立董
事职务，未按要求辞职的，公司董事
会应当在期限届满 2 日内启动决策程
序免去其独立董事职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投
票结果无效且不计入出席人数。
除出现上述情况外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别事项予以说明，
被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以做出声明。
12 第十二条 第十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书 职。独立董事辞职应向董事会提交书
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序号 修订前 修订后
面辞职报告，对任何与其辞职有关或 面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东及债权 者其认为有必要引起公司股东及债权
人注意的情况进行说明。 人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事辞职自辞职报告送达董事会
独立董事所占的比例低于《公司章程》时生效，但如因独立董事辞职导致公
规定的最低要求时，该独立董事的辞 司董事会中独立董事所占的比例低于
职报告应当在下任独立董事填补其缺 三分之一的，该独立董事的辞职报告
额后生效。 应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。该独立董事的原提名人或公司董
事会应当自该独立董事辞职之日起三
个月内提名新的独立董事候选人。
13 第十六条
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司
章程》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
14 第十七条
独立董事应当在公司治理、内部控制、
信息披露、财务监督等各方面积极履
职。
独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
独立董事应当独立公正地履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个
人的影响。如发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
15 第十三条 第十八条
独立董事除具有《公司法》及其他有 独立董事除具有《公司法》及其他有
关法律、法规赋予董事的职权外，还 关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别权利： 具有以下特别职权：
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序号 修订前 修订后
(一) 依据公司《关联交易决策制 (一) 重大关联交易（指公司拟与
度》的规定对达到相应标准的关联交 关联人达成的总额高于 300 万元或高
易发表意见； 于公司最近经审计净资产值的 5％的
(二) 向董事会提议聘用或解聘会 关联交易）应由独立董事事前认可；
计师事务所； 独立董事作出判断前，可以聘请中介
(三) 向董事会提请召开临时股东 机构出具独立财务顾问报告，作为其
大会； 判断的依据；
(四) 提议召开董事会； (二) 向董事会提议聘用或解聘会
(五) 独立聘请外部审计机构和咨 计师事务所；
询机构； (三) 向董事会提请召开临时股东
(六) 可以在股东大会召开前公开 大会；
向股东征集投票权。 (四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股
东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计
和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
16 第十四条 第十九条
独立董事除履行上述职责外，还应对 独立董事除履行上述职责外，还应对
以下事项向董事会或股东大会发表独 以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见： 立意见：
(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪 (三) 公司董事、高级管理人员的薪
酬和股权激励计划； 酬；
(四) 变更募集资金用途； (四) 制定资本公积转增股本预案、
(五) 超募资金用于永久补充流动 利润分配政策、利润分配方案及现金
资金和归还银行借款； 分红方案；
(六) 制定资本公积转增股本预案、(五) 因会计政策变更以外的原因
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序号 修订前 修订后
利润分配政策、利润分配方案及现金 作出会计政策、会计估计变更或重大
分红方案； 会计差错更正；
(七) 因会计政策变更以外的原因 (六) 公司的财务会计报告、内部控
作出会计政策、会计估计变更或重大 制被会计师事务所出具非标准无保留
会计差错更正； 审计意见；
(八) 上市公司的财务会计报告被 (七) 会计师事务所的聘用及解聘；
注册会计师出具非标准无保留意见； (八) 相关方变更承诺的方案；
(九) 会计师事务所的聘用及解聘；(九) 需要披露的关联交易、提供
(十) 重大关联交易、对外担保(不 担保(不含对合并报表范围内子公司
含对合并报表范围内子公司提供担 提供担保)、委托理财、提供财务资助、
保)； 募集资金使用、股票及其衍生品种投
(十一) 重大资产重组方案； 资等重大事项；
(十二) 以集中竞价交易方式回购股 (十) 重大资产重组方案、管理层收
份； 购、股权激励计划、员工持股计划、
(十三) 内部控制评价报告； 回购股份方案、公司关联人以资抵债
(十四) 独立董事认为可能损害中小 方案；
股东权益的事项； (十一) 内部控制评价报告；
(十五) 有关法律、行政法规、部门规 (十二) 公司的股东、实际控制人及
章、规范性文件及《公司章程》规定 其关联企业对公司现有或新发生的总
的其他事项。 额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 5%的借款或其他资金往
独立董事应当就上述事项发表以下几 来，以及公司是否采取有效措施回收
类意见之一：同意；保留意见及其理 欠款；
由；反对意见及其理由；无法发表意 (十三) 公司拟决定其股票不再在上
见及其障碍，所发表的意见应当明确、海证券交易所交易；
清楚。 (十四) 独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
(十五) 有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意、保留意见、反对
意见和无法发表意见，所发表的意见
应当明确、清楚。
17 第二十条
独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履
行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
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序号 修订前 修订后
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大
事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
18 第十五条 第二十一条
独立董事发现公司存在下列之一的， 独立董事发现公司存在下列之一的，
应当积极主动履行尽职调查义务，必 应当积极主动履行尽职调查义务并及
要时应当聘请中介机构进行专项调 时向上海证券交易所报告，必要时应
查： 当聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事 (一) 重要事项未按规定提交董事
会审议； 会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务； (二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误 (三) 公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏； 导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中 (四) 其他涉嫌违法违规或损害中
小股东合法权益的情形。 小股东合法权益的情形。
19 第二十二条
独立董事应当按时出席董事会会议，
了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况
和资料。
除参加董事会会议外，独立董事应当
保证安排合理时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等
进行现场检查。现场检查发现异常情
形的，应当及时向公司董事会和上海
证券交易所报告。
20 第二十三条
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序号 修订前 修订后
公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当积极主动履行职责，维护公
司整体利益。
21 第二十四条
出现下列情形之一的，独立董事应当
及时向上海证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职
理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事
依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论
证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审
议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事和
高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责
的其他情形。
22 第十六条 第二十五条
独立董事应当向公司年度股东大会提 独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，述职报告应当包括下列 交述职报告并披露，述职报告应当包
内容： 括下列内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及 (一) 全年出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数； 投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况； (二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况； (三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或 (四) 提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审 解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况； 计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面 (五) 保护中小股东合法权益方面
所做的其他工作。 所做的其他工作。
23 第十七条 第二十六条
为保证独立董事有效行使职权，公司 为保证独立董事有效行使职权，公司
应当为独立董事提供必要的条件： 应当为独立董事履行职责提供必要的
(一) 公司应当保证独立董事享有 工作条件。公司董事会秘书应积极为
与其他董事同等的知情权。凡须经董 独立董事履行职责提供协助，如介绍
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序号 修订前 修订后
事会决策的事项，公司必须按法定的 情况、提供材料等，定期通报公司运
时间提前通知独立董事并同时提供足 营情况，必要时可组织独立董事实地
够的资料，独立董事认为资料不充分 考察。独立董事发表的独立意见、提
的，可以要求补充。当两名以上独立 案及书面说明应当公告的，公司应及
董事认为资料不充分或论证不明确 时协助办理公告事宜。
时，可联名书面向董事会提出延期召 第二十七条
开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立董事提 公司应当保证独立董事享有与其他董
供的资料，公司及独立董事本人应妥 事同等的知情权。凡须经董事会决策
善保管。 的事项，公司必须按法定的时间提前
(二) 公司应提供独立董事履行职 通知独立董事并同时提供足够的资
责所必需的工作条件。公司董事会秘 料，独立董事认为资料不充分的，可
书应积极为独立董事履行职责提供协 以要求补充。当两名以上独立董事认
助。 为资料不充分或论证不明确时，可联
(三) 独立董事行使职权时，公司有 名书面向董事会提出延期召开董事会
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 会议或延期审议该事项，董事会应予
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。以采纳。
(四) 独立董事聘请中介机构的费 公司向独立董事提供的资料，公司及
用及其他行使职权时所需的费用由公 独立董事本人应妥善保管至少五年。
司承担。 第三十条
(五) 公司给予独立董事适当的津
贴，津贴的标准应由公司董事会制定 公司给予独立董事适当的津贴，津贴
预案，股东大会审议通过。 的标准应由公司董事会制定预案，股
(六) 除上述津贴外，独立董事不应 东大会审议通过，并在公司年报中进
从公司及公司主要股东或有利害关系 行披露。
的机构和人员取得额外的利益。
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。
24 第十九条 第三十二条
本制度自公司股东大会审议通过之日 本制度自公司股东大会审议通过之日
起实施。 起生效实施，修改时亦同。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案六：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《控股股东与实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关
规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第
十次会议审议通过了《关于修订<控股股东与实际控制人行为规范>的议案》。具
体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第三条 第三条
控股股东、实际控制人应当遵守诚实 控股股东、实际控制人应当遵守诚实
信用原则，依照法律法规以及公司章 信用原则，依法依规行使股东权利、
程的规定善意行使权利，严格履行其 履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、
做出的各项承诺，谋求公司和全体股 实际控制人身份，逃避相关义务和责
东利益的共同发展。 任，严格履行承诺，维护公司和全体
股东的共同利益。
2 第四条 第四条
控股股东、实际控制人不得滥用权利，控股股东、实际控制人应当维护公司
通过关联交易、利润分配、资产重组、独立性，不得滥用权利、控制地位损
对外投资等方式损害公司及其他股东 害公司和其他股东的合法权益，不得
的利益。 利用对公司的控制地位牟取非法利
益，不得通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、担保和其他方
式直接或者间接侵占上市公司资金、
资产，损害公司及其他股东的利益。
3 第五条 第五条
控股股东、实际控制人应当建立沟通 控股股东、实际控制人应当建立沟通
和决策机制，明确对重大事项的决策 和决策机制，明确对重大事项的决策
程序及保证独立性的具体措施，明确 程序及保证公司独立性的具体措施，
相关人员在从事相关工作中的职责、 明确相关人员在从事公司相关工作中
权限和责任追究机制。 的职责、权限和责任追究机制。
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序号 修订前 修订后
控股股东、实际控制人应当维护公司
的独立性，采取切实措施保障公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立。
4 第七条 删除
控股股东、实际控制人应当按照法律
规定及合同约定及时办理投入或转让
给公司资产的过户手续。
5 第八条 第七条
控股股东、实际控制人不得通过以下 控股股东、实际控制人不得通过以下
方式影响公司资产的完整性： 方式影响公司资产的完整性：
(一) 与公司共用与生产经营有关的 (一) 与公司共用与生产经营有关
生产系统、辅助生产系统和配套设施；的生产系统、辅助生产系统和配套设
(二) 与公司共用与经营有关的业务 施；
体系及相关资产； (二) 与公司共用与经营有关的业
(三) 以显失公平的方式与公司共用 务体系及相关资产；
商标、专利、非专利技术等； (三) 以显失公平的方式与公司共
(四) 无偿或以明显不公平的条件占 用商标、专利、非专利技术等；
有、使用、收益或者处分公司的资产。(四) 无偿或以明显不公平的条件
占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
(五) 未按照法律规定及合同约定
及时办理投入或者转让给公司资产的
过户手续；
(六) 法律法规、中国证监会、上
海证券交易所相关规定或者认定的其
他情形。
6 第九条 第八条
控股股东、实际控制人应当维护公司 控股股东、实际控制人应当维护公司
人员独立，不得通过以下方式 影响公 人员独立，不得通过以下方式影响公
司人员的独立性： 司人员的独立性：
(一) 通过行使相关法律法规及公司 (一) 通过行使提案权、表决权等
章程规定的股东权利以外的方式，影 法律法规、上海证券交易所相关规定
响公司人事任免或者限制公司董事、 及公司章程规定的股东权利以外的方
监事、高级管理人员以及其他在公司 式，影响公司人事任免或者限制公司
任职的人员履行职责； 董事、监事、高级管理人员履行职责；
(二) 任命公司总经理、副总经理、财 (二) 聘任公司高级管理人员在控
务负责人或董事会秘书在公司或公司 股股东、实际控制人或者其控制的企
控制的企业担任除董事、监事以外的 业担任除董事、监事以外的其他行政
经营管理类职务； 职务；
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序号 修订前 修订后
(三) 要求公司为其无偿提供服务； (三) 要求公司人员为其无偿提供
(四) 指使公司董事、监事、高级管理 服务；
人员以及其他在公司任职的人员实施 (四) 向公司高级管理人员支付薪
损害公司利益的决策或者行为。 金或者其他报酬；
(五) 指使公司董事、监事、高级管
理人员以及其他在公司任职的人员实
施损害公司利益的决策或者行为；
(六) 法律法规、中国证监会、上
海证券交易所相关规定或者认定的其
他情形。
7 第十条 第九条
控股股东、实际控制人应当维护公司 控股股东、实际控制人应当维护公司
财务独立。 财务独立。
控股股东、实际控制人不得通过以下
方式影响公司财务的独立性： 控股股东、实际控制人不得通过以下
(一) 与公司共用银行账户或者借用 方式影响公司财务的独立性：
公司银行账户； (一) 与公司共用或者借用公司银
(二) 通过借款、违规担保等方式非经 行账户等金融类账户，或者将公司资
营性占用公司资金； 金以任何方式存入控股股东、实际控
(三) 通过财务会计核算系统或者其 制人及其关联人控制的账户；
他管理软件，控制公司的财务核算或 (二) 通过各种方式非经营性占用
资金调动； 公司资金；
(四) 要求公司为其支付或垫支工资、 (三) 要求公司违法违规提供担
福利、保险、广告等费用或其他支出。保；
(四) 通过财务核算体系纳入控股
股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股
东、实际控制人可以通过财务会计核
算系统直接查询公司经营情况、财务
状况等信息；
(五) 法律法规、中国证监会、上
海证券交易所相关规定或者认定的其
他情形。
8 新增 第十条
公司控股股东、实际控制人及其他关
联人不得以下列方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工
资、福利、保险、广告等费用、成本
和其他支出；
(二) 要求公司有偿或者无偿、直
接或者间接拆借资金给其使用（含委
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序号 修订前 修订后
托贷款）；
(三) 要求公司委托其进行投资活
动；
(四) 要求公司为其开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转
让款、预付款等方式提供资金；
(五) 要求公司代其偿还债务；
(六) 法律法规、中国证监会、上
海证券交易所相关规定或者认定的其
他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人
不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司
资金。
9 第十一条 第十一条
控股股东、实际控制人应当维护公司 控股股东、实际控制人应当维护公司
机构独立。 机构独立。
控股股东、实际控制人应当支持公司
董事会、监事会、业务经营部门或其 控股股东、实际控制人应当支持公司
他机构及其人员的独立运作，不得通 董事会、监事会、业务经营部门或其
过行使相关法律法规及公司章程规定 他机构及其人员的独立运作，不得干
的股东权 利以外的方式干预公司机 预公司机构的设立、调整或者撤销，
构的设立、调整或者撤销，或对公司 或对公司董事会、监事会和其他机构
董事会、监事会和 其他机构及其人员 及其人员行使职权进行限制或施加其
行使职权进行限制或施加其他不正当 他不正当影响。
影响。
10 第十二条 第十二条
控股股东、实际控制人应当维护公司 控股股东、实际控制人应当维护公司
业务独立。 业务独立。
控股股东、实际控制人应当支持并配
合公司建立独立的生产经营模式，不 控股股东、实际控制人应当支持并配
得 与公司在业务范围、业务性质、客 合公司建立独立的生产经营模式，不
户对象、产品可替代性等方面存在可 得与公司在业务范围、业务性质、客
能损害公 司利益的竞争。 户对象、产品可替代性等方面存在可
控股股东、实际控制人应当维护公司 能损害公司利益的竞争，不得利用其
在生产经营、内部管理、对外投资、 对公司的控制地位，牟取属于公司的
对外担保等方面的独立决策，支持并 商业机会。控股股东、实际控制人应
配合公司依法履行重大事项的内部决 当采取措施，避免或者消除与公司的
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序号 修订前 修订后
策程序， 以行使提案权、表决权等相 同业竞争。
关法律法规及公司章程规定的股东权
利方式，通过股东大会依法参与公司 控股股东、实际控制人应当维护公司
重大事项的决策。 在提供担保等方面的独立决策，支持
实际控制人不得利用其对公司的控制 并配合公司依法履行对外担保事项的
地位，谋取属于公司的商业机会。 内部决策程序与信息披露义务，不得
强令、指使或者要求公司及相关人员
违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或
者要求公司从事违规担保行为的，公
司及其董事、监事和高级管理人员应
当拒绝，不得协助、配合、默许。
11 第十三条 第十三条
控股股东、实际控制人与公司发生关 控股股东、实际控制人与公司发生关
联交易，应当遵循关联交易程序公平 联交易，应当遵循平等、自愿、等价、
与实质公平的原则，并签署书面协议，有偿的原则，并签署书面协议，不得
不得造成公司对其利益的输送。 要求公司与其进行显失公平的关联交
易，不得要求公司无偿或者以明显不
公平的条件为其提供商品、服务或者
其他资产，不得通过任何方式影响公
司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害
公司和中小股东的合法权益。
12 第十四条 第十四条
控股股东、实际控制人应当严格按照 控股股东、实际控制人应当严格按照
有关规定履行信息披露义务， 并保证 有关规定履行信息披露义务，并保证
披露信息的及时、公平、真实、准确、披露信息的及时、公平、真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈 述 完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。 或者重大遗漏，不得妨碍公司或者相
关信息披露义务人披露信息，不得组
织、指使公司或者相关信息披露义务
人从事信息披露违法行为。
13 第十五条 第十五条
控股股东、实际控制人应当知悉并明 控股股东、实际控制人应当在相关制
确以下内容： 度中至少明确以下内容：
(一) 涉及公司的重大信息的范围； (一) 涉及公司的重大信息的范围；
(二) 未披露重大信息的报告流程； (二) 未披露重大信息的报告流程；
(三) 内幕信息知情人登记制度； (三) 内幕信息知情人登记制度；
(四) 未披露重大信息保密措施； (四) 未披露重大信息保密措施；
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序号 修订前 修订后
(五) 对外发布信息的流程； (五) 对外发布信息的流程；
(六) 配合公司信息披露工作的程序； (六) 配合公司信息披露工作的程
(七) 相关人员在信息披露事务中的 序；
职责与权限； (七) 相关人员在信息披露事务中
(八) 其他信息披露管理制度。 的职责与权限；
(八) 其他信息披露管理制度。
14 第十六条 第十六条
控股股东、实际控制人应当指定人员 控股股东、实际控制人应当指定其相
负责信息披露工作，及时向公司告知 关部门和人员负责信息披露工作，及
人员的联系信息。 时向公司告知相关部门和人员的联系
信息。
15 第十七条 第十七条
控股股东、实际控制人应当配合公司 控股股东、实际控制人应当配合公司
的信息披露工作和内幕信息知情人登 的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，及时答复公司问询，保证所 记工作，不得向公司隐瞒或者要求、
提供信息、材料的真实、准确和完整。协助公司隐瞒重要信息。
16 第十八条 第十八条
控股股东、实际控制人发生下列情形 控股股东、实际控制人发生下列情形
之一的，应当在该事件发生当日书面 之一的，应当及时告知公司，并配合
通知公司，并配合公司的信息披露工 公司的信息披露工作：
作： (一) 持有股份或者控制公司的情
(一) 控制权变动； 况发生较大变化，公司的实际控制人
(二) 对公司进行重大资产重组或者 及其控制的其他企业从事与公司相同
债务重组； 或者相似业务的情况发生较大变化；
(三) 经营状况恶化进入破产或者解 (二) 法院裁决禁止转让其所持股
散程序； 份，所持公司 5%以上股份被质押、冻
(四) 其他可能对公司证券及其衍生 结、司法标记、司法拍卖、托管、设
品种交易价格产生较大影响的事件。 定信托或者被依法限制表决权等，或
前款事件出现重大进展或者变化的， 者出现被强制过户风险；
控股股东、实际控制人应当立即将进 (三) 拟对公司进行重大资产重组、
展或者变化情况、可能产生的影响告 债务重组或者业务重组；
知公司。 (四) 因经营状况恶化进入破产或
者解散程序；
(五) 出现与控股股东、实际控制
人有关的传闻，对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响；
(六) 受到刑事处罚，涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查或者受到中
国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
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序号 修订前 修订后
(七) 涉嫌严重违纪违法或者职务
犯罪被纪检监察机关采取留置措施且
影响其履行职责；
(八) 涉嫌犯罪被采取强制措施；
(九) 其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的事
件。
前款事件出现重大进展或者变化的，
控股股东、实际控制人应当将其知悉
的有关情况书面告知公司，并配合公
司履行信息披露义务。
17 第十九条 删除
本规范第十八条规定的事件在依法披
露前出现以下情形之一的，控股股东、
实际控制人应当立即书面通知公司予
以公告，并配合公司的信息 披露工
作：
(一) 该事件难以保密；
(二) 该事件已经泄漏或者市场出现
传闻；
(三) 公司证券及其衍生品种出现异
常交易情况。
18 第二十条 第十九条
控股股东、实际控制人为履行法定职 控股股东、实际控制人为履行法定职
责要求公司提供有关对外投资、财务 责要求公司提供有关对外投资、财务
预算数据、财务决算数据等未披露信 预算数据、财务决算数据等未披露信
息时，应当做好内幕信息知情人的登 息时，应当做好内幕信息知情人的登
记备案工作，并承担保密义务。 记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成
前款规定的登记和保密工作，应督公
司按照公平披露原则，在提供信息的
同时进行披露。
19 第二十一条 第二十条
除本规范第二十条规定外，控股股东、除本规范第十九条规定外，控股股东、
实际控制人不得调用、查阅公司未披 实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。 露的财务、业务等信息。
20 第二十二条 第二十一条
控股股东、实际控制人应当配合公司 控股股东、实际控制人应当配合上海
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序号 修订前 修订后
完成与信息披露相关的问询、调查以 证券交易所、公司完成与信息披露相
及查证工作。接到公司书面问询函件 关的问询、调查以及查证工作，接到
的，控股股东、实际控制人应当及时 公司书面问询函件的，应当及时向相
向相关各方了解真实情况，在期限内 关各方了解真实情况，在期限内以书
以书面方式答复，并提供有关证明材 面方式答复，并提供有关证明材料，
料，保证相关信息和资料的真实、准 保证相关信息和资料的真实、准确和
确和完整。 完整。
21 第二十四条 第二十三条
通过投资关系、协议或者其他安排共 通过投资关系、协议或者其他安排共
同控制公司的，除按本规范第二十五 同控制公司的，除按本规范第二十二
条规定提供信息以外，还应当书面告 条规定提供信息以外，还应当书面告
知公司实施共同控制的方式和 内容。 知公司实施共同控制的方式和内容。
通过签署一致行动协议控制公司的，
应当在协议中明确相关控制安排及解
除机制。
22 新增 第二十五条
契约型基金、信托计划或者资产管理
计划成为公司控股股东或者实际控制
人的，除应当履行前款规定义务外，
还应当在权益变动文件中穿透披露至
最终投资者。
23 第二十六条 第二十六条
公共媒体上出现与控股股东、实际控 媒体上出现与控股股东、实际控制人
制人有关的、对公司证券及其衍生品 有关的报道或者传闻，且可能对公司
种交易价格可能产生重大影响的报道 股票及其衍生品种交易价格可能产生
或传闻，控股股东、实际控制人 应当 较大影响的，控股股东、实际控制人
主动了解真实情况，并及时将相关信 应当主动了解真实情况，及时将相关
息告知公司予以披露。 信息告知公司并答复公司的询证。
24 第二十七条 第二十七条
控股股东、实际控制人在接受媒体采 控股股东、实际控制人及其相关人员
访和投资者调研或者与其他机构和个 在接受媒体采访和投资者调研或者与
人进行沟通时，不得提供、传播与公 其他机构和个人进行沟通时，不得提
司相关的未披露重大信息或者提供、 供、传播与公司相关的未披露重大信
传播虚假信息、进行误导性陈述等。 息或者提供、传播虚假信息、进行误
导性陈述等。
25 第二十八条 第二十八条
控股股东、实际控制人及其相关人员 控股股东、实际控制人及其相关人员
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序号 修订前 修订后
应当对其因各种原因知悉的公司未披 应当对其知悉的公司未披露重大信息
露重大信息予以保密，不得公开或者 予以保密，不得提前泄露，不得利用
泄露该信息，不得利用该信息牟取利 该信息从事内幕交易、短线交易、操
益。 纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄
露应当立即通知公司，并督促公司立
即公告。
26 第二十九条 第二十九条
控股股东、实际控制人及其一致行动 控股股东、实际控制人及其一致行动
人通过证券交易所的证券交易买卖公 人买卖公司股票，应当遵守法律法规
司股份，应当遵守法律法规的规定， 及上海证券交易所的相关规定，恪守
恪守有关声明和承诺，不得利用他人 有关声明和承诺，不得利用他人账户
账户或通过向他人提供资金的方式买 或通过向他人提供资金的方式买卖公
卖公司股份。 司股票。
27 第三十条 第三十条
控股股东、实际控制人及其一致行动 控股股东、实际控制人及其一致行动
人拥有权益的股份达到公司已发行股 人拥有权益的股份达到公司已发行股
份的 5%后，通过证券交易所的证券交 份的 5%后，通过证券交易所的证券交
易（包括大宗交易）或协议转让，其 易（包括大宗交易）或协议转让，其
拥有权益的股份占该公司已发行股份 拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例每增加或者减少 5%的，应当在 的比例每增加或者减少 5%的，应当在
该事实发生之日起三日内编制权益变 该事实发生之日起三个交易日内编制
动报告书，向中国证监会、证券交易 权益变动报告书，向中国证监会、证
所提交书面报告，抄报派出机构，通 券交易所提交书面报告，通知公司，
知公司，并予公告。 并予公告。
28 第三十一条 第三十一条
控股股东、实际控制人及其一致行动 控股股东、实际控制人及其一致行动
人拥有权益的股份达到或 者超过公 人拥有权益的股份达到或者超过公司
司已发行股份的 5%但未超过 30%的， 已发行股份的 20%但未超过 30%的，应
应当编制详式权益变动报告书，符 合 当编制详式权益变动报告书，符合规
规定的还应当聘请财务顾问出具核查 定的还应当聘请财务顾问出具核查意
意见。 见。
29 第三十二条 第三十二条
控股股东、实际控制人及其一致行动 控股股东、实际控制人及其一致行动
人通过证券交易所的证券 交易持有 人通过证券交易所的证券交易持有公
公司的股份达到公司已发行股份的 司的股份达到公司已发行股份的 30%
30%时，继续增持股份的，应当采取 要 时，继续增持股份的，应当采取要约
约方式进行，发出全面要约或者部分 方式进行，发出全面要约或者部分要
要约。 约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该
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序号 修订前 修订后
公司已发行股份的 30%的，自上述事实 拥有公司权益的股份达到或者超过该
发生之日起一年后，每十二个月内增 公司已发行股份的 30%的，自上述事实
加其在该公司中拥有权益的股份不超 发生之日起一年后，每十二个月内增
过该公 司已发行股份的 2%的，可先实 加其在该公司中拥有权益的股份不超
施增持行为，增持完成后再向中国证 过该公司已发行股份的 2%的，可免于
监会报送要 约收购豁免申请文件。 发出要约。
30 第三十三条 第三十三条
控股股东、实际控制人在下列情形下 控股股东、实际控制人在下列情形下
不得增持公司股份： 不得增持公司股份：
(一) 公司定期报告披露前十日内； (一) 控股股东、实际控制人通过证
(二) 公司业绩快报、业绩预告披露前 券交易所证券交易，在权益变动报告、
十日内； 公告期限内和报告、公告后三个交易
(三) 控股股东、实际控制人通过证券 日内；
交易所证券交易，在权益变动报告、 (二) 控股股东、实际控制人承诺一
公告期限内和报告、公告后二日内； 定期限内不买卖公司股份且在该期限
(四) 自知悉可能对公司股票交易价 内；
格产生重大影响的事件发生或在决策 (三) 《证券法》第 44 条规定的情
过程中，至该事件依法披露后二个交 形；
易日内； (四) 相关法律法规和规范性文件
(五) 控股股东、实际控制人承诺一定 规定的其他情形。
期限内不买卖公司股份且在该期限
内；
(六)《证券法》第 47 条规定的情形；
(七) 相关法律法规和规范性文件规
定的其他情形。
31 第三十四条 第三十四条
控股股东、实际控制人协议转让控制 控股股东、实际控制人应当维持控制
权，应当保证交易公允、公平、合理，权稳定。确有必要转让公司股权导致
不得利用控制权转让损害公司和其他 控制权变动（以下简称控制权转让）
股东的合法权益。 的，应当保证交易公允、公平、合理、
具有可行性，不得利用控制权转让炒
作股价，不得损害公司和其他股东的
合法权益。
32 新增 第三十五条
控股股东、实际控制人应当结合自身
履约能力和资信情况，充分评估股票
质押可能存在的风险，审慎开展股票
质押特别是限售股票质押、高比例质
押业务。
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序号 修订前 修订后
33 第三十五条 第三十六条
控股股东、实际控制人协议转让控制 控股股东、实际控制人协议转让控制
权之前，应当对拟受让人的主体资格、权之前，应当对拟受让人的主体资格、
诚信状况、受让意图、履约能力等情 诚信状况、受让意图、履约能力、是
况进行合理调查，保证交易公允、公 否存在不得转让控制权的情形等情况
平、合理，不得利用控制权转让损害 进行合理调查。
公司和其他股东的合法权益。
34 第三十六条 第三十七条
控股股东、实际控制人在协议转让控 控股股东、实际控制人在协议转让控
制权之前，存在占用公司资金等损害 制权之前，存在占用公司资金、要求
公司和其他股东合法权益情形的，应 公司违法违规提供担保 等违规情形
当采取措施予以消除；存在未清偿对 的，应当将占用资金全部归还、违规
公司负债、或者未解除公司为其负债 担保全部解除，但转让控制权所得资
所提供担保的情形的，应当配合公司 金用以清偿占用资金、解除违规担保
提出解决措施；存在未履行承诺情形 的除外。
的，应当采取措施保证承诺履行不受
影响。
35 第三十八条 删除
控股股东、实际控制人通过信托、委
托或其他方式买卖公司股份的，适用
本节规定。
36 第三十九条 第三十九条
控股股东、实际控制人提出议案时应 控股股东、实际控制人提出议案时应
当充分考虑并说明议案对公司和其他 当充分考虑并说明议案对公司和中小
股东利益的影响。 股东利益的影响。
37 第四十条 第四十条
控股股东、实际控制人应当配合公司 控股股东、实际控制人应当配合公司
通过网络投票、累积投票、征集投票 通过网络投票、累积投票、征集投票
等制度保护其他股东的提案权、表决 权等方式保障其他股东的提案权、表
权等权利，不得以任何理由或方式限 决权等权利，不得以任何理由或方式
制、阻挠其他股东合法权利的行使。 限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
38 第四十一条 第四十一条
控股股东、实际控制人应当采取有效 控股股东、实际控制人严格履行所作
措施保证其做出的承诺能 够有效施 出的公开声明和各项承诺，不得擅自
行，对于存在较大履约风险的承诺事 变更或者解除。
项，控股股东、实际控制人应当提 供
履约担保。担保人或履约担保标的物 控股股东、实际控制人应当采取有效
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序号 修订前 修订后
发生变化导致无法或可能无法履行担 措施保证其做出的承诺能够有效施
保义 务的，控股股东、实际控制人应 行，对于存在较大履约风险的承诺事
当及时告知公司，并予以披露，同时 项，控股股东、实际控制人应当提供
提供新的履 约担保。 履约担保。担保人或履约担保标的物
除另有规定外，控股股东、实际控制 发生变化导致无法或可能无法履行担
人在相关承诺尚未履行完毕前转让所 保义务的，控股股东、实际控制人应
持公司股份的，不得影响相关承诺的 当及时告知公司，并予以披露，同时
履行。 提供新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制
人在相关承诺尚未履行完毕前转让所
持公司股份的，不得影响相关承诺的
履行。
39 第四十二条 删除
公司控股股东、实际控制人的行为和
信息披露相关工作应接受证券交易所
的日常监管，并根据证券交易所的要
求指定的培训并接受考核。
40 新增 第四十二条
对公司违法行为负有责任的控股股东
和实际控制人，应当主动、依法将其
持有的公司股权及其他资产用于赔偿
中小投资者。
41 新增 第四十三条
控股股东、实际控制人的董事、监事
和高级管理人员应当遵守并促使相关
控股股东和实际控制人遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定和公司
章程的规定。
42 第四十三条 第四十四条
本规范所称实际控制人是指虽不是公 本规范所称控股股东是指其持有的股
司股东，但通过投资关系、协议或者 份占公司股本总额 50%以上的股东，或
其他安排，能够实际控制、影响公司 者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
行为的人。 其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
本规范所称实际控制人是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际
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序号 修订前 修订后
支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
43 第四十四条 第四十五条
控股股东、实际控制人对公司控股子 控股股东、实际控制人对公司控股子
公司实施的行为，适用《行为指引》 公司实施的行为，适用本规范的相关
相关规定。 规定。
44 第四十五条 删除
以下主体的行为视同控股股东、实际
控制人行为，比照适用《行为指引》
相关规定：
(一) 控股股东、实际控制人直接或间
接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
(二) 控股股东、实际控制人为自然人
的，其父母、配偶和子女；
(三) 第一大股东；
(四) 证券交易所认定的其他主体。
45 第四十六条 第四十六条
本规范未规定的内容，依照国家有关 本规范未规定的内容，依照国家有关
法律、行政法规、部门规章、证券交 法律、行政法规、部门规章、中国证
易所相关业务规则以及《公司章程》 监会、上海证券交易所相关业务规则
确定。 以及《公司章程》确定。
46 第四十七条 第四十七条
本规范经公司股东大会审议通过后生 本规范经公司股东大会审议通过之日
效。 起生效实施，修改时亦同。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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议案七：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《重大财务决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关
规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第
十次会议审议通过了《关于修订<重大财务决策管理制度>的议案》。具体修订内
容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
为了规范上海永茂泰汽车科技股份有 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有
限公司(以下简称“公司”)的重大财 限公司(以下简称“公司”)的重大财
务行为，有利于企业规避风险，提高 务行为，规避风险，提高经济效益，
经济效益，根据《中华人民共和国公 根据《中华人民共和国公司法》、《中
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 华人民共和国证券法》、《上市公司治
市公司治理准则》、《上海证券交易所 理准则》、《上海证券交易所股票上市
股票上市规则》等法律、法规和规范 规则》等法律、法规和规范性文件以
性文件以及《上海永茂泰汽车科技股 及《上海永茂泰汽车科技股份有限公
份有限公司章程》(以下简称“公司章 司章程》(以下简称“公司章程”)的
程”)的规定，特制定本制度。 规定，特制定本制度。
2 第四条 第四条
重大财务决策信息的筛选以下列方式 重大财务决策信息的筛选以下列方式
进行： 进行：
(一) 由总经理负责汇总各种财务 (一) 由财务部负责汇总各种财务
决策信息，并对各种信息进行必要的 决策信息，并对各种信息进行必要的
筛选； 筛选；
(二) 由总经理负责对拟财务决策 (二) 由总经理、财务总监共同负
项目进行必要的市场认证，拟定成本 责对拟财务决策项目进行必要的市场
收益预算方案，分清轻重缓急，分析 论证，拟定成本收益预算方案，分清
拟财务决策项目的风险与对策。 轻重缓急，分析拟财务决策项目的风
险与对策。
3 第七条 第七条
96
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
公司筹资决策中遵循以下原则： 公司筹资决策中遵循以下原则：
(一) 规模适度，确保资金的供应量 (一) 规模适度，确保资金的供应量
与需求互相平衡，防止资金短缺与过 与需求互相平衡，防止资金短缺与过
剩； 剩；
(二) 结构合理，既防止负债过多而 (二) 结构合理，既防止负债过多而
增加财务风险，又避免负债过低而降 增加财务风险，又避免负债过低而降
低股东收益； 低股东收益；
(三) 成本节约，综合考虑各种筹资 (三) 成本节约，综合考虑各种筹资
方式的资本成本，尽可能降低平均成 方式的资金成本，尽可能降低平均成
本； 本；
(四) 时机得当，按照投资时机来把 (四) 时机得当，按照投资时机来把
握筹资时机，避免资金的闲置与滞后；握筹资时机，避免资金的闲置与滞后；
(五) 依法筹资，公司的筹资行为必 (五) 依法筹资，公司的筹资行为必
须遵守国家的法律法规。 须遵守国家的法律法规。
4 第十二条 第十二条
公司借(贷)款合同的标的额累计不超 公司借(贷)款合同的标的余额累计不
过最近一期经审计合并财务报表总资 超过最近一期经审计合并财务报表总
产的 50%的决策程序如下： 资产的 50%的决策程序如下：
(一)由财务部提出融资方案； (一)由财务部提出融资方案；
(二)总经理审批。 (二)总经理审批。
公司借(贷)款合同的标的额累计超过
最近一期经审计合并财务报表总资产 公司借(贷)款合同的标的余额累计超
50%但不超过最近一期经审计合并财 过最近一期经审计合并财务报表总资
务报表总资产 70%后新增借(贷)款合 产 50%但不超过最近一期经审计合并
同决策程序如下： 财务报表总资产 70%后新增借(贷)款
(一)由财务部提出融资方案； 合同决策程序如下：
(二)总经理审核； (一)由财务部提出融资方案；
(三)报请董事会审批。 (二)总经理审核；
公司借(贷)款合同的标的额累计超过 (三)报请董事会审批。
最近一期经审计合并财务报表总资产
70%后新增借(贷)款合同决策程序如 公司借(贷)款合同的标的余额累计超
下： 过最近一期经审计合并财务报表总资
(一)由财务部提出融资方案； 产 70%后新增借(贷)款合同决策程序
(二)总经理审核； 如下：
(三)报请董事会审议； (一)由财务部提出融资方案；
(四)董事会审议通过后，提请股东大 (二)总经理审核；
会审批。 (三)报请董事会审议；
(四)董事会审议通过后，提请股东大
会审批。
公司签订借(贷)款合同，因签订频次
和时效要求等原因难以对每次借(贷)
97
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
款合同履行审批程序的，可以对借
(贷)款合同范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占总资产的比
例，适用前述规定。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的余额不应超过审批额度。
5 第十五条 第十五条
公司有关对外担保的权限及决策程序 公司有关对外担保的权限及决策程序
按照公司《对外担保管理制度》的规 按照公司《对外担保制度》的规定执
定执行。 行。
6 第十九条 第十九条
公司对外投资(不包括关联交易、资产 公司对外投资(不包括关联交易、资产
重组)和签订合同的权限与程序按照 重组)和签订合同的权限与程序按照
公司《对外投资管理制度》的规定执 公司《对外投资决策制度》的规定执
行。 行。
7 第二十条 第二十条
财务项目由总经理负责实施。总经理 财务决策项目由总经理负责实施。总
应及时将项目实施进展情况向董事 经理应及时将项目实施进展情况向董
会、监事会及股东大会汇报。 事会、监事会及股东大会汇报。
8 第二十一条 第二十一条
本制度自公司董事会审议通过之日起 本制度自公司股东大会审议通过之日
生效并执行，修改时亦同。本制度中 起生效并执行，修改时亦同。
适用于上市公司的规定待公司股票首
次公开发行完成并在境内证券交易所
上市之日起实施。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号），
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（上证发[2022]2 号）。根据修订后的募集资金监管指引、新发布的规范
运作指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27
日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议
案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
为加强、规范上海永茂泰汽车科技股 为加强、规范上海永茂泰汽车科技股
份有限公司(以下简称“公司”)募集 份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理，提高募集资金使用效率 资金的管理，提高募集资金使用效率
和效益，根据《中华人民共和国公司 和效益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《首 法》、《中华人民共和国证券法》、中国
次公开发行股票并上市管理办法》、证监会《上市公司监管指引第 2 号—
《上市公司证券发行管理办法》、《上 —上市公司募集资金管理和使用的监
海证券交易所股票上市规则》(以下简 管要求》、《上海证券交易所上市公司
称“《上市规则》”)、《上海证券交易 自律监管指引第 1 号——规范运作》
所上市公司募集资金管理办法》等法 等法律法规和规范性文件，以及《上
律法规和规范性文件，以及《上海永 海永茂泰汽车科技股份有限公司章
茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以 程》(以下简称“《公司章程》”)的规
下简称“《公司章程》”)的规定，结合 定，结合公司实际情况，特制定本制
公司实际情况，特制定本制度。 度。
2 第二条 第二条
募集资金是指本公司通过公开发行证 募集资金是指本公司通过发行股票及
券(包括首次公开发行股票、配股、增 其衍生品种，向投资者募集并用于特
发、发行可转换公司债券、发行分离 定用途的资金。
交易的可转换公司债券等)以及非公
开发行证券向投资者募集的资金，但
不包括上市公司实施股权激励计划募
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
集的资金。募集的资金须经具有证券
从业资格的会计师事务所审验并出具
验资报告。
3 第三条 第三条
公司董事、监事和高级管理人员应对 公司董事会应当对募集资金投资项目
募集资金的管理和使用勤勉尽责。在 （以下简称“募投项目”）的可行性进
公开募集前，应根据公司发展战略、 行充分论证，确信投资项目具有较好
主营业务、市场形势和国家产业政策 的市场前景和盈利能力，有效防范投
等因素，对募集资金拟投资项目可行 资风险，提高募集资金使用效益。
性进行充分论证，明确拟募集资金金
额、投资项目、进度计划、预期收益
等，并提请公司股东大会批准。
4 第四条 删除
公司董事会和监事会应加强对募集资
金使用情况的检查，确保资金投向符
合募集资金说明书承诺或股东大会批
准的用途，检查投资项目的进度、效
果是否达到募集资金说明书预测的水
平。独立董事应对公司募集资金投向
及资金的管理使用是否有利于公司和
投资者利益履行必要职责。公司审计
机构应关注募集资金的存放和使用是
否与公司信息披露相一致。
5 新增 第四条
公司应当审慎使用募集资金，保证募
集资金的使用与发行申请文件的承诺
相一致，不得随意改变募集资金的投
向。
6 新增 第五条
公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况。出现严重影
响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。
7 新增 第六条
公司的董事、监事和高级管理人员应
当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，
不得参与、协助或纵容公司擅自或变
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
相改变募集资金用途。
8 新增 第七条
募投项目通过公司的子公司或者公司
控制的其他企业实施的，公司应当确
保该子公司或者受控制的其他企业遵
守本制度的规定。
9 第五条 第八条
募集资金应当存放于董事会决定的专 公司应当审慎选择商业银行并开设募
项账户(以下简称“专户”)集中管理，集资金专项账户(以下简称“专户”)，
募集资金专户数量(包括公司的子公 募集资金应当存放于董事会批准设立
司或公司控制的其他企业设置的专 的专户集中管理和使用，募集资金专
户)原则上不得超过募集资金投资项 户不得存放非募集资金或用作其它用
目的个数。 途。
募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别
设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
前款所称超募资金是指实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分。
10 第六条 第九条
公司应当在募集资金到账后一个月内 公司应当在募集资金到账后一个月内
与保荐人、存放募集资金的商业银行 与保荐人或者独立财务顾问、存放募
(以下简称“商业银行”)签订专户三 集资金的商业银行(以下简称“商业银
方监管协议(以下简称“协议”)。协 行”)签订募集资金专户存储三方监管
议至少应当包括以下内容： 协议并及时公告。协议至少应当包括
(一) 公司应当将募集资金集中存 以下内容：
放于专户中； (一) 公司应当将募集资金集中存
(二) 商业银行应当每月向上市公 放于募集资金专户；
司提供募集资金专户银行对账单，并 (二) 募集资金专户账号、该专户
抄送保荐人； 涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或 12 个月内累计从 (三) 商业银行应当每月向公司提
专户中支取的金额超过 5,000 万元且 供募集资金专户银行对账单，并抄送
达到发行募集资金总额扣除发行费用 保荐人或者独立财务顾问；
后的净额(以下简称“募集资金净额”) (四) 公司一次或 12 个月内累计从
的 20%的，公司应当及时通知保荐人；募 集 资 金 专 户 中 支 取 的 金 额 超 过
(四) 保荐人可以随时到商业银行 5,000 万元且达到发行募集资金总额
查询专户资料； 扣除发行费用后的净额(以下简称“募
(五) 公司、商业银行、保荐人的违 集资金净额”)的 20%的，公司应当及
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
约责任。 时通知保荐人或者独立财务顾问；
公司应当在全部协议签订后 2 个交易 (五) 保荐人或者独立财务顾问可
日内报告公司上市的证券交易所备案 以随时到商业银行查询募集资金专户
并公告协议主要内容。 资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的
上述协议在有效期届满前因保荐人或 督导职责、商业银行的告知及配合职
商业银行变更等原因提前终止的，公 责、保荐人或者独立财务顾问和商业
司应当自协议终止之日起两周内与相 银行对公司募集资金使用的监管方
关当事人签订新的协议，并在新的协 式；
议签订后 2 个交易日内报告公司上市 (七) 公司、商业银行、保荐人或者
的证券交易所备案并公告。 独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行 3 次未及时向保荐
人或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐人或者独立财务顾
问查询与调查专户资料情形的，公司
可以终止协议并注销该募集资金专
户。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时
公告。
11 第七条 删除
公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐人出
具对账单或通知专户大额支取情况，
以及存在未配合保荐人查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户。
12 第八条 第十条
公司应当按照发行申请文件中承诺的 公司募集资金应当按照发行申请文件
募集资金投资计划使用募集资金。出 所列用途使用。公司改变发行申请文
现严重影响募集资金投资计划正常进 件所列资金用途的，必须经股东大会
行的情形时，公司应当及时报告公司 作出决议。
上市的证券交易所并公告。
13 第九条 第十一条
公司使用募集资金不得有如下行为： 公司募集资金原则上应当用于主营业
(一) 募投项目为持有交易性金融 务。募集资金使用不得有如下行为：
资产和可供出售的金融资产、借予他 (一) 募投项目为持有交易性金融
人、委托理财等财务性投资，直接或 资产、可供出售的金融资产和其他权
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
者间接投资于以买卖有价证券为主要 益工具投资、借予他人、委托理财等
业务的公司； 财务性投资，直接或者间接投资于以
(二) 通过质押、委托贷款或其他方 买卖有价证券为主要业务的公司；
式变相改变募集资金用途； (二) 通过质押、委托贷款或其他方
(三) 募集资金被控股股东、实际控 式变相改变募集资金用途；
制人等关联人占用或挪用，为关联人 (三) 将募集资金直接或者间接提
利用募投项目获取不正当利益提供便 供给控股股东、实际控制人及其他关
利； 联人使用，为关联人利用募投项目获
(四) 违反募集资金管理规定的其 取不正当利益提供便利；
他行为。 (四) 违反募集资金管理规定的其
他行为。
14 第十二条 删除
公司应当在每个会计年度结束后全面
核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过 30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度使用情况的专项说明中
披露前次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因
等。
15 第十三条 第十四条
募集资金投资项目出现以下情形的， 募投项目出现以下情形之一的，公司
公司应当对该项目的可行性、预计收 应当对该项目的可行性、预计收益等
益等重新进行论证，决定是否继续实 重新进行论证，决定是否继续实施该
施该项目，并在最近一期定期报告中 项目：
披露项目的进展情况、出现异常的原 (一) 募投项目涉及的市场环境发
因以及调整后的募集资金投资计划： 生重大变化的；
(一) 募集资金投资项目涉及的市 (二) 募投项目搁置时间超过一年
场环境发生重大变化的； 的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间 (三) 超过最近一次募集资金投资
超过一年的； 计划的完成期限且募集资金投入金额
(三) 超过募集资金投资计划的完 未达到相关计划金额 50%的；
成期限且募集资金投入金额未达到相 (四) 募投项目出现其他异常情形
关计划金额 50%的； 的。
(四) 其他募集资金投资项目出现
异常的情形。 公司应当在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
同时披露调整后的募集资金投资计
划。
16 新增 第十五条
公司将募集资金用作以下事项时，应
当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐人或者独立财务顾问
发表明确同意意见：
(一) 以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进
行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂
时补充流动资金；
(四) 变更募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新
项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股
东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》等规则的有
关规定履行审议程序和信息披露义
务。
17 第十四条 第十六条
公司决定终止原募集资金投资项目 公司决定终止原募投项目的，应当尽
的，应当尽快、科学地选择新的投资 快、科学地选择新的投资项目。
项目。
18 第十五条 第十七条
公司以募集资金置换预先已投入募集 公司以自筹资金预先投入募投项目
资金投资项目的自筹资金的，应当经 的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
公司董事会审议通过、注册会计师出 以募集资金置换自筹资金，应当由会
具鉴证报告及独立董事、监事会、保 计师事务所出具鉴证报告。
荐人发表明确同意意见并履行信息披
露义务后方可实施，置换时间距募集
资金到账时间不得超过 6 个月。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告公司上市的证券交易所并公告。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
公司已在发行申请文件中披露拟以募
集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当经会计师事
务所专项审计、保荐人发表意见后，
并经公司董事会审议通过后方可实
施。公司董事会应当在完成置换后 2
个交易日内报告公司上市的证券交易
所并公告。
19 第十六条 删除
公司仅改变募集资金投资项目实施地
点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内向公司上市的证券
交易所报告并公告改变原因及保荐人
的意见。
20 新增 第十八条
公司可以对暂时闲置的募集资金进行
现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超
过 12 个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开
展现金管理。
投资的产品须符合以下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安
全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。投资产品不得
质押，产品专用结算账户（如适用）
不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
21 新增 第十九条
使用闲置募集资金投资产品的，应当
在董事会审议后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金投资产品的额
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、
投资范围及安全性；
(五) 独立董事、监事会、保荐人
或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
22 第十七条 第二十条
公司可以用闲置募集资金暂时用于补 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
充流动资金，并应当符合以下条件： 动资金，应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划 (二) 不得影响募集资金投资计划
的正常进行； 的正常进行；
(三) 仅限于与主营业务相关的生 (三) 仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安 产经营使用，不得通过直接或间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股 排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等 票及其衍生品种、可转换公司债券等
的交易； 的交易；
(四) 单次补充流动资金时间不得 (四) 单次补充流动资金时间不得
超过 12 个月； 超过 12 个月；
(五)已归还已到期的前次用于暂时补 (五) 已归还已到期的前次用于暂
充流动资金的募集资金(如适用)； 时补充流动资金的募集资金(如适
(六)保荐人、独立董事、监事会出具 用)；
明确同意的意见。
补充流动资金到期日之前，公司应将
上述事项应当经公司董事会审议通 该部分资金归还至募集资金专户，并
过，独立董事、监事会、保荐人发表 在资金全部归还后及时公告。
明确同意意见，并在 2 个交易日内报
告公司上市的证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将
该部分资金归还至专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告公司上市
的证券交易所并公告。
23 第十八条 第二十一条
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
单个募集资金投资项目完成后，公司 单个募投项目完成后，公司将该项目
将该项目节余募集资金(包括利息收 节余募集资金(包括利息收入)用于其
入)用于其他募集资金投资项目的，应 他募投项目的，应当经董事会审议通
当经董事会审议通过，且经独立董事、过，且经独立董事、保荐人、监事会
保荐人、监事会发表意见后方可使用。发表意见后方可使用。公司应在董事
公司应在董事会会议后 2 个交易日内 会审议后及时公告。
报告公司上市的证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 节余募集资金(包括利息收入)低于
100 万或低于该项目募集资金承诺投 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序， 资额 5%的，可以免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。 其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募集资金投资项目节余募集
资金(包括利息收入)用于非募投项目 公司单个募投项目节余募集资金(包
(包括补充流动资金)的，应当参照变 括利息收入)用于非募投项目(包括补
更募集资金投资项目履行相应程序及 充流动资金)的，应当参照变更募投项
披露义务。 目履行相应程序及披露义务。
24 第十九条 第二十二条
募集资金投资项目全部完成后，节余 募投项目全部完成后，公司使用节余
募集资金(包括利息收入)在募集资金 募集资金(包括利息收入)应当经董事
净额 10%以上的，公司应当经董事会和 会审议通过，且经独立董事、保荐人、
股东大会审议通过，且独立董事、保 监事会发表明确同意意见。公司应当
荐人、监事会发表意见后方可使用节 在董事会审议后及时公告。节余募集
余募集资金。公司应在董事会会议后 2 资金（包括利息收入）占募集资金净
个交易日内报告公司上市的证券交易 额 10%以上的，还应当经股东大会审议
所并公告。 通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于募 节余募集资金(包括利息收入)低于
集资金净额 10%的，应当经董事会审议 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
通过，且独立董事、保荐人、监事会 以免于履行前款程序，其使用情况应
发表意见后方可使用。公司应在董事 在最近一期定期报告中披露。
会议后 2 个交易日内报告公司上市的
证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于
500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应
在最近一期定期报告中披露。
25 第二十条 第二十三条
公司实际募集资金净额超过计划募集 公司实际募集资金净额超过计划募集
107
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
资金金额的部分(以下简称“超募资 资金金额的部分(以下简称“超募资
金”)，可用于永久补充流动资金或者 金”)，可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使 归还银行贷款，但每 12 个月内累计使
用金额不得超过超募资金总额的 30%，用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个 且应当承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提 月内不进行高风险投资以及为控股子
供财务资助。 公司以外的对象提供财务资助。
26 第二十一条 第二十四条
超募资金用于永久补充流动资金或者 超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，应当经公司董事会、归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网 股东大会审议通过，并为股东提供网
络投票表决方式，独立董事、监事会、络投票表决方式，独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见。公司应当 保荐人或者独立财务顾问发表明确同
在董事会会议后 2 个交易日内报告公 意意见。公司应当在董事会审议后及
司上市的证券交易所并 公告下列内 时公告下列内容：
容： (一) 本次募集资金的基本情况，包
(一) 本次募集资金的基本情况，包 括募集时间、募集资金金额、募集资
括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、超募金额及投资计划等；
金净额、超募金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况；
(二) 募集资金使用情况； (三) 使用超募资金永久补充流动
(三) 使用超募资金永久补充流动 资金或者归还银行贷款的必要性和详
资金或者归还银行贷款的必要性和详 细计划；
细计划； (四) 在补充流动资金后的 12 个月
(四) 在补充流动资金后的 12 个月 内不进行高风险投资以及为他人提供
内不进行高风险投资以及为他人提供 财务资助的承诺；
财务资助的承诺； (五) 使用超募资金永久补充流动
(五) 使用超募资金永久补充流动 资金或者归还银行贷款对公司的影
资金或者归还银行贷款对公司的影 响；
响； (六) 独立董事、监事会、保荐人或
(六) 独立董事、监事会、保荐人出 者独立财务顾问出具的意见。
具的意见。
27 新增 第二十五条
募投项目超过原定完成期限尚未完
成，并拟延期继续实施的，公司应当
及时披露未按期完成的具体原因，说
明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常
进行的情形、预计完成的时间、保障
延期后按期完成的相关措施等，并就
募投项目延期履行相应的决策程序。
108
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
28 第二十二条 第二十六条
公司将超募资金用于在建项目及新项 公司将超募资金用于在建项目及新项
目(包括收购资产等)的，应当投资于 目(包括收购资产等)的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度第二十 主营业务，并比照适用本制度关于变
三条至第二十七条的相关规定，科学、更募集资金的相关规定，科学、审慎
审慎地进行投资项目的可行性分析， 地进行投资项目的可行性分析，及时
及时履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
29 第二十三条 删除
公司应当经董事会、股东大会审议通
过，且经独立董事、保荐人、监事会
发表明确同意意见后方可变更募集资
金投向。
30 新增 第二十七条
公司存在下列情形的，视为募集资金
用途变更，应当在董事会审议通过后
及时公告，并履行股东大会审议程序：
(一) 取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目；
(二) 变更募投项目实施主体；
(三) 变更募投项目实施方式；
(四) 上海证券交易所认定为募集
资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公
司之间进行变更，或者仅涉及变更募
投项目实施地点，不视为对募集资金
用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并
及时公告变更实施主体或地点的原因
及保荐人意见。
31 第二十四条 第二十八条
公司变更后的募集资金投向应投资于 公司变更后的募投项目募集资金应当
主营业务。 投资于主营业务。
32 第二十五条
公司董事会应当科学、审慎地进行新
公司董事会应当科学、审慎地进行拟 募投项目的可行性分析，确信投资项
变更后的新募集资金投资项目的可行 目具有较好的市场前景和盈利能力，
性分析，确信投资项目具有较好的市 有效防范投资风险，提高募集资金使
场前景和盈利能力，有效防范投资风 用效益。
109
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
险，提高募集资金使用效益。
33 第二十六条 第二十九条
公司拟变更募集资金投向的，应当在 公司拟变更募投项目的，应当在提交
提交董事会审议后 2 个交易日内报告 董事会审议后及时公告以下内容：
公司上市的证券交易所并公告以下内 (一) 原募投项目基本情况及变更
容： 的具体原因；
(一) 原项目基本情况及变更的具 (二) 新募投项目的基本情况、可行
体原因； 性分析和风险提示；
(二) 新项目的基本情况、可行性分 (三) 新募投项目的投资计划；
析和风险提示； (四) 新募投项目已经取得或尚待
(三) 新项目的投资计划； 有关部门审批的说明(如适用)；
(四) 新项目已经取得或尚待有关 (五) 独立董事、监事会、保荐人或
部门审批的说明(如适用)； 者独立财务顾问对变更募投项目的意
(五) 独立董事、监事会、保荐人对 见；
变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东
(六) 变更募投项目尚需提交股东 大会审议的说明；
大会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他
(七) 公司上市的证券交易所要求 内容。
的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
外投资的，还应当比照相关规则的规 对外投资的，还应当比照相关规则的
定进行披露。 规定进行披露。
34 第二十七条 第三十条
公司变更募集资金投向用于收购控股 公司变更募投项目募集资金用于收购
股东或实际控制人资产(包括权益) 控股股东或实际控制人资产(包括权
的，应当确保在收购后能够有效避免 益)的，应当确保在收购后能够有效避
同业竞争及减少关联交易。 免同业竞争及减少关联交易。
35 第三十一条 第三十一条
第二十八条 公司拟将募投项目对外 公司拟将募投项目对外转让或置换的
转让或置换的(募投项目在公司实施 (募投项目在公司实施重大资产重组
重大资产重组中已全部对外转让或置 中已全部对外转让或置换的除外)，应
换的除外)，应当在提交董事会审议后 当在提交董事会审议后及时公告以下
2 个交易日内报告公司上市的证券交 内容：
易所并公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的
(一) 对外转让或置换募投项目的 具体原因；
具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目
(二) 已使用募集资金投资该项目 的金额；
的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益；
(三) 该项目完工程度和实现效益；(四) 换入项目的基本情况、可行性
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序号 修订前 修订后
(四) 换入项目的基本情况、可行性 分析和风险提示(如适用)；
分析和风险提示(如适用)； (五) 转让或置换的定价依据及相
(五) 转让或置换的定价依据及相 关收益；
关收益； (六) 独立董事、监事会、保荐人或
(六) 独立董事、监事会、保荐人对 者独立财务顾问对转让或置换募投项
转让或置换募投项目的意见； 目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提 (七) 转让或置换募投项目尚需提
交股东大会审议的说明； 交股东大会审议的说明；
(八) 公司上市的证券交易所要求
的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用
情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要
的信息披露义务。
36 新增 第三十二条
公司财务部门应当对募集资金的使用
情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情
况。
公司内部审计部门应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会审计委员会报告
检查结果。
公司董事审计委员会认为公司募集资
金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检
查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后及时向
上海证券交易所报告并公告。
37 第二十九条 第三十三条
董事会每半年度应当全面核查募集资 董事会每半年度应当全面核查募投项
金投资项目的进展情况，对募集资金 目的进展情况，对募集资金的存放与
的存放与使用情况出具《公司募集资 使用情况出具《公司募集资金存放与
金存放与实际使用情况的专项报告》。实际使用情况的专项报告》（以下简称
募投项目实际投资进度与投资计划存 “《募集资金专项报告》”）。
在差异的，公司应当在《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》 募投项目实际投资进度与投资计划存
中解释具体原因。当期存在使用闲置 在差异的，公司应当在《募集资金专
募集资金投资产品情况的，公司应当 项报告》中解释具体原因。当期存在
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
在《公司募集资金存放与实际使用情 使用闲置募集资金投资产品情况的，
况的专项报告》中披露本报告期的收 公司应当在《募集资金专项报告》中
益情况以及期末的投资份额、签约方、披露本报告期的收益情况以及期末的
产品名称、期限等信息。《公司募集资 投资份额、签约方、产品名称、期限
金存放与实际使用情况的专项报告》 等信息。
应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内 《募集资金专项报告》应经董事会和
报告公司上市的证券交易所并公告。 监事会审议通过，并应当在提交董事
年度审计时，公司应当聘请会计师事 会审议后及时公告。
务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告，并于披露年度报告时向公 年度审计时，公司应当聘请会计师事
司上市的证券交易所提交，同时在公 务所对募集资金存放与使用情况出具
司上市的证券交易所网站披露。 鉴证报告，并于披露年度报告时在上
海证券交易所网站披露。
38 第三十条 第三十四条
保荐人至少每半年度对公司募集资金 保荐人或者独立财务顾问应当按照
的存放与使用情况进行一次现场调 《证券发行上市保荐业务管理办法》
查。 的规定，对公司募集资金的管理和使
每个会计年度结束后，保荐人应当对 用履行保荐职责，做好持续督导工作。
公司年度募集资金存放与使用情况出 保荐人或者独立财务顾问应当至少每
具专项核查报告，并于公司披露年度 半年度对公司募集资金的存放与使用
报告时向公司上 市的证券交易所提 情况进行一次现场核查。
交，同时在公司上市的证券交易所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：每个会计年度结束后，保荐人或者独
(一) 募集资金的存放、使用及专户 立财务顾问应当对公司年度募集资金
余额情况； 存放与使用情况出具专项核查报告，
(二) 募集资金项目的进展情况，包 并于公司披露年度报告时向上海证券
括与募集资金投资计划进度的差异； 交易所提交，同时在上海证券交易所
(三) 用募集资金置换预先已投入 网站披露。核查报告应当包括以下内
募集资金投资项目 的自筹资金情况 容：
(如适用)； (一) 募集资金的存放、使用及专户
(四) 闲置募集资金补充流动资金 余额情况；
的情况和效果(如适用)； (二) 募集资金项目的进展情况，包
(五) 超募资金的使用情况 (如适 括与募集资金投资计划进度的差异；
用)； (三) 用募集资金置换预先已投入
(六) 募集资金投向变更的情况(如 募投项目的自筹资金情况(如适用)；
适用)； (四) 闲置募集资金补充流动资金
(七) 公司募集资金存放与使用情 的情况和效果(如适用)；
况是否合规的结论性意见； (五) 超募资金的使用情况 (如适
(八) 公司上市的证券交易所要求 用)；
的其他内容。 (六) 募集资金投向变更的情况(如
适用)；
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(七) 公司募集资金存放与使用情
况是否合规的结论性意见；
(八) 上海证券交易所要求的其他
内容。
39 新增 第三十五条
保荐人或者独立财务顾问发现公司、
商业银行未按约定履行募集资金专户
存储三方监管协议的，或者在对公司
进行现场检查时发现公司募集资金管
理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向上海
证券交易所报告。
40 第三十一条 第三十六条
每个会计年度结束后，公司董事会应 每个会计年度结束后，公司董事会应
在《公司募集资金存放与实际使用情 在《募集资金专项报告》中披露保荐
况的专项报告》中披露保荐人专项核 人或者独立财务顾问专项核查报告和
查报告和会计师事务所鉴证报告的结 会计师事务所鉴证报告的结论性意
论性意见。 见。
41 第三十二条 第三十七条
独立董事、董事会审计委员会及监事
董事会审计委员会、监事会或二分之
会应当持续关注募集资金实际管理与
一以上独立董事可以聘请注册会计师
使用情况与公司信息披露情况是否存
对募集资金存放与使用情况出具鉴证
在差异。经二分之一以上的独立董事
报告。公司应当予以积极配合，并当
承担必要的费用。 同意，独立董事可以聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴
董事会应当在收到前款规定的鉴证报 证报告。公司应当予以积极配合，并
告后 2 个交易日内向公司上市的证券 当承担必要的费用。
交易所报告并公告。如注册会计师鉴
证报告认为公司募集资及时金管理和 董事会应当在收到前款规定的鉴证报
使用存在违规情形的，董事会还应当 告后及时公告。如鉴证报告认为公司
公告募集资金存放与使用情况存在的 募集资金管理和使用存在违规情形
违规情形、已经或可能导致的后果及 的，董事会还应当公告募集资金存放
已经或拟采取的措施。 与使用情况存在的违规情形、已经或
可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
42 第三十三条 第三十八条
本制度所称“以上”、“以内”、“之前”本制度所称“以上”含本数，“超过”、
含本数，“超过”、“低于”不含本数。 “低于”不含本数。
43 第三十四条 第三十九条
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
本制度由公司股东大会审议通过后， 本制度由公司股东大会审议通过之日
于公司完成首次公开发行人民币普通 起生效实施，修改时亦同。
股并在境内证券交易所上市之日起实
施。
44 第三十五条 第四十条
本制度未尽事宜，按国家有关法律、 本制度未尽事宜，按国家有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的 法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行；本制度的相关规定如与日 规定执行；本制度的相关规定如与日
后颁布或修改的有关法律法规、现行 后颁布或修改的有关法律法规、以及
《公司章程》、以及依法定程序修订后 依法定程序修订后的《公司章程》相
的《公司章程》相抵触，则应根据有 抵触，则应根据有关法律法规、修订
关法律法规、现行《公司章程》或修 后的《公司章程》的规定执行。
订后的《公司章程》的规定执行。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
114
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《对外投资决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（上证发
[2022]6 号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引、交易与关
联交易监管指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6
月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<对外投资决策制
度>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 第二条
本制度所称对外投资，是指公司在境 本制度所称对外投资，是指公司在境
内外进行的下列以盈利或保值增值为 内外以自有资金进行的以盈利或保值
目的的投资行为： 增值为目的的、且不构成关联交易的
(一) 新设立企业的股权投资； 下列投资行为：
(二) 新增投资企业的增资扩股、股 (一) 新设立企业的股权投资；
权收购投资； (二) 新增投资企业的增资扩股、股
(三) 现有投资企业的增资扩股、股 权收购投资；
权收购投资； (三) 现有投资企业的增资扩股、股
(四) 公司经营性项目及资产投资；权收购投资；
(五) 股票、基金投资； (四) 公司经营性项目及资产投资；
(六) 债券、委托贷款及其他债权 (五) 证券、基金投资；
投资； (六) 财务资助，包括有息或无息
(七) 其他投资。 借款、委托贷款等；
(七) 委托理财；
(八) 其他投资。
募集资金投资、关联交易投资、衍生
品投资、远期结售汇、提供担保等不
适用本制度，应分别适用募集资金、
关联交易、衍生品交易、远期结售汇、
提供担保等相关监管规则及公司《募
集资金管理制度》、《关联交易决策制
度》、《套期保值管理制度》、《远期结
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
售汇管理制度》、《对外担保制度》等。
2 第四条 第四条
公司股东大会、董事会、总经理负责 公司股东大会、董事会、董事长负责
公司对外投资的决策，各自在其权限 公司对外投资的决策，各自在其权限
范围内，依法对公司的对外投资作出 范围内，依法对公司的对外投资作出
决策。 决策。
3 第五条 第五条
公司发生的对外投资事项达到下列标 公司发生的对外投资事项（财务资助
准之一的，应经董事会审议通过后， 除外）达到下列标准之一的，应当提
提交股东大会审议，并应及时披露： 交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司 (一) 交易涉及的资产总额（同时存
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 在账面值和评估值的，以高者为准）
交易涉及的资产总额同时存在账面值 占公司最近一期经审计总资产的 50%
和评估值的，以较高者为计算数据； 以上；
(二) 交易标的(如股权)在最近一 (二) 交易标的(如股权)涉及的资
个会计年度相关的营业收入占公司最 产净额(同时存在账面值和评估值的，
近一个会计年度经审计营业收入的 以高者为准)占公司最近一期经审计
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
人民币； 5,000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一 (三) 交易的成交金额(含承担债务
个会计年度相关的净利润占公司最近 和费用)占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 50%以 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务 (四) 交易产生的利润占公司最近
和费用)占公司最近一期经审计净资 一个会计年度经审计净利润的 50%以
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
万元人民币； (五) 交易标的(如股权)在最近一
(五) 交易产生的利润占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的 50%以 近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
(六) 交易标的为“购买或出售资 人民币；
产”时，应以资产总额和成交金额中 (六) 交易标的(如股权)在最近一
的较高者作为计算标准，并按交易事 个会计年度相关的净利润占公司最近
项的类型在连续十二个月内累计计 一个会计年度经审计净利润的 50%以
算，经累计计算达到公司最近一期经 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
审计总资产 30%的事项，应提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表 上述指标计算中涉及的数据如为负
决权的三分之二以上通过。 值，取其绝对值计算。
本制度中涉及公司最近一期或最近一
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
个会计年度经审计的财务指标均指本
公司最近一期或最近一个会计年度经
审计的合并报表财务指标。
公司发生的交易仅达到第一款第(四)
项或第(六)项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05
元的，可以免于提交股东大会审议。
公司进行委托理财、股票交易等投资
时，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序的，
可以对投资范围、额度及期限等进行
合理预计，以额度计算占净资产的比
例，适用本条第一款规定。相关额度
的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额(含前述投资的
收益进行再投资的相关金额)不应超
过投资额度。
公司进行本条规定的除前款规定之外
的其他对外投资交易时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，适
用本条第一款规定。达到本条规定的
应当提交股东大会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并公告说明前期未履行股东大会
审议程序的交易事项。已经按照前述
规定履行相关义务的，不再纳入股东
大会审议的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出
售资产”交易时，不论交易标的是否
相关，若所涉及的资产总额和成交金
额在连续 12 个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计合并报表总资产
30%的，应提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
4 新增 第六条
公司发生对外投资事项达到本制度第
117
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
五条规定标准，交易标的为公司股权
的，应当披露标的资产经会计师事务
所审计的最近一年又一期财务会计报
告。会计师事务所发表的审计意见应
当为标准无保留意见，审计截止日距
审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过 6 个月。
公司发生交易达到本制度第五条规定
标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议相关交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。
中国证监会、上海证券交易所根据审
慎原则要求，公司依据章程或者其他
法律法规等规定，以及公司自愿提交
股东大会审议的交易事项，应当适用
前两款规定。
发生交易达到本制度第五条规定的标
准，交易对方以非现金资产作为交易
对价的，公司应当参照前述规定披露
涉及资产的审计报告或者评估报告。
提交股东大会审议的交易事项涉及的
交易标的评估值较账面值增减值较大
的，公司应当详细披露增减值原因、
评估结果的推算过程。公司独立董事
应当对评估机构的选聘、评估机构的
独立性、评估假设的合理性和评估结
论的公允性发表明确意见。
公司购买或出售交易标的少数股权,
因公司在交易前后均无法对交易标的
形成控制、共同控制或重大影响等客
观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计
的，可以在披露相关情况后免于按照
前述规定披露审计报告，中国证监会
或上海证券交易所另有规定的除外。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
5 第六条 第七条
公司发生的对外投资事项达到下列标 公司发生的对外投资事项（财务资助
准之一的，应经董事会审议通过，并 除外）达到下列标准之一的，应当提
及时披露： 交董事会审议，并及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司 (一) 交易涉及的资产总额(同时存
最近一期经审计总资产的 10%以上，该 在账面值和评估值的，以高者为准)占
交易涉及的资产总额同时存在账面值 公司最近一期经审计总资产的 10%以
和评估值的，以较高者为计算数据； 上；
(二) 交易标的(如股权)在最近一 (二) 交易标的(如股权)涉及的资
个会计年度相关的营业收入占公司最 产净额(同时存在账面值和评估值的，
近一个会计年度经审计营业收入的 以高者为准)占公司最近一期经审计
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
人民币； 1,000 万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一 (三) 交易的成交金额(含承担债务
个会计年度相关的净利润占公司最近 和费用)占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 10%以 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
上，且绝对金额超过 100 万元人民币；万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务 (四) 交易产生的利润占公司最近
和费用)占公司最近一期经审计净资 一个会计年度经审计净利润的 10%以
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
万元人民币； (五) 交易标的(如股权)在最近一
(五) 交易产生的利润占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的 10%以 近一个会计年度经审计营业收入的
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
人民币；
(六) 交易标的(如股权)在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，则应
取其绝对值计算。
公司进行委托理财、股票交易等投资
时，可以参照本制度第五条相关规定，
以预计额度占相应财务指标的比例，
适用本条第一款规定。
公司进行本条规定的除前款规定之外
的其他交易时，应当参照本制度第五
条相关规定，按照连续 12 个月内累计
计算的原则，适用本条第一款规定。
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序号 修订前 修订后
达到本条规定的应当提交董事会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交
董事会审议，并公告说明前期未履行
董事会审议程序的交易事项。已经按
照前述规定履行相关义务的，不再纳
入董事会审议的累计计算范围。
公司在审议对外投资事项时，应当详
细了解交易标的真实状况和交易对方
诚信记录、资信状况、履约能力等，
审慎评估相关交易的必要性、合理性
和对公司的影响，根据充分的定价依
据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能
力不明、交易价格不公允等问题，并
按照《上市规则》及本制度的要求聘
请中介机构对交易标的进行审计或者
评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审
议程序和信息披露义务。
6 新增 第八条
公司购买或者出售股权的，应当按照
公司所持标的公司股权变动比例计算
相关财务指标适用本制度第五条、第
七条的规定。
交易将导致公司合并报表范围发生变
更的，应当将该股权所对应的标的公
司的相关财务指标作为计算基础，适
用本制度第五条、第七条的规定。
7 新增 第九条
公司直接或者间接放弃对控股子公司
或者控制的其他主体的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围
发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用本制度第五
条、第七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范
围发生变更，但相比于未放弃权利，
120
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
所拥有该主体权益的比例下降的，应
当以放弃金额与按权益变动比例计算
的相关财务指标，适用本制度第五条、
第七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两
款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用本制度第五条、第七
条的规定。
8 新增 第十条
公司从事证券投资，应当遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险。公司应当分析投资的可行性与
必要性，并根据公司的风险承受能力
确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资的
执行进展和投资安全状况，如出现投
资发生较大损失等异常情况的，应当
立即采取措施并按规定履行披露义
务。
9 新增 第十一条
公司发生财务资助事项，无论金额大
小，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议通过。
公司下列财务资助事项，须提交股东
大会审议通过：
(一) 单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
(四) 上海证券交易所和公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
121
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两
款规定。
公司不得为《上市规则》规定的关联
人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，且应当提交股
东大会审议。
10 新增 第十二条
董事会审议财务资助事项时，应当充
分关注提供财务资助的原因，在对被
资助对象的资产质量、经营情况、行
业前景、偿债能力、信用状况、第三
方担保及履约能力情况等进行全面评
估的基础上，披露该财务资助事项的
风险和公允性，以及董事会对被资助
对象偿还债务能力的判断。
公司独立董事应当对财务资助事项的
必要性、合法合规性、公允性、对公
司和中小股东权益的影响及存在的风
险等发表独立意见。
保荐人或者独立财务顾问（如有）应
当对财务资助事项的合法合规性、公
允性及存在的风险等发表意见。
11 新增 第十三条
公司提供财务资助，应当与被资助对
象等有关方签署协议，约定被资助对
象应当遵守的条件、财务资助的金额、
期限、违约责任等内容。
122
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
逾期财务资助款项收回前，公司不得
向同一对象追加提供财务资助。
12 新增 第十四条
公司进行委托理财的，应当选择资信
状况及财务状况良好、无不良诚信记
录以及盈利能力强的合格专业理财机
构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、
投资品种、双方的权利义务及法律责
任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义
规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变
相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控
制或者重大影响的，应当充分披露资
金最终投向、涉及的交易对手方或者
标的资产的详细情况，并充分揭示投
资风险以及公司的应对措施。
13 新增 第十五条
公司与专业投资机构共同投资，无论
参与金额大小均应当及时披露，并以
其承担的最大损失金额，参照本制度
第五条、第七条履行相应的审议程序，
构成关联交易的还应当履行关联交易
审议程序。
前款所称专业投资机构是指私募基
金、私募基金管理人、基金管理公司、
证券公司、期货公司、资产管理公司
及证券投资咨询机构等专业从事投资
业务活动的机构。
前款所称“最大损失金额”，应当以公
司因本次投资可能损失的投资总额、
股份权益或者承担其他责任可能导致
的损失金额的较高者为准。
公司与专业投资机构共同设立并购基
123
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
金或者产业基金等投资基金（以下简
称投资基金，组织形式包括但不限于
公司制、普通合伙、有限合伙等），认
购专业投资机构发起设立的投资基金
份额，与上述投资基金进行后续资产
交易，以及公司与专业投资机构签订
战略合作、市值管理、财务顾问、业
务咨询等合作协议，适用本制度相关
规定。
公司控股股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理
人员与专业投资机构进行合作，涉及
向公司购买或者转让资产等相关安排
的，参照本制度相关规定执行。
公司及其控股子公司因实施证券发
行、权益变动、股权激励等事项按照
相关规定与中介机构签订财务顾问、
业务咨询等合作协议，涉及本制度规
定的共同投资及合作事项的，可免于
适用本制度相关规定。
14 新增 第十六条
公司将超募资金用于永久性补充流动
资金后的 12 个月内，不得与专业投资
机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营
业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公
益基金等投资基金，不适用前款规定。
15 新增 第十七条
公司发生对外投资，相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确
定金额的，应当以可能支付或收取的
最高金额作为成交金额，适用本制度
第五条、第七条的规定。
16 新增 第十八条
公司分期实施对外投资的，应当以协
议约定的全部金额为标准适用本制度
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
第五条、第七条的规定。
17 第七条 第十九条
除本制度第五条、第六条规定需要经 除本制度规定需要经董事会和股东大
董事会和股东大会审议通过的对外投 会审议通过的对外投资事项外，其他
资事项外，其他投资事项由总经理审 投资事项由董事长审批。
批。
18 第八条 第二十条
总经理牵头负责对外投资项目的后续 总经理主持实施公司的投资计划，牵
日常管理。 头负责对外投资项目的后续日常管
理。
19 第十一条 第二十三条
本制度第九条、第十条规定的对外投 本制度第二十一条、第二十二条规定
资派出人员的人选由公司 总经理 决 的对外投资派出人员的人选由公司董
定。派出人员应按照《公司法》及其 事长决定。派出人员应按照《公司法》
他相关法律法规的规定切实履行职 及其他相关法律法规的规定切实履行
责，在新建公司的经营管理活动中维 职责，在新建公司的经营管理活动中
护公司利益，实现公司投资的保值、 维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。 增值。
20 第十五条 第二十七条
发生下列情况之一时，公司可回收对 发生下列情况之一时，公司可回收对
外投资： 外投资：
(一) 该投资项目(企业)经营期满；(一) 该投资项目(企业)经营期满；
(二) 该投资项目(企业)经营不善，(二) 该投资项目(企业)经营不善，
无法偿还到期债务； 无法偿还到期债务；
(三) 因不可抗力致使该投资项目 (三) 因不可抗力致使该投资项目
(企业)无法经营； (企业)无法经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情 (四) 合同约定投资终止的其他情
况发生时。 况发生时。
21 新增 第三十一条
公司应当充分披露对于财务资助事项
所采取的风险防范措施，包括被资助
对象或者其他第三方是否就财务资助
事项提供担保等。第三方就财务资助
事项提供担保的，公司应当披露该第
三方的基本情况及其担保履约能力情
况。
125
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
22 新增 第三十二条
对于已披露的财务资助事项，公司应
当在出现以下情形之一时，及时披露
相关情况及拟采取的补救措施，并充
分说明董事会关于被资助对象偿债能
力和该项财务资助收回风险的判断：
(一) 被资助对象在约定资助期限
到期后未能及时还款的；
(二) 被资助对象或者就财务资助
事项提供担保的第三方出现财务困
难、资不抵债、现金流转困难、破产
及其他严重影响还款能力情形的；
(三) 上海证券交易所认定的其他
情形。
23 新增 第三十三条
公司进行委托理财，发生以下情形之
一的，应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施：
(一) 理财产品募集失败、未能完
成备案登记、提前终止、到期不能收
回；
(二) 理财产品协议或者相关担保
合同主要条款变更；
(三) 受托方、资金使用方经营或
者财务状况出现重大风险事件；
(四) 其他可能会损害公司利益或
者具有重要影响的情形。
24 新增 第三十四条
公司与专业投资机构共同投资，应当
及时披露相关公告，并向上海证券交
易所报备有关协议。公告内容应当包
括专业投资机构基本情况、关联关系
或其他利益关系说明、投资基金的具
体情况、管理模式、投资模式和利益
分配方式、投资协议主要条款，并说
明对公司的影响和存在的风险，是否
可能导致同业竞争或者关联交易等。
如公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
理人员参与投资基金份额认购、在有
关专业投资机构或者投资基金中任职
的，还应当在公告中说明具体情况。
25 新增 第三十五条
公司与专业投资机构共同投资，发生
以下情形时，应当及时披露相关进展
情况：
(一) 拟参与设立或者认购份额的
投资基金募集完毕或者募集失败；
(二) 投资基金完成备案登记（如
涉及）；
(三) 投资基金进行对公司具有重
大影响的投资或者资产收购事项；
(四) 投资基金发生重大变更事项
或者投资运作出现重大风险事件，可
能会对公司造成较大影响。
26 新增 第三十六条
公司与专业投资机构签订合作协议
的，应当披露专业投资机构基本情况、
与公司存在的关联关系或者其他利益
关系，并完整披露合作协议主要条款、
专业投资机构提供服务内容等，并对
合作协议可能存在的风险进行充分揭
示。公司应当完整披露与专业投资机
构签订的各项协议，并承诺不存在其
他未披露的协议。
27 新增 第三十七条
公司与专业投资机构签订合作协议，
发生以下情形时，应当及时披露相关
进展情况：
(一) 完成合作协议约定的各项主
要义务或者计划安排；
(二) 根据合作协议筹划对公司有
重大影响的事项；
(三) 合作协议发生重大变更或者
提前终止。
28 新增 第三十八条
公司与专业投资机构存在前述共同投
资及合作事项，又购买其直接、间接
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
持有或者推荐的交易标的，除按照法
律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《上市规则》等相关规定进行信
息披露外，还应当披露该专业投资机
构及其控制的其他主体，管理的全部
基金、信托、资产管理计划等产品在
交易标的中持有的股份或者投资份额
情况，最近 6 个月内买卖公司股票情
况，与公司及交易标的存在的关联关
系及其他利益关系等情况。
29 新增 第三十九条
公司与专业投资机构共同投资及合作
事项的筹划和实施过程中，应当建立
有效的防范利益输送与利益冲突的机
制，健全信息隔离制度，不得从事内
幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法
违规行为。
30 新增 第四十条
公司应当在年度报告披露与专业投资
机构共同投资及合作事项进展情况。
31 第二十三条 第四十五条
本制度自公司股东大会审议通过之日 本制度自公司股东大会审议通过之日
起生效，其中适用于上市公司的规定 起生效实施，修改时亦同。
待公司在境内证券交易所挂牌上市之
日起实行。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
128
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会于 2022 年 1 月 28 日发布《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），上海证券交易
所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发[2022]1
号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]2 号）。根据
修订后的对外担保监管指引、股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关
规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第
十次会议审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
为了保护投资者的合法权益，规范上 为了保护投资者的合法权益，规范上
海永茂泰汽车科技股份有限公司(以 海永茂泰汽车科技股份有限公司(以
下简称“公司”)的对外担保行为，有 下简称“公司”)的对外担保行为，有
效防范公司对外担保风险，确保公司 效防范公司对外担保风险，确保公司
资产安全，根据《中华人民共和国公 资产安全，根据《中华人民共和国民
司法》、《中华人民共和国担保法》、中 法典》、《中华人民共和国公司法》、中
国证监会的有关规定、《上海证券交易 国证监会《上市公司监管指引第 8 号
所股票上市规则》(以下简称“《上市 ——上市公司资金往来、对外担保的
规则》”)等法律、法规、规范性文件 监管要求》、《上海证券交易所股票上
以及《上海永茂泰汽车科技股份有限 市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 《上海证券交易所上市公司自律监管
的有关规定，结合公司的实际情况， 指引第 1 号——规范运作》等法律、
特制定本制度。 法规、规范性文件以及《上海永茂泰
汽车科技股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，结合
公司的实际情况，特制定本制度。
2 第五条 第五条
公司控股或实际控制子公司的对外担 公司控股子公司对于向公司合并报表
保，视同公司行为，其对外担保应执 范围之外的主体提供担保的，视同公
行本制度。公司控股子公司应在其董 司提供担保，应执行本制度。公司控
事会(执行董事)或股东会做出决议后 股子公司应在其董事会(执行董事)或
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
及时通知公司。 股东会做出决议后及时通知公司。
3 第七条 第七条
公司为他人提供担保(对下属子公司 公司为他人提供担保(对下属子公司
的担保除外)，应当采取反担保等必要 的担保除外)，应当采取反担保等必要
的措施防范风险，反担保的提供方应 的措施防范风险，反担保的提供方应
具备实际承担能力。 具备实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
4 第八条 第八条
公司独立董事应在年度报告中，对公 公司董事会应当每年度对公司全部担
司累计和当期对外担保情况做出专项 保行为进行核查，核实公司是否存在
说明，并发表独立意见。 违规担保行为并及时披露核查结果。
公司独立董事应在年度报告中，对公
司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行对外担保相关
监管规定的情况做出专项说明，并发
表独立意见。
5 第十一条 第十一条
公司董事会在决定为他人提供担保之 公司董事会在决定为他人提供担保之
前，或提交股东大会表决前，应当掌 前，或提交股东大会表决前，应当采
握债务人的资信状况，对该担保事项 取必要措施核查被担保人的的资信状
的利益和风险进行充分分析。 况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析，并在审慎判断被担保方偿
还债务能力的基础上，决定是否提供
担保。
6 第十六条 第十六条
公司对外担保的最高决策机构为公司 公司对外担保的最高决策机构为公司
股东大会，董事会根据《公司章程》 股东大会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规 有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公 定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，司章程》规定的董事会的审批权限的，
董事会应当提出预案，并报股东大会 董事会应当提出议案，并报股东大会
批准。董事会组织管理和实施经股东 批准。董事会组织管理和实施经股东
大会通过的对外担保事项。 大会通过的对外担保事项。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
7 第十七条 第十七条
对于董事会权限范围内的担保事项， 对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外， 除应当经全体董事的过半数审议通过
还应当经出席董事会会议的三分之二 外，还应当经出席董事会会议的三分
以上董事同意并经独立董事同意。 之二以上董事审议通过，并及时披露。
8 第十八条 第十八条
应由股东大会审批的对外担保，必须 应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东 经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。须经股东大会审批的对外 大会审批。须经股东大会审批的对外
担保，包括但不限于下列情形： 担保，包括但不限于下列情形：
(一) 公司及公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经 (一) 公司及其控股子公司的对外
审计合并报表净资产的 50%以后提供 担保总额，超过公司最近一期经审计
的任何担保； 合并报表净资产的 50%以后提供的任
(二) 公司的对外担保总额，达到或 何担保；
超过最近一期经审计合并报表总资产 (二) 公司及其控股子公司的对外
的 30%以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计
(三) 为资产负债率超过 70%的担 合并报表总资产的 30%以后提供的任
保对象提供的担保； 何担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经 (三) 为资产负债率超过 70%的担
审计合并报表净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超 (四) 单笔担保额超过公司最近一
过公司最近一期经审计总资产的 期经审计合并报表净资产 10%的担保；
30％； (五) 按照连续十二个月内担保金
(六) 连续十二个月内担保金额超 额累计计算原则，超过公司最近一期
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 经审计总资产的 30％的担保；
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； (六) 对股东、实际控制人及其关联
(七) 对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保；
方提供的担保。 (七) 中国证监会、上海证券交易所
或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第(五)项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权 本制度所称“公司及其控股子公司的
的三分之二以上通过。 对外担保总额”，是指包括公司对控股
子公司担保在内的公司对外担保总额
股东大会在审议为股东、实际控制人 与公司控股子公司对外担保总额之
及其关联方提供的担保议案时，该股 和。
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决须经出席 公司股东大会审议第(五)项担保事项
股东大会的其他股东所持表决权的过 时，应经出席会议的股东所持表决权
半数通过。 的三分之二以上通过。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
除上述第(一)项至第(七)项所列的须 股东大会在审议为股东、实际控制人
由股东大会审批的对外担保以外的其 及其关联方提供的担保议案时，该股
他对外担保事项，由董事会根据《公 东或受该实际控制人支配的股东，不
司章程》对董事会对外担保审批权限 得参与该项表决，该项表决须经出席
的规定，行使对外担保的决策权。 股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
董事会审议对外担保事项时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董 除上述第(一)项至第(七)项所列的须
事同意并经独立董事同意。 由股东大会审批的对外担保以外的其
他对外担保事项，由董事会根据《公
未经董事会或股东大会批准，公司不 司章程》对董事会对外担保审批权限
得对外提供担保。 的规定，行使对外担保的决策权。
未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。
9 新增 第十九条
公司向其控股子公司提供担保，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保
协议而难以就每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为 70%以上以及资产负债率低
于 70%的两类子公司分别预计未来 12
个月的新增担保总额度，并提交股东
大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
及时披露。任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
10 新增 第二十条
公司向其合营或者联营企业提供担保
且被担保人不是公司的董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、
控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会
或者股东大会审议的，公司可以对未
来 12 个月内拟提供担保的具体对象及
其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当
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序号 修订前 修订后
及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
11 新增 第二十三条
公司控股子公司为公司合并报表范围
内的法人或者其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序
后及时披露，按照《上市规则》及本
制度规定应当提交公司股东大会审议
的担保事项除外。
12 第二十一条 第二十六条
公司对外担保必须订立书面的担保合 公司对外担保必须订立书面的担保合
同和反担保合同(对下属子公司的担 同和反担保合同(对下属子公司的担
保除外)。担保合同和反担保合同应当 保除外)。担保合同和反担保合同应当
具备《中华人民共和国担保法》、《中 具备《中华人民共和国民法典》等法
华人民共和国合同法》等法律、法规 律、法规要求的内容。
要求的内容。
13 第二十三条 第二十八条
担保合同订立时，责任人必须全面、 担保合同订立时，经办责任人必须全
认真地审查主合同、担保合同和反担 面、认真地审查主合同、担保合同和
保合同的签订主体和有关内容。对于 反担保合同的签订主体和有关内容。
违反法律、法规、《公司章程》、公司 对于违反法律、法规、《公司章程》、
董事会或股东大会有关决议以及对公 公司董事会或股东大会有关决议以及
司附加不合理义务或者无法预测风险 对公司附加不合理义务或者无法预测
的条款，应当要求对方修改。对方拒 风险的条款，应当要求对方修改。对
绝修改的，责任人应当拒绝为其提供 方拒绝修改的，经办责任人应当拒绝
担保，并向公司董事会或股东大会汇 为其提供担保，并向公司董事会或股
报。 东大会汇报。
14 第二十四条 第二十九条
公司法定代表人或经合法授权的其他 公司法定代表人或经合法授权的其他
人员根据公司董事会或股东大会的决 人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司 议代表公司签署担保合同。未经公司
股东大会或董事会决议通过并授权， 股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合 任何人不得擅自代表公司签订担保合
同。责任人不得越权签订担保合同或 同。经办责任人不得越权签订担保合
在主合同中以担保人的身份签字或盖 同或在主合同中以担保人的身份签字
章。 或盖章。
15 第二十五条 第三十条
公司可与符合本制度规定条件的企业 公司可与符合本制度规定条件的企业
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序号 修订前 修订后
法人签订互保协议。责任人应当及时 法人签订互保协议。经办责任人应当
要求对方如实提供有关财务会计报表 及时要求对方如实提供有关财务会计
和其他能够反映其偿债能力的资料。 报表和其他能够反映其偿债能力的资
料。
16 第二十七条 第三十二条
公司担保的债务到期后需展期并需继 公司担保的债务到期后需展期并需继
续由其提供担保的，应作为新的对外 续由其提供担保的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。 担保，重新履行担保审批程序和信息
披露义务。
17 第三十一条 第三十六条
公司应指派专人持续关注被担保人的 公司应指派专人持续关注被担保人的
情况，收集被担保人最近一期的财务 情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状 资料和审计报告，定期分析其财务状
况及偿债能力，关注其生产经营、资 况及偿债能力，关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法 产负债、对外担保以及分立合并、法
定代表人变化等情况。 定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或 公司应当持续关注被担保人的财务状
发生公司解散、分立等重大事项的， 况及偿债能力等，如发现被担保人经
有关责任人应及时报告董事会。董事 营状况严重恶化或发生公司解散、分
会有义务采取有效措施，将损失降低 立等重大事项的，有关责任人应及时
到最小程度。 报告董事会。董事会有义务采取有效
措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督
促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，
公司应当及时采取必要的应对措施。
18 第三十九条 第四十四条
公司应当按照《上市规则》、《公司章 公司应当按照《上市规则》、《公司章
程》、《信息披露制度》等有关规定， 程》、《信息披露管理制度》等有关规
认真履行对外担保情况的信息披露义 定，认真履行对外担保情况的信息披
务。 露义务。
19 第四十条 第四十五条
参与公司对外担保事宜的任何部门和 参与公司对外担保事宜的任何部门和
责任人，均有责任及时将对外担保的 责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司董事会秘书处作出通报， 情况向公司董事会秘书作出通报，并
并提供信息披露所需的文件资料。 提供信息披露所需的文件资料。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
20 第四十一条 第四十六条
对于第十八条所述的由公司董事会或 对于第十八条所述的由公司董事会或
股东大会审议批准的对外担保，必须 股东大会审议批准的对外担保，必须
在中国证监会指定信息披露报刊上及 在上海证券交易所的网站和符合中国
时披露，披露的内容包括但不限于董 证监会规定条件的媒体及时披露，披
事会或股东大会决议、截止信息披露 露的内容包括董事会或股东大会决
日公司及其控股子公司对外担保总 议、截止信息披露日公司及其控股子
额、公司对控股子公司提供担保的总 公司对外担保总额、公司对控股子公
额、上述数额分别占公司最近一期经 司提供担保的总额、上述数额分别占
审计净资产的比例。 公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交 对于达到披露标准的担保，如果被担
易日内未履行还款义务，或者被担保 保人于债务到期后十五个交易日内未
人出现破产、清算或其他严重影响其 履行还款义务，或者被担保人出现破
还款能力的情形，公司应当及时予以 产、清算或其他严重影响其还款能力
披露。 的情形，公司应当及时予以披露。
21 新增 第四十九条
公司发生违规担保行为的，应当及时
披露，并采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，
维护公司及中小股东的利益，并追究
有关人员的责任。
22 新增 第五十一条
因控股股东、实际控制人及其他关联
人不及时偿还公司对其提供的担保而
形成的债务，占用、转移公司资金、
资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应
当及时采取追讨、诉讼、财产保全、
责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
23 第五十一条 第五十八条
本制度经公司董事会审议并报经股东 本制度经公司董事会审议并报经股东
大会批准后生效，其中适用于上市公 大会批准之日起生效实施，修改时亦
司的规定待公司在境内证券交易所挂 同。
牌上市之日起施行。
现提请各位股东及股东代表审议。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（上证发
[2022]6 号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引、交易与关
联交易监管指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6
月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<关联交易决策制
度>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第一条 第一条
为规范上海永茂泰汽车科技股份有限 为规范上海永茂泰汽车科技股份有限
公司(以下简称“公司”)的关联交易 公司(以下简称“公司”)的关联交易
行为，保护公司、股东和债权人的合 行为，保护公司、股东和债权人的合
法权益，保证公司关联交易决策行为 法权益，保证公司关联交易决策行为
的公允性，根据《中华人民共和国公 的公允性，根据《中华人民共和国公
司法》、《上海永茂泰汽车科技股份有 司法》、《上海证券交易所股票上市规
限公司章程》(以下简称“《公司章 则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限
程》”)以及其他相关规定，制定本制 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
度。 以及其他相关规定，制定本制度。
2 新增 第二条
公司应当保证关联交易的合法性、必
要性、合理性和公允性，保持公司的
独立性，不得利用关联交易调节财务
指标，损害公司利益。交易各方不得
隐瞒关联关系，不得通过将关联交易
非关联化或者采取其他手段，规避公
司的关联交易审议程序和信息披露义
务，相关交易不得存在导致或者可能
导致公司出现被控股股东、实际控制
人及其他关联人非经营性资金占用、
为关联人违规提供担保或者其他被关
137
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
联人侵占利益的情形。
3 新增 第三条
公司关联交易行为应当定价公允、审
议程序合规、信息披露规范，在关联
交易审议过程中严格实施关联董事和
关联股东回避表决制度。
4 第二条 第四条
关联交易的定义：关联交易是指公司 公司的关联交易是指公司、控股子公
或其控股子公司与关联人(定义见下 司及控制的其他主体与公司关联人之
文第三条)发生的转移资源或义务的 间发生的转移资源或义务的事项，具
事项，具体包括： 体包括：
(一) 购买或出售资产； (一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托 (二) 对外投资(含委托理财、对子
贷款等)； 公司投资等)；
(三) 提供财务资助； (三) 提供财务资助（含有息或者
(四) 提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
(五) 租入或租出资产； (四) 提供担保（含对控股子公司
(六) 签订管理方面的合同 (含委 担保等）；
托经营、受托经营等)； (五) 租入或租出资产；
(七) 赠与或受赠资产； (六) 委托或者受托管理资产和业
(八) 债权或债务重组； 务；
(九) 研究与开发项目的转移； (七) 赠与或受赠资产；
(十) 签订许可协议； (八) 债权或债务重组；
(十一) 购买原材料、燃料、动力； (九) 转让或受让研发项目；
(十二) 销售产品、商品； (十) 签订许可使用协议；
(十三) 提供或接受劳务； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买
(十四) 委托或受托销售； 权、优先认缴出资权等）；
(十五) 关联双方共同投资； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十六) 其他通过约定可能造成资源 (十三) 销售产品、商品；
或义务转移的事项。 (十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源
或义务转移的事项。
5 新增 第五条
公司与关联人发生的下列交易，可以
免于按照关联交易的方式审议和披
露：
138
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(一) 公司单方面获得利益且不支
付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿
接受担保和财务资助等；
(二) 关联人向公司提供资金，利
率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
(三) 一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品
种；
(四) 一方作为承销团成员承销另
一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
(五) 一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
(六) 一方参与另一方公开招标、
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
(七) 公司按与非关联人同等交易
条件，向本制度第八条第（二）项至
第（四）项规定的关联自然人提供产
品和服务；
(八) 关联交易定价为国家规定；
(九) 上海证券交易所认定的其他
交易。
6 第三条 第六条
关联人包括关联法人和关联自然人。 关联人包括关联法人（或其他组织）
和关联自然人。
7 第四条 第七条
具有下列情形之一的法人或其他组 具有下列情形之一的法人（或其他组
织，为公司的关联法人： 织），为公司的关联法人（或其他组
(一) 直接或间接地控制公司的法 织）：
人(或其他组织)； (一) 直接或间接地控制公司的法
(二) 由前项所述法人 (或其他组 人(或其他组织)；
织)直接或间接控制的除公司及公司 (二) 由前项所述法人 (或其他组
控股子公司以外的法人(或其他组 织)直接或间接控制的除公司、控股子
织)； 公司及控制 的其他主体 以外的法人
(三) 第五条所列公司的关联自然 (或其他组织)；
人直接或间接控制的、或担任董事、 (三) 第八条所列公司的关联自然
139
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
高级管理人员的，除公司及公司控股 人直接或间接控制的、或担任董事（不
子公司以外的法人(或其他组织)； 含同为双方的独立董事）、高级管理人
(四) 持有公司 5%以上股份的法人 员的，除公司、控股子公司及控制的
(或其他组织)及其一致行动人； 其他主体以外的法人(或其他组织)；
(五) 在过去十二个月内或者根据 (四) 持有公司 5%以上股份的法人
相关协议安排在未来十二月内，存在 (或其他组织)及其一致行动人；
上述情形之一的； (五) 在过去 12 个月内，或相关协
(六) 根据实质重于形式的原则认 议或安排生效后的 12 个月内，存在上
定的其他与公司有特殊关系，可能或 述情形之一的法人（或其他组织）；
者已经造成公司对其利益倾斜的法人 (六) 中国证监会、上海证券交易
(或其他组织)。 所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的法人
(或其他组织)。
8 第五条 第八条
具有下列情形之一的人士，为公司的 具有下列情形之一的自然人，为公司
关联自然人： 的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上 (一) 直接或间接持有公司 5%以上
股份的自然人； 股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理 (二) 公司的董事、监事及高级管理
人员； 人员；
(三) 第四条第(一)项所列法人的 (三) 直接或间接地控制公司的法
董事、监事及高级管理人员； 人（或者其他组织）的董事、监事及
(四) 本条第(一)项和第(二)项所 高级管理人员；
列人士的关系密切的家庭成员，包括 (四) 本条第(一)项和第(二)项所
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其 列人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
(五) 在过去十二个月内或者根据 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
相关协议安排在未来十二月内，存在 (五) 在过去 12 个月内，或相关协
上述情形之一的； 议或安排生效后的 12 个月内，存在上
(六) 根据实质重于形式的原则认 述情形之一的；
定的其他与公司有特殊关系，可能或 (六) 中国证监会、上海证券交易
者已经造成公司对其利益倾斜的自然 所或公司根据实质重于形式的原则认
人。 定的其他与公司有特殊关系，可能或
者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人。
9 新增 第九条
公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司 5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董
140
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券交易所业
务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
10 第九条 第十三条
公司董事会审议关联交易事项时，关 公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其 联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由 他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行， 过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事 董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董 过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，公司应当将该交 事人数不足三人的，公司应当将该交
易提交股东大会审议。 易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者 前款所称关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事： 具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方； (一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接 (二) 在交易对方任职，或在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他 或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的 组织、该交易对方直接或间接控制的
法人或其他组织任职； 法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接 (三) 拥有交易对方的直接或间接
控制权的； 控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接 (四) 为交易对方或者其直接或间
控制人的关系密切的家庭成员(具体 接控制人的关系密切的家庭成员(具
范围参见本制度第五条第(四)项的规 体范围参见本制度第八条第(四)项的
定)； 规定)；
(五) 交易对方或者其直接或间接 (五) 为交易对方或者其直接或间
控制人的董事、监事和高级管理人员 接控制人的董事、监事和高级管理人
的关系密切的家庭成员(具体范围参 员的关系密切的家庭成员(具体范围
见本制度第五条第(四)项的规定)； 参见本制度第八条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上海证券交易所 (六) 中国证监会、上海证券交易所
或公司认定的因其他原因使其独立的 或公司基于实质重于形式原则认定的
商业判断可能受到影响的人士。 其独立商业判断可能受到影响的董
事。
11 第十条 第十四条
股东大会审议关联交易事项时，下列 公司股东大会审议关联交易事项时，
股东应当回避表决： 关联股东应当回避表决，也不得代理
(一) 交易对方； 其他股东行使表决权。
141
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(二) 拥有交易对方直接或间接控
制权的； 前款所称关联股东包括下列股东或者
(三) 被交易对方直接或间接控制 具有下列情形之一的股东：
的； (一) 为交易对方；
(四) 与交易对方受同一法人或自 (二) 拥有交易对方直接或间接控
然人直接或间接控制的； 制权的；
(五) 在交易对方任职，或在能直接 (三) 被交易对方直接或间接控制；
或间接控制该交易对方的法人单位或 (四) 与交易对方受同一法人或其
者该交易对方直接或间接控制的法人 他组织或自然人直接或间接控制；
单位任职的(适用于股东为自然人 (五) 在交易对方任职，或在能直接
的)； 或间接控制该交易对方的法人或其他
(六) 因与交易对方或者其关联人 组织、该交易对方直接或间接控制的
存在尚未履行完毕的股权转让协议或 法人或其他组织任职；
者其他协议而使其表决权受到限制或 (六) 为交易对方或者其直接或者
影响的； 间接控制人的关系密切的家庭成员
(七) 中国证监会或上海证券交易 (具体范围参见本制度第八条第(四)
所认定的可能造成公司对其利益倾斜 项的规定)；
的法人或自然人。 (七) 因与交易对方或者其关联人
存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和
影响的股东；
(八) 中国证监会或上海证券交易
所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
12 第十一条 第十五条
以下关联交易应获得独立董事的同意 公司与关联人发生的交易（财务资助、
后，提交董事会讨论；独立董事做出 提供担保除外）达到下列标准之一的，
判断前，可以聘请中介机构出具独立 应当提交董事会审议，并及时披露：
财务顾问报告，作为其判断的依据： (一) 公司与关联自然人发生的交
(一) 公司与关联自然人发生的交 易金额(包括承担的债务和费用)在 30
易金额在 30 万元以上的关联交易事 万元以上的关联交易事项；
项； (二) 公司与关联法人(或其他组
(二) 在连续 12 个月内，公司与同 织)发生的交易金额(包括承担的债务
一关联自然人发生的或与不同关联自 和费用)在 300 万元以上，且占公司最
然人就同一交易标的发生的关联交易 近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
累计金额在 30 万元以上的关联交易事 上的关联交易事项。
项；
(三) 公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易事项；
(四) 在连续 12 个月内，公司与同
142
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
一关联法人发生的或与不同关联法人
就同一交易标的发生的关联交易累计
金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的关联交易事项。
上述同一关联自然人或同一关联法人
包括与该关联人受同一主体控制或相
互存在股权控制关系的其他关联人。
13 第十二条 第十六条
公司与关联人发生的交易(公司获赠 公司与关联人发生的交易(财务资助、
现金资产和提供担保除外)金额在 提供担保除外)金额（包括承担的债务
3000 万元人民币以上，且占公司最近 和费用）在 3,000 万元人民币以上，
一期经审计净资产绝对值 5％以上的 且占公司最近一期经审计净资产绝对
关联交易，应当提交股东大会审议。 值 5％以上的，应当提交股东大会审
议。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
14 新增 第十七条
公司发生关联交易达到第十六条规定
标准，交易标的为公司股权的，应当
披露标的资产经会计师事务所审计的
最近一年又一期财务会计报告。会计
师事务所发表的审计意见应当为标准
无保留意见，审计截止日距审议相关
交易事项的股东大会召开日不得超过
6 个月。
公司发生关联交易达到第十六条规定
标准，交易标的为公司股权以外的其
他资产的，应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告。评估基准
日距审议相关交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。
公司关联交易事项未达到第十六条规
定标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按
照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东大会审议的，应当按照第十六
143
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
条规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求。
本制度第二十四条规定的日常关联交
易可以不进行审计或者评估。
15 新增 第十八条
公司向关联人购买或者出售资产，达
到第十五条规定标准，且关联交易标
的为公司股权的，公司应当披露该标
的公司的基本情况、最近一年又一期
的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评
估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的
基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须
提交股东大会审议且成交价格相比交
易标的账面值溢价超过 100%的，如交
易对方未提供在一定期限内交易标的
盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交
易完成后公司控股股东、实际控制人
及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前
解决。
16 新增 第十九条
公司与关联人共同投资，向共同投资
的企业增资、减资时，应当以公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，
适用本制度第十五条、第十六条的规
定。但如果所有出资方均全部以现金
出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东大会审议的规定。
144
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序号 修订前 修订后
公司及其关联人向公司控制的关联共
同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准
的，可免于按照第十七条规定审计或
评估。
17 新增 第二十条
公司直接或间接放弃对控股子公司或
控制的其他主体的优先购买或者认缴
出资等权利，导致与其关联人发生关
联交易的，按如下规定执行：
(一) 导致合并报表范围发生变更
的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本制度第十五条、第
十六条的规定；
(二) 未导致公司合并报表范围发
生变更，但相比于未放弃权利，所拥
有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本制度第十五条、
第十六条的规定；
(三) 公司部分放弃权利的，还应
当以前两项规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度第十
五条、第十六条的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参
股的企业增资或者减资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用前款规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响
或导致公司与该主体的关联关系发生
变化的，公司应当及时披露。
18 新增 第二十一条
公司不得为本制度第七条、第八条规
定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。
19 新增 第二十二条
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过前款规
定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
20 新增 第二十三条
公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度
及期限等进行合理预计，以额度作为
计算标准，适用本制度第十五条、第
十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
21 新增 第二十四条
公司与关联人发生第四条第(十二)项
146
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序号 修订前 修订后
至第(十六)项所列日常关联交易时，
按照下述规定履行审议程序并披露：
(一) 已经股东大会或董事会审议
通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生
重大变化的，公司应当在年度报告和
半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的总交
易金额提交董事会或股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提
交股东大会审议；
(二) 首次发生的日常关联交易，
公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序；协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或协议期满需要续签的，按
照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当
年度日常关联交易金额，履行审议程
序；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序；
(四) 公司年度报告和半年度报告
应当分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关
联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本条规定重新履行相关审议程
序和披露义务。
22 新增 第二十五条
公司对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预
计。
关联人数量众多，公司难以披露全部
关联人信息的，在充分说明原因的情
况下可以简化披露，其中预计与单一
147
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
法人主体发生交易金额达到规定披露
标准的，应当单独列示关联人信息及
预计交易金额，其他法人主体可以以
同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适
用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公
司实际发生的各类关联交易合计金额
与对应的预计总金额进行比较。非同
一控制下的不同关联人与公司的关联
交易金额不合并计算。
23 新增 第二十六条
公司委托关联人销售公司生产或者经
营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种
产品、商品的，除采取买断式委托方
式的情形外，可以按照合同期内应当
支付或者收取的委托代理费为标准适
用本制度第十五条、第十六条的规定。
24 新增 第二十七条
公司与关联人发生交易的相关安排涉
及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为
成交金额，适用本制度第十五条、第
十六条的规定。
25 新增 第二十八条
公司在连续 12 个月内发生的以下关联
交易，应当按照累计计算的原则，分
别适用本制度第十五条、第十六条的
规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的相同交
易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受
同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易按照本条的规定
148
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
适用连续 12 个月累计计算原则时，达
到第十五条规定标准的，可以仅将本
次交易事项按照上海证券交易所相关
要求披露，并在公告中说明前期累计
未达到披露标准的交易事项；达到第
十六条规定的应当提交股东大会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交
股东大会审议，并在公告中说明前期
未履行股东大会审议程序的交易事
项。
公司已按照本规则第十五条、第十六
条规定履行相关义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。公司已经董事会
审议并披露但未履行股东大会审议程
序的交易事项，仍应当纳入相应累计
计算范围以确定应当履行的审议程
序。
26 新增 第二十九条
公司应当根据关联交易事项的类型，
按照上海证券交易所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、
交易标的、交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适
用）。
27 新增 第三十条
公司与存在关联关系的企业集团财务
公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利
息金额中孰高为标准适用本制度第十
五条、第十六条的相关规定。
公司控股的企业集团财务公司与关联
人发生存款、贷款等金融业务的，应
当以存款利息、贷款本金额度及利息
金额中孰高为标准适用本制度第十五
条、第十六条的相关规定。
公司与存在关联关系的企业集团财务
149
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
公司以及公司控股的企业集团财务公
司与关联人发生存款、贷款等金融业
务的审议、披露及其他要求，根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》的相关
规定执行。
28 第十六条 第三十四条
本制度自公司股东大会审议通过之日 本制度自公司股东大会审议通过之日
起生效。 起生效实施，修改时亦同。
以上报告请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
150
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
[2022]2 号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的规范运作指引及其他相关
规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第二届董事会第
十次会议审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金
占用制度>的议案》。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 上海永茂泰汽车科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用 防范控股股东、实际控制人及其他关
管理制度 联方资金占用管理制度
2 第一条 目的 第一条 目的
为了进一步加强和规范上海永茂泰汽 为了进一步加强和规范上海永茂泰汽
车科技股份有限公司（以下简称公司）车科技股份有限公司（以下简称“公
及控股、全资子公司的资金管理，建 司”）及控股、全资子公司的资金管理，
立防止控股股东及其他关联方占用公 建立防止控股股东、实际控制人及其
司资金的长效机制，杜绝控股股东及 他关联方占用公司资金的长效机制，
其他关联方资金占用行为的发生，根 杜绝控股股东、实际控制人及其他关
据《中华人民共和国公司法》（以下简 联方资金占用行为的发生，根据《中
称“《公司法》”）、《关于规范上市公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
与关联方资金往来及上市公司对外担 司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号
保若干问题的通知》(证监发[2003]56 ——上市公司资金往来、对外担保的
号)等法律、法规及规范性文件以及 监管要求》等法律、法规、规范性文
《公司章程》的有关规定，制定本制 件以及《公司章程》的有关规定，制
度。 定本制度。
3 第二条 第二条
范围 范围
本制度适应于公司控股股东及其他关 本制度适用于公司控股股东、实际控
联方与公司间的资金管理。 制人及其他关联方与公司间的资金管
理。
151
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
4 第四条 控股股东定义 第四条 控股股东、实际控制人的定义
本制度所称控股股东是指按照《公司
本制度所称控股股东是指按照《公司 法》的规定，具备下列条件之一的股
法》的规定，具备下列条件之一的股 东：
东： (一) 持有的股份占公司股本总额
(1)持有的股份占公司股本总额百分 百分之五十以上的股东；
之五十以上的股东； (二) 持有股份的比例虽然不足百
(2)持有股份的比例虽然不足百分之 分之五十，但依其持有的股份所享有
五十，但依其持有的股份所享有的表 的表决权已足以对股东大会的决议产
决权已足以对股东大会的决议产生重 生重大影响的股东。
大影响的股东。
本制度所称实际控制人是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其
他组织。
5 第五条 关联方及资金占用的定义 第五条 关联方及资金占用的定义
本制度所称关联方，是指按照《企业 本制度所称关联方，是指按照《企业
会计准则第 36 号－－关联方披露》及 会计准则第 36 号－－关联方披露》及
证券交易所上市规则所界定的关联 《上海证券交易所股票上市规则》所
方。本制度所称资金占用包括但不限 界定的关联方。
于：经营性资金占用和非经营性资金
占用。经营性资金占用，是指公司控 本制度所称资金占用包括但不限于：
股股东及其他关联方通过采购、销售、经营性资金占用和非经营性资金占
接受或提供劳务、让渡或接受资产等 用。
生产经营环节关联交易所产生的资金
占用；非经营性资金占用是指公司为 经营性资金占用，是指公司控股股东、
控股股东及其他关联方垫付工资、福 实际控制人及其他关联方通过采购、
利、保险、广告等期间费用，代控股 销售、接受或提供劳务、让渡或接受
股东及其他关联方承担成本和其他支 资产等生产经营环节关联交易所产生
出，代控股股东及其他关联方偿还债 的资金占用。
务而支付资金，有偿或无偿、直接或
间接拆借给控股股东及其他关联方资 非经营性资金占用是指公司为控股股
金，为控股股东及其他关联方承担担 东、实际控制人及其他关联方垫付工
保责任而形成的债权，其他在没有商 资、福利、保险、广告等期间费用，
品和劳务提供情况下给控股股东及其 代控股股东、实际控制人及其他关联
他关联方使用的资金。 方承担成本和其他支出，代控股股东、
实际控制人及其他关联方偿还债务而
支付资金，有偿或无偿、直接或间接
拆借给控股股东、实际控制人及其他
关联方资金，为控股股东、实际控制
人及其他关联方承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供
152
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
情况下给控股股东、实际控制人及其
他关联方使用的资金。
6 第六条 第六条
公司在与控股股东及其他关联方发生 公司在与控股股东、实际控制人及其
经营性资金往来时，应当明确经营性 他关联方发生经营性资金往来时，应
资金往来的结算期限，严格防止公司 当明确经营性资金往来的结算期限，
资金被占用。 严格防止公司资金被占用。
7 第七条 第七条
公司不得以垫付工资、福利、保险、 公司不得以垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用等方式将资金、资产 广告等期间费用等方式将资金、资产
有偿或无偿、直接或间接地提供给控 有偿或无偿、直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用，也不得互 股股东、实际控制人及其他关联方使
相代为承担成本和其他支出。 用，也不得互相代为承担成本和其他
支出。
8 第八条 第八条
公司不得以下列方式将资金直接或间 公司不得以下列方式将资金直接或间
接地提供给控股股东及其他关联方使 接地提供给控股股东、实际控制人及
用： 其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金 (一) 有偿或无偿地拆借公司的资
给控股股东及其他关联方使用； 金给控股股东、实际控制人及其他关
（二）通过银行或非银行金融机构向 联方使用，但公司参股公司的其他股
控股股东及其他关联方提供委托贷 东同比例提供资金的除外。前述所称
款； “参股公司”，不包括由控股股东、实
（三）委托控股股东及其他关联方进 际控制人控制的公司；
行投资活动； (二) 通过银行或非银行金融机构
（四）为控股股东及其他关联方开具 向控股股东、实际控制人及其他关联
没有真实交易背景的银行/商业承兑 方提供委托贷款；
汇票； (三) 委托控股股东、实际控制人及
（五）代控股股东及其他关联方偿还 其他关联方进行投资活动；
债务； (四) 为控股股东、实际控制人及
（六）中国证监会认定的其他方式。 其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳
务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及
其他关联方偿还债务；
(六) 法律法规、中国证监会、上
海证券交易所规定或者认定的其他方
式。
153
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
控股股东、实际控制人及其他关联方
不得以“期间占用、期末归还”或者
“小金额、多批次”等形式占用公司
资金。
9 第九条 第九条
公司与控股股东及其他关联方发生的 公司与控股股东、实际控制人及其他
关联交易必须严格按照证券交易所上 关联方发生的关联交易必须严格按照
市规则、公司《关联交易管理制度》 《上海证券交易所股票上市规则》、公
等有关规定进行决策和实施。 司《关联交易决策制度》等有关规定
进行决策和实施。
10 第十条 第十条
公司严格防止控股股东及其他关联方 公司严格防止控股股东、实际控制人
的非经营性资金占用的行为，并持续 及其他关联方的非经营性资金占用的
建立防止控股股东非经营性资金占用 行为，并持续建立防止控股股东、实
的长效机制。公司财务部和内审部应 际控制人及其他关联方非经营性资金
分别定期检查公司本部及下属子公司 占用的长效机制。公司财务部和内审
与控股股东及其他关联方非经营性资 部应分别定期检查公司本部及下属子
金往来情况，杜绝控股股东及其他关 公司与控股股东、实际控制人及其他
联方的非经营性资金占用情况的发 关联方非经营性资金往来情况，杜绝
生。 控股股东、实际控制人及其他关联方
的非经营性资金占用情况的发生。
11 第十一条 第十一条
公司应加强规范关联担保行为，严格 公司应加强规范关联担保行为，严格
控制风险。未经董事会或股东大会批 控制风险。未经股东大会批准，公司
准，公司不得向控股股东及其他关联 不得向控股股东、实际控制人及其他
方提供任何形式的担保。 关联方提供任何形式的担保。
12 第十二条 第十二条
公司董事、监事、高级管理人员及各 公司董事、监事、高级管理人员及各
控股子公司董事长、总经理应严格按 控股子公司董事长、总经理应严格按
照《公司章程》、公司《关联交易管理 照《公司章程》、公司《关联交易决策
制度》的规定，勤勉尽责履行职责， 制度》的规定，勤勉尽责履行职责，
维护公司的资金和财产安全。 维护公司的资金和财产安全。
13 第十三条 第十三条
公司董事、监事、高级管理人员要高 公司董事、监事、高级管理人员要高
度关注公司是否存在被控股股东及其 度关注公司是否存在被控股股东、实
他关联方挪用资金等侵占公司利益的 际控制人及其他关联方挪用资金等侵
问题。公司独立董事、监事应定期查 占公司利益的问题。公司独立董事、
154
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
阅公司与关联方之间的资金往来情 监事应定期查阅公司与关联方之间的
况，了解公司是否存在被控股股东及 资金往来情况，了解公司是否存在被
其关联方占用、转移公司资金、资产 控股股东、实际控制人及其关联方占
及其他资源的情况，如发现异常情况，用、转移公司资金、资产及其他资源
及时提请公司董事会采取相应措施。 的情况，如发现异常情况，及时提请
公司董事会采取相应措施。
14 第十四条 第十四条
公司董事会和股东大会按照证券交易 公司董事会和股东大会按照《上海证
所上市规则、《公司章程》规定的权限、券交易所股票上市规则》、《公司章程》
职责和程序审议批准关联交易事项。 规定的权限、职责和程序审议批准关
公司对与控股股东及其他关联方有关 联交易事项。公司对与控股股东、实
的货币资金支付严格按照资金审批和 际控制人及其他关联方有关的货币资
支付流程进行管理。 金支付严格按照资金审批和支付流程
进行管理。
15 第十六条 第十六条
发生控股股东及其他关联方占用公司 发生控股股东、实际控制人及其他关
资金的情形时，公司应依法制定清欠 联方占用公司资金的情形时，公司应
方案。 依法制定清欠方案。
16 第十七条 第十七条
公司被控股股东及其他关联方占用的 公司被控股股东、实际控制人及其他
资金，原则上应当立即以现金方式清 关联方占用的资金，原则上应当以现
偿。若控股股东及其他关联方不能以 金清偿。严格控制控股股东、实际控
现金清偿违规占用的资金，公司可以 制人及其他关联方以非现金资产清偿
依法要求控股股东及其他关联方通过 占用的公司资金。控股股东、实际控
“以资抵债”等方式偿还占用资金， 制人及其他关联方拟用非现金资产清
并按法定程序报政府有关部门批准。 偿占用的公司资金，应当遵守以下规
在对前述事项的有关议案进行审议 定：
时，关联董事、股东需回避表决。 (一) 用于抵偿的资产必须属于公
司同一业务体系，并有利于增强公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，
不得是尚未投入使用的资产或者没有
客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》
规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者
经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害公司利
益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向
社会公告。
155
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
(三) 独立董事应当就公司关联方
以资抵债方案发表独立意见，或者聘
请符合《证券法》规定的中介机构出
具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须
经股东大会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
17 第十八条 第十八条
注册会计师在为公司年度财务会计报 注册会计师在为公司年度财务会计报
告进行审计工作中，须根据有关规定 告进行审计工作中，须根据有关规定
对公司存在控股股东及其他关联方占 对公司存在控股股东、实际控制人及
用资金的情况出具专项说明。 其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
18 第二十条 第二十条
公司及子公司的财务部门是防范控股 公司及子公司的财务部门是防范控股
股东及其他关联方占用公司资金行为 股东、实际控制人及其他关联方占用
的日常实施部门，应定期自查、上报 公司资金行为的日常实施部门，应定
公司与控股股东及其他关联方非经营 期自查、上报公司与控股股东、实际
性资金往来情况，杜绝控股股东及其 控制人及其他关联方非经营性资金往
他关联方的非经营性资金占用情况的 来情况，杜绝控股股东、实际控制人
发生。 及其他关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
19 第二十一条 第二十一条
公司审计部门为防范控股股东及其他 公司审计部门为防范控股股东、实际
关联方资金占用行为的日常监督机 控制人及其他关联方资金占用行为的
构，应定期或不定期地就控股股东及 日常监督机构，应定期或不定期地就
其他关联方的非经营性资金占用情 控股股东、实际控制人及其他关联方
况、以及防范机制和制度的执行情况 的非经营性资金占用情况、以及防范
进行审计和监督。 机制和制度的执行情况进行审计和监
督。
20 第二十二条 第二十二条
公司控股股东及其他关联方违反本制 公司控股股东、实际控制人及其他关
度规定利用关联关系占用公司资金， 联方违反本制度规定利用关联关系占
损害公司利益并造成损失的，应承担 用公司资金，损害公司利益并造成损
赔偿责任，同时相关责任人应承担相 失的，应承担赔偿责任，同时相关责
应责任。 任人应承担相应责任。
21 第二十三条 第二十三条
公司董事、监事、高级管理人员协助、公司董事、监事、高级管理人员协助、
156
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
纵容控股股东及其他关联方侵占公司 纵容控股股东、实际控制人及其他关
资产时，公司董事会视情节轻重对负 联方侵占公司资产时，公司董事会视
有重大责任的董事提议股东大会予以 情节轻重对负有重大责任的董事提议
罢免，对负有重大责任的高级管理人 股东大会予以罢免，对负有重大责任
员予以解聘，公司监事会视情节轻重 的高级管理人员予以解聘，公司监事
对负有重大责任的监事提议股东大会 会视情节轻重对负有重大责任的监事
（或职工代表大会）予以罢免。 提议股东大会（或职工代表大会）予
以罢免。
22 第二十四条 第二十四条
公司及所属子公司与控股股东及其他 公司及所属子公司与控股股东、实际
关联方发生非经营性资金占用情况， 控制人及其他关联方发生非经营性资
给公司造成不良影响的，公司将对相 金占用情况，给公司造成不良影响的，
关责任人给予行政及经济处分，情节 公司将对相关责任人给予行政及经济
严重的，将追究其法律责任。 处分，情节严重的，将追究其法律责
任。
23 第二十七条 第二十七条
本制度经股东大会批准后，于发布之 本制度经股东大会批准之日起生效实
日起生效。本制度解释权归公司董事 施，修改时亦同。
会。 第二十八条
本制度由公司董事会负责解释。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
157
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《套期保值管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（上
证发[2022]6 号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的交易与关联交易监管
指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开
第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<套期保值管理制度>的议案》。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 第二条
公司进行期货交易的主要目的系通过 公司进行期货交易的主要目的系通过
商品期货合约对采购的原材料进行套 商品期货合约对拟采购的原材料和销
期保值，避免与公司主营业务相关的 售的产品进行套期保值，避免与公司
原材料价格波动对公司生产经营造成 主营业务相关的原材料及产品价格波
不利影响，稳定原材料价格。本制度 动对公司生产经营造成不利影响，稳
所称“套期保值”是指，为了避免原 定原材料和产品价格。本制度所称“套
材料价格波动对生产经营的影响，根 期保值”是指，为了避免原材料和产
据有效合同或预测订单需求量，以及 品价格波动对生产经营的影响，根据
常备库存需要，在期货交易所通过买 有效合同或预测订单需求量和产品销
卖与铸造铝合金原料价格匹配度较高 量，以及常备库存需要，在期货交易
的商品期货品种进行的套期保值。 所通过买卖与铸造铝合金原料、产品
价格匹配度较高的商品期货品种进行
的套期保值。
2 第三条 第三条
公司从事期货交易业务的资金来源于 公司从事期货交易应当遵循合法、审
生产经营积累的自有资金，期货交易 慎、安全、有效的原则，原则上应当
品种，只限于与公司生产经营相关的 控制现货与期货在种类、规模及时间
产品或原材料等，根据套期保值目的 上相匹配。
从事的期货交易品种持仓量原则上不
超过现货需求量，因现货需求量变动 公司从事期货交易业务的资金来源于
而导致的富余仓单应根据市场情况适 生产经营积累的自有资金，期货交易
时进行平仓或移仓处理，期货交易初 品种，只限于与公司生产经营相关的
始保证金额度或最高持仓量根据公司 产品或原材料等，根据套期保值目的
158
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序号 修订前 修订后
授权审批制度，由相应的审批机构审 从事的期货交易品种持仓量原则上不
批。 超过现货需求（原材料）或销量（产
品），因现货需求量或销量变动而导致
的富余仓单应根据市场情况适时进行
平仓或移仓处理，期货交易初始保证
金额度或最高持仓量根据公司授权审
批制度，由相应的审批机构审批。
公司应当合理安排、使用资金，致力
发展公司主营业务，不得使用募集资
金从事期货交易。
3 新增 第四条
公司董事会应当持续跟踪期货交易的
执行进展和投资安全状况，如出现投
资发生较大损失等异常情况的，应当
立即采取措施并按规定履行披露义
务。
4 第六条 第七条
公司董事会为从事期货交易的主要审 公司董事会为从事期货交易的主要审
批机构，在董事会领导下，公司设立 批机构，在董事会领导下，公司设立
“期货业务领导小组”从事商品期货 “期货业务领导小组”从事商品期货
交易日常决策，公司总经理任期货业 交易日常决策，公司总经理任期货业
务领导小组组长，公司财务负责人、 务领导小组组长，公司财务负责人、
采购负责人和控制部负责人为领导小 采购负责人、销售部负责人和控制部
组成员。期货交易组织机构如下： 负责人为领导小组成员。期货交易组
交易部门(采购部内设交易员) 织机构如下：
交易部门(采购部、销售部内设交易
员)
5 第七条 第八条
公司按以上组织机构在采购部、财务 公司按以上组织机构在采购部、销售
部和控制部设置相应的岗位人员，具 部、财务部和控制部设置相应的岗位
体如下：(一) 交易员由公司采购部负 人员，具体如下：
责人兼任；(二) 资金调拨员由财务部 (一) 交易员由公司采购部、销售部
资金科长兼任；(三) 会计核算员由主 负责人兼任；
办会计兼任；(四) 档案管理员由资金 (二) 资金调拨员由财务部资金科
科出纳员兼任；(五) 风险控制员由控 长兼任；
制部负责人兼任。 (三) 会计核算员由主办会计兼任；
(四) 档案管理员由资金科出纳员
兼任；
(五) 风险控制员由控制部负责人
159
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序号 修订前 修订后
兼任。
6 第十三条 第十四条
公司从事期货交易的审批权限：期货 公司从事期货交易的审批权限：
交易初始保证金不超过 2,000 万元的
交易，由公司期货业务领导小组决定；公司从事期货交易，无论金额大小，
累计投入保证金超过 2,000 万元，但 均应当提交董事会审议并及时履行信
不超过 5,000 万元的由公司董事会审 息披露义务，独立董事应当发表专项
批；超过 5,000 万元的由公司股东大 意见。
会审批。上述保证金是指按照上海期
货交易所约定的最低初始交易保证金 期货交易初始保证金占公司合并报表
比例计算的保证金，遇法定节假日而 最近一年经审计的归属于母公司股东
临时追加的保证金或因实物交割而增 净利润的 50%以上，且绝对金额超过
加的资金不计入上述投资额度(保证 500 万元的，由公司股东大会审批。
金)范围。
上述保证金是指按照上海期货交易所
约定的最低初始交易保证金比例计算
的保证金，遇法定节假日而临时追加
的保证金或因实物交割而增加的资金
不计入上述投资额度(保证金)范围。
7 新增 第十五条
公司因交易频次和时效要求等原因难
以对每次期货交易履行审议程序和披
露义务的，可以对未来 12 个月内期货
交易的范围、初始保证金额度及期限
等进行合理预计，额度金额超出董事
会权限范围的，还应当提交股东大会
审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
月，期限内任一时点的保证金余额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过初始保证金额度。
8 新增 第十七条
公司董事会审计委员会应当审查公司
期货交易的必要性、可行性及风险控
制情况，必要时可以聘请专业机构就
公司期货交易出具可行性分析报告。
9 第十七条 第二十条
160
永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
期货业务领导小组根据年度经营计 期货业务领导小组根据年度经营计
划、现货和期货行情制定年度期货交 划、现货和期货行情制定年度期货交
易方案，并根据需要的保证金额度或 易方案，并根据需要的保证金额度或
持仓量报有权限的审批机构审批。采 持仓量报有权限的审批机构审批。采
购部根据对所持有的有效合同(预测 购部、销售部根据对所持有的有效合
订单需求量)和中标业务以及常备库 同(预测订单需求量和产品销量)和中
存的均价和数量，负责拟定期货交易 标业务以及常备库存的均价和数量，
的具体操作方案，经采购部领导审批 负责拟定期货交易的具体操作方案，
通过后，报公司期货业务领导小组审 经采购部、销售部领导分别审批通过
批后执行。 后，报公司期货业务领导小组审批后
执行。
10 第十八条 第二十一条
期货交易人员应根据期货交易方案， 期货交易人员应根据期货交易方案，
填写汇入或追加保证金的付款通知 填写汇入或追加保证金的付款通知
书，根据公司资金审批制度审批后执 书，根据公司资金审批制度审批后执
行。期货交易人员应根据交易方案下 行。期货交易人员应根据交易方案下
达交易指令，成交确认后，交易人员 达交易指令，成交确认后，交易人员
应填写交易明细表。期货交易人员应 应填写交易明细表。期货交易人员应
适时监控期货风险度，适时追加或划 适时监控期货风险度，适时追加或划
出保证金。 出保证金。
采购部门提出期货交易申请 采购部门、销售部门提出期货交易申
请
11 第十九条 第二十二条
会计核算员根据保值方案每日核查保 会计核算员根据期货交易方案每日核
值交易清单、核对自己账户盈亏，如 查期货交易清单、核对自己账户盈亏，
有异常及时汇报领导小组组长。同时 如有异常及时汇报领导小组组长。同
仔细核对经纪公司寄来的月对账单， 时仔细核对经纪公司寄来的月对账
并签字确认。 单，并签字确认。
12 第二十条 第二十三条
风险管理员应每日核查交易是否符合 风险管理员应每日核查交易是否符合
经审批的交易方案，若不符合需立即 经审批的交易方案，若不符合需立即
报告公司保值业务领导小组组长。 报告公司期货业务领导小组组长。
13 第二十五条 第二十八条
公司风险管理员的主要职责包括： 公司风险管理员的主要职责包括：
1. 制定期货业务有关的风险管理政 (一) 制定期货业务有关的风险管
策及风险管理工作程序； 理政策及风险管理工作程序；
2. 监督相关人员执行风险管理政策 (二) 监督相关人员执行风险管理
和风险管理工作程序； 政策和风险管理工作程序；
3. 审核期货交易方案是否与本制度 (三) 审核期货交易方案是否与本
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
规定一致； 制度规定一致；
4. 核查交易员的交易行为是否符合 (四) 核查交易员的交易行为是否
保值计划方案； 符合期货交易计划方案；
5. 对期货持仓头寸风险状况进行监 (五) 对期货持仓头寸风险状况进
控和评估，保证期货业务的正常进行；行监控和评估，保证期货业务的正常
6. 发现、报告并按程序处理风险事 进行；
故； (六) 发现、报告并按程序处理风险
7. 评估、防范和化解公司业保值务的 事故；
法律风险。 (七) 评估、防范和化解公司期货业
务的法律风险。
14 新增 第二十九条
公司应当针对各类期货或者不同交易
对手设定适当的止损限额，严格执行
止损规定。
公司相关部门应当跟踪期货公开市场
价格或者公允价值的变化，及时评估
已交易期货的风险敞口变化情况，并
向管理层和董事会提交包括期货交易
授权执行情况、期货交易头寸情况、
风险评估结果、本期期货交易盈亏状
况、止损限额执行情况等内容的风险
分析报告。
15 新增 第三十三条
公司已交易期货的公允价值减值与用
于风险对冲的资产（如有）价值变动
加总，导致合计亏损或者浮动亏损金
额每达到公司合并报表最近一年经审
计的归属于公司股东净利润的 10%且
绝对金额超过 1,000 万人民币的，公
司应当及时披露。
16 第三十四条 第三十九条
本规定适用于公司及所属子公司，在 本制度适用于公司及所属子公司，在
董事会审议通过后施行，由董事会负 股东大会审议通过之日起生效施行，
责解释。 修改时亦同。
第四十条
本制度由公司董事会负责解释。
现提请各位股东及股东代表审议。
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《远期结售汇管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2022 年 1 月 7 日发布《股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
（上证发[2022]1 号）、《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（上
证发[2022]6 号）。根据修订后的股票上市规则、新发布的交易与关联交易监管
指引及其他相关规定，为了进一步完善公司治理，公司于 2022 年 6 月 27 日召开
第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第十条 第十条
公司开展远期结售汇业务的审批机构 公司开展远期结售汇业务的审批机构
为公司董事会和股东大会，其对应的 为公司董事会和股东大会，其对应的
审批权限为： 审批权限为：
公司在连续十二个月内所签署的与远
期结售汇业务交易相关的框架协议或 公司从事远期结售汇业务，无论金额
者远期结售汇业务交易行为，所涉及 大小，均应当提交董事会审议并及时
的累计合同金额不超过公司最近一期 履行信息披露义务，独立董事应当发
经审计净资产(合并财务报表数据，下 表专项意见。
同)30%由董事会审议通过后执行；累
计合同金额超过此范围的，经董事会 远期结售汇保证金占公司合并报表最
审议通过后，还需公司股东大会审议 近一年经审计的归属于母公司股东净
通过后方可执行； 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，由公司股东大会审批。
2 新增 第十一条
公司因交易频次和时效要求等原因难
以对每次远期结售汇业务履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月
内远期结售汇业务的范围、保证金额
度及期限等进行合理预计，额度金额
超出董事会权限范围的，还应当提交
股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
月，期限内任一时点的保证金余额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过保证金额度。
3 第十三条 第十四条
公司总经理负责远期结售汇业务的日 公司总经理负责远期结售汇业务的日
常运作和管理，行使相关职责： 常运作和管理，行使相关职责：
(一) 负责对公司从事远期结售汇业 (一) 负责对公司从事远期结售汇
务交易进行监督管理； 业务交易进行监督管理；
(二) 负责审议远期结售汇业务的交 (二) 负责审议远期结售汇业务的
易方案，根据流动性和金额大小提交 交易方案，根据流动性和金额大小提
董事长、董事会或股东大会审批远期 交董事会或股东大会审批远期结售汇
结售汇方案； 方案；
(三) 负责交易风险的应急处理。 (三) 负责交易风险的应急处理。
4 第十五条 第十六条
公司远期结售汇业务交易的内部操作 公司远期结售汇业务交易的内部操作
流程 流程
(一) 财务部资金科负责远期结售汇 (一) 财务部资金科负责远期结售
业务的具体操作，财务部应加强对人 汇业务的具体操作，财务部应加强对
民币汇率变动趋势的研究与判断，提 人民币汇率变动趋势的研究与判断，
出开展或中止远期结售汇业务的建 提出开展或中止远期结售汇业务的建
议； 议；
(二) 销售部根据客户订单及订单预 (二) 销售部根据客户订单预测额，
测，采购部根据供应商订单预测额， 采购部根据供应商订单预测额，进行
进行外币收（付）款预测； 外币收（付）款预测；
(三) 财务部以稳健为原则，结合销售 (三) 财务部以稳健为原则，结合销
部的预测结果，根据人民币汇率的变 售部的预测结果，根据人民币汇率的
动趋势以及各金融机构报价信息，制 变动趋势以及各金融机构报价信息，
订与实际业务规模相匹配的公司远期 制订与实际业务规模相匹配的公司远
结售汇交易方案，并提交总经理审核；期结售汇交易方案，并提交总经理审
(四) 董事会、股东大会在权限范围内 核；
审议； (四) 董事会、股东大会在权限范围
(五) 财务部根据经过本制度规定的 内审议；
相关程序审批通过的交易方案，向金 (五) 财务部根据经过本制度规定
融机构提交远期结售汇申请书； 的相关程序审批通过的交易方案，向
(六) 金融机构根据公司申请，确定远 金融机构提交远期结售汇申请书；
期结售汇业务的币种、金额、汇率、 (六) 金融机构根据公司申请，确定
期限、交割日期等内容，经公司确认 远期结售汇业务的币种、金额、汇率、
后，双方签署相关合约； 期限、交割日期等内容，经公司确认
(七) 财务部在收到金融机构发来的 后，双方签署相关合约；
远期结售汇业务交易成交通知书后， (七) 财务部在收到金融机构发来
检查是否与原申请书一致，若出现异 的远期结售汇业务交易成交通知书
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永茂泰 2022 年第一次临时股东大会会议资料
序号 修订前 修订后
常，由财务总监、财务经理、会计核 后，检查是否与原申请书一致，若出
算人员共同核查原因，并及时将有关 现异常，由财务总监、财务经理、会
情况报告总经理； 计核算人员共同核查原因，并及时将
(八) 财务部应对每笔远期结售汇业 有关情况报告总经理；
务交易进行登记，检查交易记录，及 (八) 财务部应对每笔远期结售汇
时跟踪交易变动状态，妥善安排交割 业务交易进行登记，检查交易记录，
资金，严格控制，杜绝交割违约风险 及时跟踪交易变动状态，妥善安排交
的发生； 割资金，严格控制，杜绝交割违约风
(九) 财务部应每季度将发生的远期 险的发生；
结售汇业务的盈亏情况经财务总监审 (九) 财务部应每季度将发生的远
核后上报总经理； 期结售汇业务的盈亏情况经财务总监
(十) 财务部根据本制度规定的内部 审核后上报总经理；
风险报告和信息披露要求，及时将有 (十) 财务部根据本制度规定的内
关情况告知董事会秘书和证券部，以 部风险报告和信息披露要求，及时将
确定是否履行信息披露义务； 有关情况告知董事会秘书和证券部，
(十一) 内审部应每季度或不定期的 以确定是否履行信息披露义务；
对远期结售汇业务的实际操作情况、 (十一) 内审部应每季度或不定期的
资金使用情况及盈亏情况进行审计， 对远期结售汇业务的实际操作情况、
并将审计结果向公司董事会审计委员 资金使用情况及盈亏情况进行审计，
会报告。 并将审计结果向公司董事会审计委员
会报告。
5 第二十条 第二十一条
当公司远期结售汇业务出现重大风险 当公司远期结售汇业务出现重大风险
或可能出现重大风险，财务部应及时 或可能出现重大风险，财务部应及时
向财务总监提交分析报告和解决方 向财务总监提交分析报告和解决方
案，并同时向公司董事会秘书报告。 案，并同时向公司董事会秘书报告。
对已出现或可能出现的重大风险达到 对已出现或可能出现的重大风险达到
中国证券监督管理机构规定的披露标 上海证券交易所规定的披露标准时，
准时，公司应及时公告。 公司应及时公告。
6 第二十三条 第二十四条
当公司远期结售汇业务出现重大风险 公司开展远期结售汇业务合计亏损或
或可能出现重大风险，达到监管机构 者浮动亏损金额每达到公司最近一年
规定的披露标准时，公司应在 2 个交 经审计的归属于公司股东净利润的
易日内向上海证券交易所报告并公 10%且绝对金额超过 1,000 万人民币
告。 的，公司应当及时披露。
7 第二十七条 第二十八条
本制度经公司董事会审议通过之日起 本制度经公司股东大会审议通过之日
生效实施，修改时亦同。 起生效实施，修改时亦同。
现提请各位股东及股东代表审议。
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上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2022 年 7 月 18 日
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