永茂泰：永茂泰独立董事工作制度（2022年7月18日修订）2022-07-19
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
独立董事工作制度
(2022 年 7 月 18 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司独立董事规则》等有
关法律、法规和规范性文件以及《上海永茂泰汽车科技股份有限公司
章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包
括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设
项目进行实地调研等。
第二章 任职资格
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第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
(一) 《公司法》关于董事任职的规定；
(二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
(三) 中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
(四) 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定（如适用）；
(五) 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
(六) 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》的规定（如适用）；
(七) 其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第六条 独立董事候选人应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(二) 具有本制度所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及上海证券
交易所的相关规定；
(四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等)；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
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(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
(六) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来
单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
(七) 最近 12 个月曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(九) 《公司章程》规定的其他人员；
(十) 中国证监会和上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人
员。
前款所称“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人
员以及其他工作人员。
第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
(一) 最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
(二) 处于被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施
的期间；
(三) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期
间；
(四) 最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
(五) 曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以
上；
(六) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
(七) 上海证券交易所认定的其他情形。
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第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第三章 提名、选举、聘任
第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定将上述
内容公布，且最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大
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会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
独立董事在任职期间出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形、
被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，或出现不
符合本制度要求的独立性条件情形的，应立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；独立董事在任职期间出现其他法律法规、上海证
券交易所规定的不得担任独立董事情形的，应当自出现该等情形之日
起 1 个月内辞去独立董事职务，未按要求辞职的，公司董事会应当在
期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，
其投票结果无效且不计入出席人数。
除出现上述情况外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别事项予以说明，被免职的独立董事认为公司
的免职理由不当的，可以做出声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
及债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，但如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提
名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独
立董事候选人。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
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形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第四章 职权
第十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面
积极履职。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
第十八条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
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事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 制定资本公积转增股本预案、利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
(五) 因会计政策变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正；
(六) 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无
保留审计意见；
(七) 会计师事务所的聘用及解聘；
(八) 相关方变更承诺的方案；
(九) 需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司
提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及
其衍生品种投资等重大事项；
(十) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
(十一)内部控制评价报告；
(十二)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十三)公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
(十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十五)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见、
反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
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第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项调查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时
向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十三条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
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第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议
未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告
应当包括下列内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请
外部审计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供
必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应妥善保管至少
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五年。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
第三十条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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