永茂泰：永茂泰公司章程（2022年7月18日修订）2022-07-19
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
股东大会议事规则
(2022 年 7 月 18 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事
效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《上市公司股东大会规则》
以及其他的有关法律、法规及规范性文件和《上海永茂泰汽车科技
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本规
则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构。
第三条 股东大会依照《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定的
权限行使职权。
第二章 股东大会的召集
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者公司章程所定人数
的三分之二时，即董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
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(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章
程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第七条 董事会应当在上述第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大
会。公司不能在上述期限内召开股东大会的，应当报告上海证监局
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出
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书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
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第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记
第二十一条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五章 股东大会的召开
第二十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列
明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
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履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
股东大会关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股
东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二) 股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依
据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关
联关系的事项告知相关股东；
(三) 股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人
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书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构
成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重
新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投
票表决；
(四) 关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该
关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等
向股东大会作出说明和解释；
(五) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关
系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布
关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表
决；
(六) 股东大会对关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代
理人依本章程第八十一条规定表决；
(七) 关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或
回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的决议。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。
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除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或监事时，每一股份
拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事的具体规则按照《公司章
程》相关规定实施。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
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票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司上海证监局及上海证券交易所报告。
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第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会记录
第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
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第八章 其他
第五十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准之日起生效
并开始实施，修改时亦同。
第五十五条 本规则由董事会草拟报股东大会批准，未尽事宜依据国家有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本规则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含
本数。
第五十七条 本规则由董事会负责解释。
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