上海永茂泰汽车科技股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

         (2022 年 7 月 18 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)


                                   第一章 总 则


第一条       目的
             为了进一步加强和规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简
             称“公司”）及控股、全资子公司的资金管理，建立防止控股股东、
             实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、
             实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共
             和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号
             ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规
             范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。


第二条       范围
             本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
             资金管理。


第三条       职责
             公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。


             第二章 控股股东、实际控制人、关联方及资金占用的定义


第四条       控股股东、实际控制人的定义
             本制度所称控股股东是指按照《公司法》的规定，具备下列条件之
             一的股东：
             (一)    持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
             (二)    持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
                     享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
                     东。


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         本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
         够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。


第五条   关联方及资金占用的定义
         本制度所称关联方，是指按照《企业会计准则第 36 号－－关联方披
         露》及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。


         本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
         金占用。


         经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通
         过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产等生产经营环节
         关联交易所产生的资金占用。


         非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方
         垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东、实际控制
         人及其他关联方承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及
         其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给
         控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制
         人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳
         务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。


                         第三章 防范资金占用的原则


第六条   公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来
         时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占
         用。


第七条   公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、
         资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其
         他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。




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第八条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
           制人及其他关联方使用：
           (一)   有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其
                  他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
                  的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
                  制人控制的公司；
           (二)   通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他
                  关联方提供委托贷款；
           (三)   委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
           (四)   为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背
                  景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者
                  明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等
                  方式提供资金；
           (五)   代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
           (六)   法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定或者认定的其
                  他方式。


           控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”
           或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。


第九条     公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严
           格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》
           等有关规定进行决策和实施。


第十条     公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
           占用的行为，并持续建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方
           非经营性资金占用的长效机制。公司财务部和内审部应分别定期检
           查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非
           经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的
           非经营性资金占用情况的发生。


第十一条   公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经股东大会批准，
           公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担
           保。

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                           第四章 防范资金占用的措施


第十二条   公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应
           严格按照《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，勤勉尽
           责履行职责，维护公司的资金和财产安全。


第十三条   公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股
           东、实际控制人及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公
           司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，
           了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移
           公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公
           司董事会采取相应措施。


第十四条   公司董事会和股东大会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
           司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。公司对
           与控股股东、实际控制人及其他关联方有关的货币资金支付严格按
           照资金审批和支付流程进行管理。


第十五条   公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司
           造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保
           全等保护性措施避免或减少损失。董事会怠于行使上述职责时，二
           分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份
           总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东大
           会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议
           时，公司控股股东及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份
           总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。


第十六条   发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形时，
           公司应依法制定清欠方案。


第十七条   公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
           当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非


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           现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联
           方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
           (一)   用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强
                  公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入
                  使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
           (二)   公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵
                  债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净
                  值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，
                  并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报
                  告应当向社会公告。
           (三)   独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或
                  者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报
                  告。
           (四)   公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股
                  东应当回避投票。


第十八条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有
           关规定对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的
           情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。


第十九条   公司董事长、总经理、控股子公司董事长、总经理是防止资金占用、
           资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。


第二十条   公司及子公司的财务部门是防范控股股东、实际控制人及其他关联
           方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报公司与控
           股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控
           股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。


第二十一条 公司审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
           行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人
           及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执
           行情况进行审计和监督。




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                              第五章 责任追究及处罚


第二十二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联
          关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，
          同时相关责任人应承担相应责任。


第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
          及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大
          责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人
          员予以解聘，公司监事会视情节轻重对负有重大责任的监事提议股
          东大会（或职工代表大会）予以罢免。


第二十四条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经
          营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人
          给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。


                                    第六章 附 则


第二十五条 本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
          司章程》的规定执行。


第二十六条 本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及《公司
          章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公
          司章程》的规定执行。


第二十七条 本制度经股东大会批准之日起生效实施，修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。




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