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公司公告

永茂泰:永茂泰关联交易决策制度(2022年7月18日修订)2022-07-19  

                                      上海永茂泰汽车科技股份有限公司
                        关联交易决策制度

     (2022 年 7 月 18 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)


                                第一章     总则


第一条    为规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关联
          交易行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司关联交
          易决策行为的公允性,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
          交易所股票上市规则》、《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》
          (以下简称“《公司章程》”)以及其他相关规定,制定本制度。


第二条    公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持
          公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。
          交易各方不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化或者采
          取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务,相关
          交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人
          及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他
          被关联人侵占利益的情形。

第三条    公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范,
          在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制
          度。

                       第二章     关联人和关联交易


第四条    公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
          联人之间发生的转移资源或义务的事项,具体包括:
          (一) 购买或出售资产;
          (二)    对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
          (三)    提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
          (四)    提供担保(含对控股子公司担保等);
          (五)    租入或租出资产;


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上海永茂泰汽车科技股份有限公司                         关联交易决策制度(2022 年 7 月 18 日修订)


              (六)     委托或者受托管理资产和业务;
              (七)     赠与或受赠资产;
              (八)     债权或债务重组;
              (九)     转让或受让研发项目;
              (十)     签订许可使用协议;
              (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
              (十二) 购买原材料、燃料、动力;
              (十三) 销售产品、商品;
              (十四) 提供或接受劳务;
              (十五) 委托或受托销售;
              (十六) 存贷款业务;
              (十七) 与关联人共同投资;
              (十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。


第五条        公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式审议
              和披露:
              (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包
                     括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;
              (二) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,
                     且公司无需提供担保;
              (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
                     债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
              (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
                     企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
              (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
              (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形
                     成公允价格的除外;
              (七) 公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第八条第(二)项
                     至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;
              (八) 关联交易定价为国家规定;
              (九) 上海证券交易所认定的其他交易。


第六条        关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。




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上海永茂泰汽车科技股份有限公司                        关联交易决策制度(2022 年 7 月 18 日修订)


第七条        具有下列情形之一的法人(或其他组织),为公司的关联法人(或其
              他组织):
              (一) 直接或间接地控制公司的法人(或其他组织);
              (二) 由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司、控股
                   子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
              (三) 第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事
                   (不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股
                   子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织);
              (四) 持有公司 5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;
              (五) 在过去 12 个月内,或相关协议或安排生效后的 12 个月内,存
                   在上述情形之一的法人(或其他组织);
              (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
                   认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利
                   益倾斜的法人(或其他组织)。


第八条        具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
              (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
              (二) 公司的董事、监事及高级管理人员;
              (三) 直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事
                   及高级管理人员;
              (四) 本条第(一)项和第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员,包
                   括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
                   偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;
              (五) 在过去 12 个月内,或相关协议或安排生效后的 12 个月内,存
                   在上述情形之一的;
              (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则
                   认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利
                   益倾斜的自然人。


第九条        公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其
              一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名
              单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。


              公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关


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              联人名单及关联关系信息。


                            第三章    关联交易的一般规定


第十条        公司任何一笔关联交易应符合如下规定:


              (一) 关联交易应签订书面协议,协议签订应当遵循诚实信用、平等
                   自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体,公司应密切
                   注意有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项;
              (二) 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购
                   和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益;
              (三) 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏
                   离市场独立第三方的价格或收费的标准;
              (四) 关联人如享有股东大会表决权,除特殊情况外,在股东大会就
                   该项关联交易进行表决时,应当回避表决,与关联人有任何利
                   害关系的董事,在董事会就该项关联交易进行表决时,应当回
                   避表决;
              (五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有
                   利,是否损害公司及中小股东的利益,或根据独立董事的要求,
                   从而决定是否需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问
                   报告。


第十一条      任何关联人在发生或知悉其将与公司发生关联交易时,应当以书面
              形式向股东大会或董事会作出报告,并应直接递交给公司董事长,
              或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
              (一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
              (二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。


第十二条      公司与关联人签署关联交易协议时,应当遵守如下规定:
              (一) 任何个人只能代表一方签署协议;
              (二) 关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商业决
                   定。


                                 第四章        回避制度


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第十三条      公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
              代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
              席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
              席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股
              东大会审议。


              前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
              (一) 为交易对方;
              (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
                   其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
              (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
              (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
                   (具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定);
              (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
                   人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)
                   项的规定);
              (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认
                   定的其独立商业判断可能受到影响的董事。


第十四条      公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不
              得代理其他股东行使表决权。


              前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
              (一) 为交易对方;
              (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
              (三) 被交易对方直接或间接控制;
              (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制;
              (五) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或
                   其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;
              (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
                   (具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定);
              (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
                   或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;


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              (八) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
                     斜的股东。


                        第五章    关联交易的决策权限及披露


第十五条      公司与关联人发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标
              准之一的,应当提交董事会审议,并及时披露:
              (一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在
                     30 万元以上的关联交易事项;
              (二) 公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债
                     务和费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
                     对值 0.5%以上的关联交易事项。


第十六条      公司与关联人发生的交易(财务资助、提供担保除外)金额(包括承
              担的债务和费用)在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经
              审计净资产绝对值 5%以上的,应当提交股东大会审议。


第十七条      公司发生关联交易达到第十六条规定标准,交易标的为公司股权的,
              应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计
              报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审计
              截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。


              公司发生关联交易达到第十六条规定标准,交易标的为公司股权以
              外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
              告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
              年。


              公司关联交易事项未达到第十六条规定标准,但中国证监会、上海
              证券交易所根据审慎原则要求,或者公司按照其章程或者其他规定,
              以及自愿提交股东大会审议的,应当按照第十六条规定履行审议程
              序和披露义务,并适用有关审计或者评估的要求。


              本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。




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第十八条      公司向关联人购买或者出售资产,达到第十五条规定标准,且关联
              交易标的为公司股权的,公司应当披露该标的公司的基本情况、最
              近一年又一期的主要财务指标。


              标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的,
              应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。


              公司向关联人购买资产,按照规定须提交股东大会审议且成交价格
              相比交易标的账面值溢价超过 100%的,如交易对方未提供在一定期
              限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺,公司应
              当说明具体原因,是否采取相关保障措施,是否有利于保护公司利
              益和中小股东合法权益。


              公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
              控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的,应当在公告
              中明确合理的解决方案,并在相关交易实施完成前解决。


第十九条      公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当以
              公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用本制度第十五条、
              第十六条的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出
              资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交
              股东大会审议的规定。


              公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
              现金增资,达到应当提交股东大会审议标准的,可免于按照第十七
              条规定审计或评估。


第二十条      公司直接或间接放弃对控股子公司或控制的其他主体的优先购买或
              者认缴出资等权利,导致与其关联人发生关联交易的,按如下规定
              执行:
              (一) 导致合并报表范围发生变更的,应当以放弃金额与该主体的相
                   关财务指标,适用本制度第十五条、第十六条的规定;
              (二) 未导致公司合并报表范围发生变更,但相比于未放弃权利,所
                   拥有该主体权益的比例下降的,应当以放弃金额与按权益变动


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                   比例计算的相关财务指标,适用本制度第十五条、第十六条的
                   规定;
              (三) 公司部分放弃权利的,还应当以前两项规定的金额和指标与实
                   际受让或者出资金额,适用本制度第十五条、第十六条的规定。


              公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资,涉及
              有关放弃权利情形的,应当适用前款规定;不涉及放弃权利情形,
              但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或导致公司与该
              主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披露。


第二十一条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助,但
              向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
              助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
              情形除外。


              公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非
              关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联
              董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。


第二十二条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议
              通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
              事审议同意并作出决议,并提交股东大会审议。


              公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、
              实际控制人及其关联人应当提供反担保。


              公司因关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施关联交易
              的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。


              董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各
              方应当采取提前终止担保等有效措施。


第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等原
              因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范


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上海永茂泰汽车科技股份有限公司                         关联交易决策制度(2022 年 7 月 18 日修订)


              围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用
              本制度第十五条、第十六条的规定。


              相关额度的使用期限不应超过 12 个月,期限内任一时点的交易金额
              (含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。


第二十四条 公司与关联人发生第四条第(十二)项至第(十六)项所列日常关联交
              易时,按照下述规定履行审议程序并披露:


              (一) 已经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
                   议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在
                   年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,
                   并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款
                   发生重大变化或协议期满需要续签的,公司应当将新修订或续
                   签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事
                   会或股东大会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股
                   东大会审议;
              (二) 首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金
                   额,履行审议程序;协议没有具体总交易金额的,应当提交股
                   东大会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
                   协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;
              (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议
                   程序;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行
                   审议程序;
              (四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的
                   实际履行情况;
              (五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的,应当
                   每 3 年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。


第二十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别
              进行预计。


              关联人数量众多,公司难以披露全部关联人信息的,在充分说明原
              因的情况下可以简化披露,其中预计与单一法人主体发生交易金额


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              达到规定披露标准的,应当单独列示关联人信息及预计交易金额,
              其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。


              公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额
              的规定时,以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
              交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同
              关联人与公司的关联交易金额不合并计算。


第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品,或者受
              关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的,除采取
              买断式委托方式的情形外,可以按照合同期内应当支付或者收取的
              委托代理费为标准适用本制度第十五条、第十六条的规定。


第二十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
              等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度
              第十五条、第十六条的规定。


第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原
              则,分别适用本制度第十五条、第十六条的规定:
              (一) 与同一关联人进行的交易;
              (二) 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。


              上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在
              股权控制关系的其他关联人。


              公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算原则
              时,达到第十五条规定标准的,可以仅将本次交易事项按照上海证
              券交易所相关要求披露,并在公告中说明前期累计未达到披露标准
              的交易事项;达到第十六条规定的应当提交股东大会审议标准的,
              可以仅将本次交易事项提交股东大会审议,并在公告中说明前期未
              履行股东大会审议程序的交易事项。


              公司已按照本规则第十五条、第十六条规定履行相关义务的,不再
              纳入对应的累计计算范围。公司已经董事会审议并披露但未履行股


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              东大会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计算范围以确定
              应当履行的审议程序。


第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型,按照上海证券交易所相关规定
              披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的
              关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
              及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。


第三十条      公司与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业
              务的,应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适
              用本制度第十五条、第十六条的相关规定。


              公司控股的企业集团财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务
              的,应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用
              本制度第十五条、第十六条的相关规定。


              公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控股的企业集团
              财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的审议、披露及其他
              要求,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
              易与关联交易》的相关规定执行。

                                 第六章      附则


第三十一条 本制度的制定权和修改权属于公司股东大会。


第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十三条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
              的规定执行;如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
              序修改后的《公司章程》相抵触时,以法律、法规、规范性文件和
              《公司章程》的规定。


第三十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。




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