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公司公告

永茂泰:永茂泰募集资金管理制度(2022年7月18日修订)2022-07-19  

                                         上海永茂泰汽车科技股份有限公司
                           募集资金管理制度

         (2022 年 7 月 18 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过)


                                第一章 总则


第一条        为加强、规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”)
              募集资金的管理,提高募集资金使用效率和效益,根据《中华人民
              共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市
              公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
              求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
              作》等法律法规和规范性文件,以及《上海永茂泰汽车科技股份有
              限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际
              情况,特制定本制度。


第二条        募集资金是指本公司通过发行股票及其衍生品种,向投资者募集并
              用于特定用途的资金。


第三条        公司董事会应当对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的
              可行性进行充分论证,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
              力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。


第四条        公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件
              的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。


第五条        公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
              严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。


第六条        公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使
              用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容
              公司擅自或变相改变募集资金用途。



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上海永茂泰汽车科技股份有限公司                             募集资金管理制度(2022 年 7 月 18 日修订)


第七条         募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司
               应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。


                                 第二章 募集资金专户存储


第八条         公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
               “专户”),募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理
               和使用,募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。


               公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金
               也应当存放于募集资金专户管理。


               前款所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额
               的部分。


第九条         公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
               存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专
               户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容:
               (一)     公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
               (二)     募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
               (三)     商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并
                        抄送保荐人或者独立财务顾问;
               (四)     公司一次或 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超
                        过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
                        净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时
                        通知保荐人或者独立财务顾问;
               (五)     保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
                        金专户资料;
               (六)     保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配
                        合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资
                        金使用的监管方式;
               (七)     公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;




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上海永茂泰汽车科技股份有限公司                           募集资金管理制度(2022 年 7 月 18 日修订)


               (八)     商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
                        单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
                        户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


               上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起
               两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。


                                 第三章 募集资金使用


第十条         公司募集资金应当按照发行申请文件所列用途使用。公司改变发行
               申请文件所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。


第十一条       公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
               行为:
               (一)     募投项目为持有交易性金融资产、可供出售的金融资产和其
                        他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资,直接
                        或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
               (二)     通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
               (三)     将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其
                        他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供
                        便利;
               (四)     违反募集资金管理规定的其他行为。


第十二条       公司在使用募集资金时,资金支出必须严格按照公司资金管理制度
               履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关
               部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内,经主管经理签字后
               报财务部,由财务部审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总
               经理签字后予以付款;凡超过董事会授权范围的,须报董事会审批。


第十三条       募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施,公司项目部门应建
               立项目管理制度,对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检
               查、监督,并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使
               用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账,并定期检查、监督
               募集资金的使用情况及使用效果。


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第十四条       募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计
               收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
               (一)     募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
               (二)     募投项目搁置时间超过一年的;
               (三)     超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
                        入金额未达到相关计划金额 50%的;
               (四)     募投项目出现其他异常情形的。


               公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
               原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集
               资金投资计划。


第十五条       公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独
               立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:
               (一)     以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金;
               (二)     使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
               (三)     使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
               (四)     变更募集资金用途;
               (五)     超募资金用于在建项目及新项目。


               公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。


               相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上
               海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信
               息披露义务。


第十六条       公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。


第十七条       公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6 个
               月内,以募集资金置换自筹资金,应当由会计师事务所出具鉴证报
               告。


第十八条       公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限


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               不得长于内部决议授权使用期限,且不得超过 12 个月。前述投资
               产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后,公司才可在授权
               的期限和额度内再次开展现金管理。


               投资的产品须符合以下条件:
               (一)     结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;
               (二)     流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品
                        不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
                        金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司
                        应当及时公告。


第十九条       使用闲置募集资金投资产品的,应当在董事会审议后及时公告下列
               内容:
               (一)     本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
                        募集资金净额及投资计划等;
               (二)     募集资金使用情况;
               (三)     闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募
                        集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
                        措施;
               (四)     投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
               (五)     独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


               公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
               损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司
               为确保资金安全采取的风险控制措施。


第二十条       公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当符合以下条件:
               (一)     不得变相改变募集资金用途;
               (二)     不得影响募集资金投资计划的正常进行;
               (三)     仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间
                        接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、
                        可转换公司债券等的交易;
               (四)     单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;




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               (五)     已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
                        适用);


               补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专
               户,并在资金全部归还后及时公告。


第二十一条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
               用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保
               荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公
               告。


               节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承
               诺投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告
               中披露。


               公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目
               (包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披
               露义务。


第二十二条 募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当
               经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
               意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利
               息收入)占募集资金净额 10%以上的,还应当经股东大会审议通过。


               节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 5%
               的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中
               披露。


第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称
               “超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但
               每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承
               诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子
               公司以外的对象提供财务资助。




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第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司
               董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独
               立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
               司应当在董事会审议后及时公告下列内容:
               (一)     本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
                        募集资金净额、超募金额及投资计划等;
               (二)     募集资金使用情况;
               (三)     使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
                        性和详细计划;
               (四)     在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
                        人提供财务资助的承诺;
               (五)     使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
                        的影响;
               (六)     独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。


第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成,并拟延期继续实施的,公司
               应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和
               在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计
               完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等,并就募投项目延
               期履行相应的决策程序。


第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当
               投资于主营业务,并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规
               定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露
               义务。


                                 第四章 募集资金投向变更


第二十七条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更,应当在董事会审议
               通过后及时公告,并履行股东大会审议程序:
               (一)     取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
               (二)     变更募投项目实施主体;
               (三)     变更募投项目实施方式;
               (四)     上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


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               募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及
               变更募投项目实施地点,不视为对募集资金用途的变更,可免于履
               行股东大会程序,但仍应当经董事会审议通过,并及时公告变更实
               施主体或地点的原因及保荐人意见。


第二十八条 公司变更后的募投项目募集资金应当投资于主营业务。


               公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信
               投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提
               高募集资金使用效益。


第二十九条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内
               容:
               (一)     原募投项目基本情况及变更的具体原因;
               (二)     新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
               (三)     新募投项目的投资计划;
               (四)     新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
               (五)     独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项
                        目的意见;
               (六)     变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
               (七)     上海证券交易所要求的其他内容。


               新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相
               关规则的规定进行披露。


第三十条       公司变更募投项目募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产
               (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
               联交易。


第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
               产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议
               后及时公告以下内容:
               (一)     对外转让或置换募投项目的具体原因;


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               (二)     已使用募集资金投资该项目的金额;
               (三)     该项目完工程度和实现效益;
               (四)     换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
               (五)     转让或置换的定价依据及相关收益;
               (六)     独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换
                        募投项目的意见;
               (七)     转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;


                             第五章 募集资金管理与监督


第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集
               资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


               公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况
               检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。


               公司董事审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风
               险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及
               时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所
               报告并公告。


第三十三条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的
               存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
               告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。


               募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集
               资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
               产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
               收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。


               《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提
               交董事会审议后及时公告。


               年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情


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上海永茂泰汽车科技股份有限公司                      募集资金管理制度(2022 年 7 月 18 日修订)


               况出具鉴证报告,并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披
               露。


第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
               法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持
               续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
               集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。


               每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募
               集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告
               时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。核查
               报告应当包括以下内容:
               (一)     募集资金的存放、使用及专户余额情况;
               (二)     募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的
                        差异;
               (三)     用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适
                        用);
               (四)     闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
               (五)     超募资金的使用情况(如适用);
               (六)     募集资金投向变更的情况(如适用);
               (七)     公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
               (八)     上海证券交易所要求的其他内容。


第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
               金专户存储三方监管协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公
               司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司
               及时整改并向上海证券交易所报告。


第三十六条 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
               露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报
               告的结论性意见。


第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
               管理与使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以


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上海永茂泰汽车科技股份有限公司                     募集资金管理制度(2022 年 7 月 18 日修订)


               上的独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
               放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并当承担必
               要的费用。


               董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认
               为公司募集资金管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募
               集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及
               已经或拟采取的措施。


                                  第六章 附则


第三十八条 本制度所称“以上”含本数,“超过”、“低于”不含本数。


第三十九条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。


第四十条       本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
               程》的规定执行;本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
               律法规、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,则应根据
               有关法律法规、修订后的《公司章程》的规定执行。


第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。




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