证券代码：605208             证券简称：永茂泰           公告编号：2022-039


               上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于对《上海证券交易所关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司
          期货套期保值事项的监管工作函》的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 2
日披露了《关于开展期货套期保值业务的进展公告》（公告编号：2022-033）：自
2022 年 1 月 1 日起至 6 月 30 日下午收盘，公司及子公司期货账户累计亏损
4,039.74 万元（其中持仓浮亏 1,516.42 万元）。2022 年 7 月 3 日，公司收到《上
海证券交易所关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司期货套期保值事项的监管
工作函》（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》，公司对套期保值业务进行了
自查，并落实了相关要求。现就《工作函》回复公告如下：

    一、请公司对照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号——交易与关联交易》的相关规定，审慎评估期间期货公允价值减值与
用于对冲资产的价值变动加总情况，全面自查相关信息披露是否及时。

    回复：

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
第三十二条：上市公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当
及时披露。

    经自查，自2022年1月1日起至6月17日下午收盘，公司及子公司期货账户累
计亏损2,338.16万元（其中持仓浮亏1,713.29万元），占公司2021年归属于上市
公司股东净利润的10.29%，首次超过10%。由于公司套期保值业务采用《企业会
计准则第22号——金融工具确认和计量》及其相关规定进行会计处理，拟套期保
值的原材料现货采购时间与期货匹配存在较大难度，同时公司原财务总监兼董事
会秘书于2022年3月11日离任，受疫情影响，拟聘任的新财务总监兼董事会秘书
于6月27日经董事会聘任后正式履职，数据统计延迟，公司已于2022年7月1日及
时进行了公告。

    二、公司前期披露，为了避免公司及子公司生产所需铝、铜、镍等大宗金
属原材料价格波动风险，拟开展与公司正常经营业务相关期货品种的套期保值，
保证产品成本的相对稳定。请公司对照会计准则说明现阶段的期货交易是否符
合套期保值相关规定，是否超出保证产品成本稳定所需，是否存在信息披露前
后不一致的情形。

    回复：

    经自查，公司开展的期货交易品种包括铝、铜、镍、螺纹钢，其中铝、铜、
镍为公司生产汽车用铝合金所需的主要原材料，螺纹钢为公司安徽广德基地开展
新项目建设将要采购的工程建材。公司运用期货开展上述原材料的套期保值，主
要目的是为了降低原材料价格波动风险，控制采购成本。

    在实际执行套期业务过程中，公司因不同时严格满足《企业会计准则第 24
号-套期会计》的应用条件，未采用套期的会计处理，具体表现如下：

     套期会计准则的规定                  公司套期业务的实际执行情况


                               公司被套期项目为预期采购交易，因公司与客户签订的
                               长期销售合同未明确约定具体交货数量及时点，以致预
套期关系仅由符合条件的套期工
                               期采购交易的实际现货采购时点及采购数量均存在一
具和被套期项目组成
                               定的不确定性，难以满足预期交易“极可能”发生的标
                               准。


在套期开始时，企业正式指定了   （1）公司制定了正式的《套期保值管理制度》，但未建
套期工具和被套期项目，并准备   立套期工具与被套期项目(具体的预期采购交易)清晰
了关于套期关系和企业从事套期   的对应关系；
的风险管理策略和风险管理目标
                               （2）公司期货平仓时点与现货采购入库时点不完全匹
的书面文件。该文件至少载明了
                               配；
套期工具、被套期项目、被套期
风险的性质以及套期有效性评估   （3）公司未建立套期有效性的评估方法，未对套期无
方法（包括套期无效部分产生的   效部分产生的原因进行具体分析，也未结合预期各月采
原 因 分析 以及 套 期比 率确 定 方   购量、纯铝和废铝的替代关系确定合理的套期比率，公
法）等内容                           司在开仓后也未能按照被套期项目的实际期间执行套
                                     期业务。


                                     公司套期工具商品期货与被套期项目同品种材料的预
                                     期采购存在经济关系，但无法可靠计量套期的有效金
                                     额，主要系：（1）公司未建立套期工具与被套期项目清
                                     晰的对应关系；（2）纯铝和废铝存在一定的替代关系，
                                     公司在实际采购时，当废铝更具成本优势时，可以通过
套期关系符合套期有效性要求
                                     采购废铝替代纯铝，废铝因品质不同，其拆分含有的纯
                                     铝成分存在一定的折算困难，且废铝价格虽受纯铝价格
                                     波动的影响，两者的走势不完全一致，套期的有效性相
                                     对较弱，且废铝市场不存在有效的现货市场，难以可靠
                                     计量被套期项目的现金流量变动。


    综上，公司未采用《企业会计准则第 24 号——套期会计》进行会计处理，
而按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其相关规定进行会
计处理，将当期期货平仓实现的损益计入当期投资收益，期末持仓浮动损益计入
公允价值变动损益，并均作为非经常性损益处理。

    三、请公司全面梳理上述期货套期保值所履行的内部审议及决策程序，自
查是否符合相关规则、公司章程及有关内部管理制度规定。同时，评估最大风
险敞口情况，并结合前期设定的止损限额、止损处理业务流程等，说明是否严
格执行止损规定，是否依照相关规定和内部制度履行内部风险报告程序，及后
续拟采取的止损措施。

    回复：

    公司于2021年4月23日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于授权
管理层开展期货套期保值业务的议案》，为了避免公司及子公司生产所需铝、铜、
镍等大宗金属原材料价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，董事会授权公司
管理层在8,000万元初始交易保证金额度内（上海期货交易所规定的最低交易保
证金，不包括节假日临时追加保证金和实物交割前追加保证金）在未来一年内择
机开展原材料和产品期货套期保值业务。独立董事发表了同意意见。具体内容详
见公司于2021年4月26日披露的《关于授权管理层开展期货套期保值业务的公告》
（公告编号：2021-018）。本议案经公司2021年5月28日召开的2020年度股东大
会审议通过。

    此外，公司于2022年3月10日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于授权管理层开展期货套期保值业务的议案》，为了避免公司及子公司生产所需
铝、铜、镍等大宗金属原材料价格波动风险，保证产品成本的相对稳定，同时为
了防止公司及子公司铝合金库存商品跌价的风险，锁定产品的加工利润，董事会
同意授权公司管理层在1亿元初始交易保证金额度内（上海期货交易所规定的最
低交易保证金，不包括节假日临时追加保证金和实物交割前追加保证金）在未来
一年内择机开展原材料和产品期货套期保值业务。独立董事发表了同意意见。具
体内容详见公司于2022年3月11日披露的《关于授权管理层开展期货套期保值业
务的公告》（公告编号：2022-013）。本议案经公司2022年4月22日召开的2021
年度股东大会审议通过。

    综上，公司履行的内部审议及决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第5号——交易与关联交易》第三十条、《公司章程（2021年3月修订）》
第四十一条、公司《套期保值管理制度（2020年4月）》第十三条规定。

    经自查，2022年1月1日至6月30日下午收盘，公司实际使用保证金未超出授
权额度。

    公司《套期保值管理制度（2020年4月）》未规定止损限额、止损处理业务
流程等止损规定。对于发生亏损的情况，公司已采取减仓等止损措施。

    对于公司开展套期保值的期货品种铝、铜、镍、螺纹钢等的价格受到疫情、
国际地缘政治冲突、美联储加息等风险因素叠加影响，公司期货业务领导小组持
续关注相关风险，并开展讨论，拟订后续交易策略；对于上述期货品种价格的下
跌，交易员向董事长做了及时汇报，并调整交易策略。符合公司《套期保值管理
制度（2020年4月）》规定的内部风险报告程序。

    四、前期公司审议通过的期货套期保值保证金额度为1亿元，占2021年末账
面货币资金的78.74%。请公司结合期货交易的具体投资品种、决策机制、投资
管理人员及其投资经验和投资能力等，审慎评估公司是否具备相应的投资和风
险管理能力；自查公司相关投资制度、内部控制流程是否完备、合理，是否采
取充分必要的风控措施保证资金安全。如否，应当尽快建立完善相关内部控制
制度及措施，切实维护上市公司利益。

    回复：

    公司开展期货套期保值的日常决策机制是按照公司《套期保值管理制度
（2020年4月）》相关规定，在董事会领导下设立期货业务领导小组从事商品期
货交易日常决策，公司总经理任期货业务领导小组组长，公司财务负责人、采购
负责人和控制部负责人为领导小组成员；并在采购部、财务部和控制部设置相应
的岗位人员，其中交易员由公司采购部负责人兼任，资金调拨员由财务部资金科
长兼任，会计核算员由主办会计兼任，档案管理员由资金科出纳员兼任，风险控
制员由控制部负责人兼任。

    期货业务领导小组根据年度经营计划、现货和期货行情制定年度期货交易方
案，并根据需要的保证金额度或持仓量报有权限的审批机构审批。采购部根据对
所持有的有效合同（预测订单需求量）和中标业务以及常备库存的均价和数量，
负责拟定期货交易的具体操作方案，经采购部领导审批通过后，报公司期货业务
领导小组审批后执行。期货交易人员应根据期货交易方案，填写汇入或追加保证
金的付款通知书，根据公司资金审批制度审批后执行。期货交易人员应根据交易
方案下达交易指令，成交确认后，交易人员应填写登记交易明细表。会计核算员
根据期货交易方案每日核查期货交易清单、核对期货账户盈亏，如有异常及时汇
报领导小组组长。同时仔细核对经纪公司寄来的月对账单，并签字确认。风险管
理员应每日核查交易是否符合经审批的交易方案，若不符合需立即报告公司期货
业务领导小组组长。

    除此之外，公司不定期组织相关岗位人员参加期货套期保值相关培训，包括
相关法律法规、经济形势、交易策略分析等，以提升其规范意识和交易能力。

    公司主营汽车用铝合金和汽车零部件业务近20年，对铝、铜、镍、螺纹钢等
原材料的价格波动有相对准确的把握，公司期货业务领导小组及配备的相关岗位
人员具有相应的投资经验和投资能力，公司具备相应的风险管理能力。

    公司制定了《套期保值管理制度》和风险控制措施，以保证公司资金安全。
    在期货套期保值开展过程中，公司期货业务领导小组要求交易员关注账户盈
亏情况，对合计亏损接近公司上年度归母净利润10%之前应及时报告，每月初将
上月期货交易相关资料提交财务进行核算。但受疫情影响，公司上海总部人员4、
5月份均封控在家或封控在厂，同时公司财务总监兼董事会秘书职位空缺，上述
情况导致上述期间内公司期货交易统计存在延迟。

    鉴于上述教训，公司拟进一步完善期货套期保值的内控制度和流程，并加强
执行，确保公司今后期货套期保值交易的风控效果。

    五、你公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，本着对投资者
负责的态度，切实立足公司主业，高度重视期货交易的潜在风险，结合对公司
生产经营的影响，督促公司审慎推进期货交易事项。

    回复：

    公司董监高均对本次期货交易亏损及相关问题、影响进行了询问，并关注公
司后续整改措施及落实情况。公司意识到了期货交易的潜在风险，并进行了讨论，
今后将更加立足主业和公司生产经营需要，审慎运用期货套期保值。

    （一）公司拟采取的整改措施包括：

    1、进一步完善和严格落实期货账户及交易信息、资料每日一报的要求，保
证信息披露的及时性；

    2、从品种、数量、期限、方向等方面与现货相匹配，将期货交易限制在控
制原材料采购成本、数量所需范围内，严格落实套期保值管理制度；

    3、进一步完善公司期货套期保值的内控制度和流程，并请专业机构开展面
对董监高、期货业务领导小组及相关岗位人员的业务能力和风险防范意识培训，
加强规范教育；

    4、严格执行内控流程，对违规行为采取内部处分、撤换人员等管理措施。

    （二）公司严格执行公司《套期保值管理制度》，加强风控管理，已采取以
下措施：

    1、根据上交所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第5号——交易与关联交易》的相关规定，对公司《套期保值管理制度》进行了
修订，修改了交易审批权限，增加了止损规定、进展披露规定等。

    2、开展套期保值的目的仅限于降低原材料和产品的价格波动风险，以控制
原材料采购成本、降低库存产品跌价损失，不得开展以投机为目的的期货交易。

    3、开展套期保值的品种仅限于公司主营业务所需主要原材料（铝、硅、铜、
镍等）和产品（铝合金等），不得开展其他品种的套期保值。

    4、严格控制套期保值规模，原材料期货每月开仓量不得超过当月用量的50%，
期限控制在未来3个月内，已采取相应的减仓措施。

    5、股东大会对开展套期保值的授权期限每次不超过1年，不得超出授权期限
开展套期保值，套期保值的期货品种、期限和公司现货采购、销售期限基本匹配，
被套保原材料实际采购时，对应的期货要做平仓处理。

    6、开展套期保值的交易员应具备相关经验和能力，能够切实遵守相关监管
规则和公司《套期保值管理制度》，切实遵守信息披露要求和内控流程；定期组
织相关岗位人员参加套期保值相关培训，包括相关法律法规、经济形势、交易策
略分析等，以提升其规范意识和交易能力。

    7、确定了止损限额：期货账户当年度累计亏损（包括平仓亏损、持仓浮亏
合计）达到上年度归母净利润的5%且绝对金额超过800万元的，应全部平仓。

    8、公司将严格按照《企业会计准则第24号-套期会计》的要求进行会计处理，
如存在因原材料价格下降等原因导致公司变更策略选择卖出期货操作导致出现
止损情况，公司将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其相
关规定进行会计处理，将当期期货平仓实现的损益计入当期投资收益，期末持仓
浮动损益计入公允价值变动损益，并均作为非经常性损益处理。

    公司全体董监高对本次期货交易亏损及相关问题、影响深表歉意，今后公司
将更加立足主业和生产经营需要，审慎运用期货套期保值工具，加强风控管理，
保证公司主业的稳定。

    特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

                      2022年7月20日