上海永茂泰汽车科技股份有限公司

   独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议审议事项的

                                独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称
“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司
第二届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司 2022 年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，
我们结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内部控制评价报告
进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在
所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；对内部控制存在
的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司 2022 年度
内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告。

    二、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.39 元（含税），同时每 10 股以资本公积转增 3 股，不送
红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的 30%，主要出
于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的
综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投
入等方面，公司提出此 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广
大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的
需求。

    我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本
次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本
次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资
金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者
能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案。

    三、关于 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    公司根据公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考
核情况及公司 2022 年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平确定 2022
年度董事、高级管理人员薪酬，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，
强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，决策程序符合相
关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司 2022 年度董事、高级管理
人员薪酬。

    四、关于聘请 2023 年度财务及内控审计机构的独立意见

    公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为 2023 年度财务及内控审计
机构。我们对天健所进行了审查，认为该所是符合《证券法》规定的审计机构，
具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，
诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状
况和经营成果，能够满足公司 2023 年度财务及内控审计工作的要求。公司本次
续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。同意
续聘天健所为 2023 年度财务及内控审计机构。

    五、关于对全资子公司提供担保额度的独立意见

    公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过 10 亿元的连带责任保证担保，
是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。我
们对担保对象进行了审查，认为其具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不
存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保预计有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日至公司 2023 年年度股
东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益
的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。
    六、关于以自有资产抵押申请金融机构授信的独立意见

    公司及子公司拟以账面价值合计不超过 5 亿元的自有资产抵押申请金融机
构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良
好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司 2022 年年度股东
大会审议通过之日至公司 2023 年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符
合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。

    七、关于开展套期保值业务的独立意见

    公司及子公司拟在 10,000 万元人民币保证金及 60,000 万元人民币合约价值
额度内开展套期保值业务。我们对公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套
期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了
内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市
场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，
控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业
务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制
措施。本次授权在 2022 年年度股东大会审议通过后至 2023 年年度股东大会召开
之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意
本次套期保值事项。

    八、关于开展远期结售汇业务的独立意见

    公司拟在 3,000 万元人民币保证金及 15,000 万元人民币合约价值额度范围
内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远
期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。我们对公司制定的远期
结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，认为符合公司实
际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在 2022 年年度股东大会审议通
过后至 2023 年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存
在损害中小股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。

    九、关于修订公司制度的独立意见

    公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易（2023 年 1 月修订）》修订公司《套期保值管理制度》、 远期结售汇管理制度》，
有利于完善公司内部控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议
程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意对上述 2 项制度的修
改。

    十、关于提名董事候选人的独立意见

    公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名徐宏等 6 人为第三届董事会非
独立董事候选人、张志勇等 3 人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，
认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公
司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资
格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有
关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意提名徐宏等 6 人为第三届董事会
非独立董事候选人、张志勇等 3 人为独立董事候选人。

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