上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 4 月 28 日
目 录
2022 年年度股东大会会议议程 .............................................. 1
议案一、2022 年年度报告及摘要 ............................................ 3
议案二、2022 年度董事会工作报告 .......................................... 4
2022 年度独立董事述职报告 ................................................ 5
议案三、2022 年度监事会工作报告 .......................................... 9
议案四、2022 年度财务决算报告 ........................................... 10
议案五、2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案 ......................... 11
议案六、关于董事 2022 年度薪酬的议案 .................................... 15
议案七、关于监事 2022 年度薪酬的议案 .................................... 16
议案八、关于聘请 2023 年度财务及内控审计机构的议案 ...................... 17
议案九、关于对全资子公司提供担保额度的议案 ............................. 20
议案十、关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案 ....................... 24
议案十一、关于开展套期保值业务的可行性分析报告 ......................... 25
议案十二、关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告 ....................... 26
议案十三、关于修订《套期保值管理制度》的议案 ........................... 27
议案十四、关于修订《远期结售汇管理制度》的议案 ......................... 28
议案十五、关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案 ..................... 29
议案十六、关于换届选举第三届董事会独立董事的议案 ....................... 32
议案十七、关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ................. 34
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 4 月 28 日(星期五)下午 2 时 30 分
会议地点：上海市青浦区练塘镇章练塘路 577 号永茂泰公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始并宣读参会人员、股东情况；
二、通过大会计票人、监票人名单；
三、审议下列议案：
1. 《2022 年年度报告及摘要》；同时听取《2022 年度独立董事述职报告》
2. 《2022 年度董事会工作报告》
3. 《2022 年度监事会工作报告》
4. 《2022 年度财务决算报告》
5. 《2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》
6. 《关于董事 2022 年度薪酬的议案》
7. 《关于监事 2022 年度薪酬的议案》
8. 《关于聘请 2023 年度财务及内控审计机构的议案》
9. 《关于对全资子公司提供担保额度的议案》
10. 《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》
11. 《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》
12. 《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》
13. 《关于修订<套期保值管理制度>的议案》
14. 《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》
15. 《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
15.01.徐宏
15.02.徐文磊
15.03.徐娅芝
15.04.王斌
15.05.朱永
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
15.06.张志
16. 《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》
16.01.张志勇
16.02.李英
16.03.李小华
17. 《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
17.01.应莎
17.02.章妙君
四、股东发言提问；
五、主持人或相关人员回答提问；
六、对上述议案进行现场投票表决；
七、统计表决票；
八、宣布表决结果、股东大会决议；
九、公司聘请的律师发表见证意见；
十、会议主持人宣布会议结束。
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案一
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度报告及
摘要已经根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号——年度报告的内容与格式》及公司 2022 年度实际经营情况编制完成。具体
内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的
《2022 年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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议案二
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司 2022 年度实际经营情况，
公司 2022 年度董事会工作报告已经编制完成。具体内容详见 2023 年 4 月 8 日公
司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，2022
年度担任公司独立董事的王吉位（已辞任）、张志勇、李英、李小华分别编制了
《2022 年度独立董事述职报告》。具体内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度独立董事述职报告》（王吉位、
张志勇、李英、李小华）。
请各位股东及股东代表审议。
独立董事：王吉位（已辞任）、张志勇、李英、李小华
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案三
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司 2022 年度实际情况，公
司 2022 年度监事会工作报告已经编制完成。具体内容详见 2023 年 4 月 8 日公司
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定和公司 2022 年度实际经营情况，
公司 2022 年度财务决算报告已经编制完成。具体内容详见 2023 年 4 月 8 日公司
在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 223,603,269.80 元。公司 2022 年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本。具体情况如下：
一、利润分配及资本公积转增股本方案内容
公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.39 元（含税），同时每 10 股以资本公积转增 3 股，不送红股。
以公司 2022 年 12 月 31 日总股本 253,800,000 股计算，合计拟派发现金红
利 9,898,200.00 元（含税），本年度公司现金分红比例为 10.51%；合计拟转增
76,140,000 股，转增后公司总股本为 329,940,000 股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持转增
总额不变，相应调整每股转增比例。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
2022 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 94,194,192.69 元，母
公司累计未分配利润为 223,603,269.80 元，公司拟分配的现金红利总额为
9,898,200.00 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原
因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司主要从事汽车用再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售，分别属
于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于再生铝行业、汽
车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发展，汽车用铝量
持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双碳”要求，国家
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带动汽车用再生铝
合金和汽车零部件行业规模持续增长。公司所处行业属于资金密集型行业，日常
经营需要大量流动资金周转，同时汽车零部件行业设备投资规模较大，产品开发
至达产周期较长。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司 2002 年成立时主要从事汽车用再生铝合金业务，目前产能 23.7 万吨；
2003 年开始进入下游汽车零部件领域，目前年产 2,400 万件以上；2022 年开始
从事铝危废处置业务，一期产能 3.3 万吨。公司属于行业第一梯队，但规模距龙
头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩张期。
日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜
等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装
物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色
网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；
新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供
应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供
应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应
商以询价、议价的方式按批次进行采购。
公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，
分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为
下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的部分铝
灰渣进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可
作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的
工艺废料及残次品也会直接回收利用。
公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市
场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、
合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润
等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户
需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选
供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过
程需要 1-2 年，而从 PPAP 至项目达产还需要 1 年左右的爬坡期。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司近三年主要财务数据如下：
单位：元
主要财务数据 2022年 2021年 2020年
营业收入 3,533,960,816.20 3,289,673,661.11 2,696,218,121.87
归属于上市公司股东的净利润 94,194,192.69 227,324,418.01 173,221,974.38
归属于上市公司股东的扣除非
93,580,892.81 142,234,090.06 131,407,552.41
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 51,055,014.88 -159,941,346.16 25,149,407.08
公司日常经营采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，
同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公
司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力；公司正在扩
大产能，并转型新能源汽车领域，尽可能缩小与龙头企业的差距，目前在安徽广
德在建 16 万吨高性能铝合金项目、汽车零部件三期项目，并计划开展铝灰渣资
源化利用项目二期 3.3 万吨等项目；公司研发投入也在增加。综上，公司 2023
年资金需求较大。
（四）公司现金分红水平较低的原因
2023 年度，公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司经营模式也存在
较大的流动资金需求，同时 2022 年度公司经营业绩大幅下降，存在一定的资金
压力。为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了 2022 年度向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.39 元（含税），同时每 10 股以资本公积转增 3
股，不送红股的分配方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于日常生产经营、投资新建项
目支出、研发投入等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归
属于上市公司股东的净利润分别为 17,322.20 万元、22,732.44 万元和 9,419.42
万元，整体效益良好；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
行业竞争状态等多种因素的影响，公司将谨慎经营，提高资金使用效益，确保合
理收益。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶
段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重
大影响。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定和公司实际情况，现将董事 2022
年度薪酬发放情况提交股东大会审议。具体情况如下：
姓名 职务 2022 年度税前薪酬（万元）
徐宏 董事长兼总经理 183.49
徐文磊 董事 68.21
徐娅芝 董事 30.25
孙福荣 董事兼副总经理 138.29
朱永 董事 53.25
孙晓鸣 董事 0
张志勇 独立董事 6
李英 独立董事 7.25
李小华 独立董事 7.25
王吉位 独立董事（离任） 1.25
注：孙晓鸣未在公司领取薪酬；张志勇、王吉位的薪酬为 2022 年度任职独立董事或高
管期间应发薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案七
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定和公司实际情况，现将监事 2022
年度薪酬发放情况提交股东大会审议。具体情况如下：
姓名 职务 2022 年度税前薪酬（万元）
王美英 监事会主席 24.01
章妙君 监事 20.29
张发展 职工代表监事 54.79
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
2023 年 4 月 28 日
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于聘请 2023 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为
公司 2023 年度财务及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
注册会计师 2,064 人
上年末执业人员数量
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
2021 年业务收入 审计业务收入 31.78 亿元
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产
和供应业，水利、环境和公共设施管理业，
2022 年上市公司（含
租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交
A、B 股）审计情况 涉及主要行业
通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服
务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿
业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教
育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
2、投资者保护能力
上年末，天健所累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计
师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健所在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁 被诉（被仲裁 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
诉讼（仲裁）结果
人） 人） 裁）事件 金额
亚太药业、天 部分案件在 一审判决天健在投资者损失的 5%
投资者 健所、安信证 年度报告 诉前调解阶 范围内承担比例连带责任，天健投
券 段，未统计 保的职业保险足以覆盖赔偿金额
罗顿发展、天 案件尚未开庭，天健投保的职业保
投资者 年度报告 未统计
健所 险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华
案件尚未开庭，天健投保的职业保
投资者 仪电气、天健 年度报告 未统计
险足以覆盖赔偿金额
所
伯朗特机
天健、天健所 案件尚未开庭，天健投保的职业保
器人股份 年度报告 未统计
广东分所 险足以覆盖赔偿金额
有限公司
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 39 人。
二、项目信息
1、基本信息
何时开 何时开始
何时成 何时开
项目组成 始从事 为本公司 近三年签署或复核上市公
姓名 为注册 始在本
员 上市公 提供审计 司审计报告情况
会计师 所执业
司审计 服务
2022 年，签署华海药业、
晶瑞电材、屹通新材、长
项目合伙人
兴制药、万通智控 2021 年
（签字注册 林旺 2009 年 2007 年 2009 年 2022 年
度审计报告；2021 年，签
会计师）
署纳尔股份、屹通新材公
司 2020 年度审计报告；
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
2020 年，签署纳尔股份、
利通电子公司 2019 年度
审计报告。
2022 年，签署华海药业、
永茂泰、纳尔股份 2021 年
度审计报告；2021 年，签
签字注册会 署华海药业、永茂泰、利
王建 2012 年 2010 年 2012 年 2021 年
计师 通电子公司 2020 年度审
计报告；2020 年，签署华
海药业公司 2019 年度审
计报告。
由于天健所正在开展质量复核人员独立性轮换工作，因此目前尚无法确定公
质量控制复
司 2022 年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健所确定项目质量复核
核人
人员后及时披露相关人员信息。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4.审计收费
根据审计的工作量，公司支付给天健所 2022 年度的财务报告审计费用 70
万元（含税）、内控报告审计费用 20 万元（含税）。公司董事会提请股东大会授
权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定 2023 年
度的财务报告和内控报告审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案九
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于对全资子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为获取金融机构融资支持，满足下属子公司的生产经营需要，促进子公司业
务持续健康发展，公司拟对下属全资子公司提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为获取金融机构融资支持，满足下属子公司的生产经营需要，促进子公司业
务持续健康发展，公司拟对下属全资子公司上海零部件提供最高额不超过 4 亿元
的连带责任保证担保，对安徽零部件提供最高额不超过 4 亿元的连带责任保证担
保，对安徽铝业提供最高额不超过 2 亿元的连带责任保证担保。上述担保期限自
公司 2022 年年度股东大会审议通过之日至公司 2023 年年度股东大会召开之日，
本次担保预计不存在反担保。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
被担保 担保额度
担保
方最近 截至目 本次预 占上市公 是否 是否
方持
担保方 被担保方 一年资 前担保 计担保 司最近一 担保预计有效期 关联 有反
股比
产负债 余额 额度 年净资产 担保 担保
例
率 比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
永茂泰 上海零部件 100% 51.56% 17,900 40,000 19.29% 2022年年度股东 否 否
安徽零部件 100% 65.11% 6,000 40,000 19.29% 大会审议通过之
安徽铝业 100% 56.78% 0 20,000 9.65% 日至公司2023年
年度股东大会召
开之日
二、被担保人基本情况
（一）上海永茂泰汽车零部件有限公司
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
1、成立日期：2003 年 6 月 2 日
2、统一社会信用代码：91310118750585140N
3、注册资本：25,000 万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：青浦区练塘镇章练塘路 577 号第 3、4 幢
6、主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售。
7、主要股东及实际控制人：永茂泰持股 100%，徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐
文磊为共同实际控制人。
8、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日或 2022 年度
资产总额 119,631.45
负债总额 61,686.89
净资产 57,944.56
营业收入 90,978.03
净利润 3,082.25
注：上述数据已经年审会计师审计。
（二）安徽永茂泰汽车零部件有限公司
1、成立日期：2012 年 12 月 26 日
2、统一社会信用代码：913418220597357491
3、注册资本：20,000 万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：安徽省广德市广德经济开发区（东区）大溪路 9 号
6、主营业务：汽车零部件的研发、生产和销售。
7、主要股东及实际控制人：永茂泰直接持股 88%，永茂泰之全资子公司上
海零部件持股 12%，徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐文磊为共同实际控制人。
8、最近一年主要财务数据
21
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日或 2022 年度
资产总额 118,997.18
负债总额 77,484.82
净资产 41,512.36
营业收入 73,959.91
净利润 1,522.91
注：上述数据已经年审会计师审计。
（三）安徽永茂泰铝业有限公司
1、成立日期：2007 年 2 月 8 日
2、统一社会信用代码：91341822798135501T
3、注册资本：3,800 万人民币
4、法定代表人：徐宏
5、住所：安徽省宣城市广德市新杭镇流洞村村东组
6、主营业务：汽车用铝合金的研发、生产和销售。
7、主要股东及实际控制人：永茂泰持股 100%，徐宏、周秋玲、徐娅芝、徐
文磊为共同实际控制人。
8、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日或 2022 年度
资产总额 85,038.15
负债总额 48,284.94
净资产 36,753.21
营业收入 245,932.14
净利润 658.74
注：上述数据已经年审会计师审计。
三、担保协议的主要内容
除已披露的对全资子公司担保外，目前公司未签订新的对子公司提供担保协
议，公司尚需与银行或相关机构协商后签署，具体担保金额、期限等条款将在上
述预计额度范围内，根据子公司运营资金的实际需求确定。
四、担保的必要性和合理性
22
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
本次担保额度预计是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支
持子公司业务运营，担保对象为公司之全资子公司，公司能控制其经营和财务，
担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送
情况，具有必要性和合理性。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及子公司担保余额总计为人民币 55,900 万元，占公司 2022
年末经审计净资产的 26.96%；其中，公司对全资子公司的担保余额为人民币
27,900 万元，占公司 2022 年末经审计净资产的 13.46%；其余均为公司之全资子
公司为公司及合并报表范围内的其他全资子公司提供的担保。上述担保均不存在
逾期情况。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司生产经营资金需要，促进公司及子公司持续健康发展，
公司及下属子公司拟以账面价值不超过 3 亿元的房地产、以账面价值不超过 2
亿元的机器设备向金融机构提供抵押，以帮助公司或下属子公司取得金融机构综
合授信，具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度自公司 2022 年
年度股东大会审议通过之日至公司 2023 年年度股东大会召开之日持续有效。同
时，授权公司董事长在上述额度、期限范围内签署相关授信、借款、抵押等合同
及其他文件。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
24
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于开展套期保值业务的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
及公司《套期保值管理制度》等有关规定和公司实际情况，公司编制了《关于开
展套期保值业务的可行性分析报告》。具体内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn 披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
25
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
及公司《远期结售汇管理制度》等有关规定和公司实际情况，公司编制了《关于
开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 披露的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
26
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《套期保值管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2023 年 1 月 13 日发布修订后《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》。根据新发布的监管指引及其他相关
规定和公司的实际情况，为了进一步规范公司套期保值业务，公司拟修订《套期
保值管理制度》。具体内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《公司制度修订对照表》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于修订《远期结售汇管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
上海证券交易所于 2023 年 1 月 13 日发布修订后《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》。根据新发布的监管指引及其他相关
规定和公司的实际情况，为了进一步规范公司远期结售汇业务，公司拟修订《远
期结售汇管理制度》。具体内容详见 2023 年 4 月 8 日公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《公司制度修订对照表》。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会原定任期至 2023 年 4 月 20 日届满，为保证董事会的正常
运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，董事会提
名徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志等 6 人为公司第三届董事会非独立
董事候选人，并提请股东大会选举，自股东大会选举通过之日起履职，任期 3
年。鉴于股东大会召开在 2023 年 4 月 20 日之后，本次董事会换届选举将延期，
在第三届董事会非独立董事选举完成之前，第二届董事会非独立董事应继续履行
其非独立董事职责，直至第三届董事会非独立董事选举完成之日。本次换届选举
董事会提名的非独立董事候选人及其基本情况如下：
1、徐宏
徐宏：男，1962 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
永茂泰创始人，中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长，中国再生资
源产业技术创新战略联盟理事，中国铸造协会压铸分会副理事长，上海市压铸技
术协会理事长，GBT13586-2006《铝及铝合金废料》国家标准起草人之一。1987
年开始创办公司前身，2002 年开始陆续创办上海永茂泰及子公司，并担任执行
董事、总经理等，2017 年 5 月至今任公司董事长，2019 年 5 月至今任公司总经
理。徐宏为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，为公司实际控制人周
秋玲的配偶，为公司董事、实际控制人、持股 5%以上的股东徐娅芝、徐文磊之
父，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐宏持有公司
78,452,244 股。
2、徐文磊
徐文磊：男，1993 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
29
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
机械自动化专业。曾在联合汽车电子有限公司工作。2017 年 8 月至今任公司采
购总监，2018 年 6 月至今任公司董事。徐文磊为公司董事、实际控制人，为公
司董事长、总经理、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人周秋玲之子，为公
司董事、实际控制人、持股 5%以上的股东徐娅芝之弟，与公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系；徐文磊持有公司 13,500,000 股，其担任执行事
务合伙人的上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）持有公司 2,754,000 股。
3、徐娅芝
徐娅芝：女，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
管理学和经济学专业。2015 年至 2019 年 6 月先后在公司采购部、财务部任职，
2019 年 7 月至今任公司规划部总监，2017 年 5 月至今任公司董事。徐娅芝为公
司董事、实际控制人，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人徐宏和实
际控制人周秋玲之女，为公司董事、实际控制人、持股 5%以上的股东徐文磊之
姐，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐娅芝持有公司
13,500,000 股，其担任执行事务合伙人的上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）
持有公司 10,746,000 股。
4、王斌
王斌：男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
经济管理专业，广德市人大常委会委员、广德市工商联副主席。2011 年 1 月至
2013 年 8 月任安徽省宣城市国税局办公室主任，2013 年 9 月至 2018 年 7 月任安
徽省宣城市宣州区国税局党组书记、局长，2018 年 12 月至今任上海永茂泰汽车
科技股份有限公司运行副总。王斌与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制
人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
5、朱永
朱永：男，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
机械制造专业，工程师。曾任长春汽油机厂技术员和车间主任、长铃集团有限公
司发动机公司副总经理、上海特毅机械有限公司项目经理、旺大集团有限公司技
术总监。2014 年 11 月至今任辽宁永学泰汽车零部件有限公司副总经理，2019
30
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
年 5 月至今任公司董事、上海永茂泰汽车零部件有限公司技术总监。朱永与公司
其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联
关系，未持有公司股票。
6、张志
张志：男，1984 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2008 年 9 月至 2021 年 8 月在烟台通泰再生资源有限公司任厂长，2021 年 9 月至
2022 年 7 月任公司总经理助理，2022 年 8 月至今任上海永茂泰汽车零部件有限
公司总经理助理。张志与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
上述非独立董事候选人均不存在以下情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、
监事和高级管理人员情形。
上述非独立董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
规定的担任上市公司董事的资格和任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
31
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十六
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于换届选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会原定任期至 2023 年 4 月 20 日届满，为保证董事会的正常
运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，董事
会提名张志勇、李英、李小华等 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人，并提
请股东大会选举，自股东大会选举通过之日起履职，其中张志勇任期 3 年，李英、
李小华自 2018 年 6 月 28 日起开始担任公司独立董事，本届任期至 2024 年 6 月
27 日，在其任期届满前公司将及时选举新的独立董事。鉴于股东大会召开在 2023
年 4 月 20 日之后，本次董事会换届选举将延期，在第三届董事会独立董事选举
完成之前，第二届董事会独立董事应继续履行其独立董事职责，直至第三届董事
会独立董事选举完成之日。本次换届选举董事会提名的独立董事候选人及其基本
情况如下：
1、张志勇
张志勇：男，1971 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
铸造专业，工程技术应用研究员，中铸协专家委员会和标准委员会秘书长、中国
机械工程学会铸造分会副理事长、国家工信部重大技术装备评审专家、国家铸造
标准委员会和国家铸造机械标准委员会委员。2017 年 3 月至 2018 年 5 月任中国
铸造协会常务副秘书长，2018 年 5 月至 2022 年 7 月任中国铸造协会执行副会长
兼秘书长，2022 年 7 月至今任中国铸造协会常务副会长，2022 年 4 月至今任公
司独立董事。现同时任日月股份、隆基机械独立董事。张志勇与公司其他董事、
监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持
有公司股票。
2、李英
李英：女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
财务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股
32
永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010 年 5 月至 2016 年
9 月任上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017 年至今任上会会计师事务所
审计师，2018 年 6 月至今任公司独立董事。李英与公司其他董事、监事、高级
管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
3、李小华
李小华：男，1952 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，法学专业，2001 年至 2004 年 6 月任上海市复兴律师事务所主任，2004
年 7 月至今任上海李小华律师事务所主任，2018 年 6 月至今任公司独立董事。
李小华与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东不存在关联关系，未持有公司股票。
上述独立董事候选人均不存在以下情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、
监事和高级管理人员情形。
上述独立董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》
规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
议案十七
上海永茂泰汽车科技股份有限公司
关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会原定任期至 2023 年 4 月 20 日届满，为保证监事会的正常
运行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，监事
会提名应莎、章妙君等 2 人为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提请
股东大会选举，自股东大会选举通过之日起履职，任期 3 年。本次股东大会选举
的 2 名非职工代表监事将与职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成
第三届监事会。鉴于本次换届选举的股东大会和职工代表大会召开均在 2023 年
4 月 20 日之后，本次监事会换届选举将延期，在第三届监事会非职工代表监事
选举完成之前，第二届监事会非职工代表监事应继续履行其非职工代表监事职
责，直至第三届监事会非职工代表监事选举完成之日。本次换届选举监事会提名
的非职工代表监事候选人及其基本情况如下：
1、、应莎
应莎：女，1992 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
电气工程及其自动化专业。2013 年 7 月进入上海永茂泰汽车零部件有限公司工
作，2015 年 11 月至 2021 年 4 月任质量部检验科科长，2021 年 5 月至今任质量
部经理。应莎与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在关联关系；应莎持有公司 2,700 股。
2、章妙君
章妙君：女，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，职高学历。
2003 年 3 月至今历任公司采购部经理助理、内审部经理助理，2018 年 6 月至今
任公司监事。章妙君与公司董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股
5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。
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永茂泰 2022 年年度股东大会会议资料
上述非职工代表监事候选人均不存在以下情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、
监事和高级管理人员情形。
上述非职工代表监事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司
章程》规定的担任上市公司监事的资格和任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会
2023 年 4 月 28 日
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