伟时电子：伟时电子股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告2023-03-17
证券代码：605218 证券简称：伟时电子 公告编号：2023-017
伟时电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本公告中公司在测算本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报的
摊薄影响过程中对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的有关规定，为保障中小投资者利益，伟时电子股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面不会发生重大变化。
2、假设公司于 2023 年 4 月末完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于
2023 年 10 月 31 日全部可转债转股或截至 2023 年 12 月 31 日全部可转债未转股
两种情形。该时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务
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指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为 59,000.00 万元，不考虑发
行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、根据公司业绩预告，预计 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为
9,200.00 万元到 10,300.00 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利
润为 8,200.00 万元到 9,300.00 万元。假设 2022 年度净利润指标为业绩预告区间
中值，则 2022 年度归属于上市公司股东净利润为 9,750.00 万元，归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润为 8,750.00 万元。
5、假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平或每年增长 10%、30%分别测算。
此假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表
公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设 2023 年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑现金分红对转
股价格的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
8、假设本次可转债转股价格为 16.51 元/股（该价格为公司第二届董事会第
十一次会议召开日，即 2023 年 3 月 16 日前二十个交易日公司股票交易均价与前
一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次可转债发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据
股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影
响。
11、不考虑 2022 年度除净利润累积、现金分红之外的净资产变动。
12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
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不代表公司对盈利状况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对
比如下：
2023 年/2023 年 12 月 31 日
2022 年/2022 2023 年 10 2023 年 12
项目
年 12 月 31 日 月 31 日全部 月 31 全部未
转股 转股
总股本（万股） 21,283.35 24,856.94 21,283.35
1、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度没有变化
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,750.00 9,750.00 9,750.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
8,750.00 8,750.00 8,750.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.45 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.41 0.40 0.41
加权平均净资产收益率 7.94% 6.88% 7.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.16% 6.19% 6.66%
2、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,750.00 10,725.00 10,725.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
8,750.00 9,625.00 9,625.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.49 0.50
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.41 0.44 0.45
加权平均净资产收益率 7.94% 7.54% 8.10%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.16% 6.79% 7.30%
3、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 30%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,750.00 12,675.00 12,675.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
8,750.00 11,375.00 11,375.00
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.46 0.58 0.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.41 0.52 0.53
加权平均净资产收益率 7.94% 8.85% 9.50%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.16% 7.98% 8.57%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
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第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《企业会计准则第
34 号——每股收益》及其应用指南的规定测算
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通
股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业
绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大
本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性详见《伟时电子股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营背光显示模组及液晶显示模组的研发、生产与销售，以车载显示领
域为主要应用终端。通过本次募集资金所拟实施的“轻量化车载新型显示组件项
目”，同样聚焦于现有产品及业务领域。一方面，公司募投项目的实施顺应汽车
智能化、轻量化的发展趋势，能够进一步满足现有客户对轻量化新型车载显示组
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件日益增长的订单需求，提升公司现有业务规模及市场占有率。另一方面，项目
通过轻量化结构组件的量产，实现轻量化新型车载显示模组重要部件的自给，从
而提升现有产品的质量稳定性及议价能力。
因此，本次发行募投项目均围绕公司现有主营业务进行规划，项目的实施将
有利于提升公司现有主营业务的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在市场、技术、人员等方面的储备情况
1、汽车智能化、轻量化趋势为本次募投项目构筑了可观的市场空间
伴随通信技术等基础设施的完善、新能源汽车渗透率的提升，智能化已成为
当前汽车产业发展主流且不可逆的趋势。而作为智能化用车场景中人车交互的核
心载体，车载显示产业相应成为上述趋势下优先受益的领域，大屏化、多屏化、
联屏化更是成为主流路线，推动各类车载显示组件量、质的实质提升；加之汽车
产业的整体复苏、新能源汽车的高景气以及显示技术的迭代演进，车载显示未来
仍将保持良性增长态势，根据 Global Market Insights 数据，预计 2025 年车载显
示领域市场规模将达到 240 亿美元、2020 年至 2025 年复合增速达 12%。
与此同时，“双碳”、节能理念正推动轻量化成为汽车产业发展的主流，而智
能化趋势下大屏、多屏车载显示的配置及使用，使得车载显示屏、尤其是其中结
构件的轻量化成为影响整车轻量化实现的重要环节。目前，使用镁铝合金等轻质
材料、采用一体化成型工艺的结构件即较好地契合上述需求，在保证大屏、多屏
配置模式下承重强度及稳定性的同时，显著降低了结构件整体重量，已逐步成为
车载显示领域轻量化的主流解决方案。
本次募投项目即聚焦于轻量化车载新型显示组件，拟拓展轻量化车载显示屏
结构件产品线，并在此基础上提升车载新型背光显示模组产能配置，产品方案契
合汽车产业当前智能化、轻量化的主流发展趋势，具备可观的市场空间及业务增
长前景。
2、优质稳定的客户资源为本次募投项目提供了订单需求保障
公司是全球车载背光显示模组领域的龙头企业，长期深耕车载显示行业。凭
借持续领先的技术实力、优质稳定的产品质量及服务水平，公司在业内树立了良
好的口碑及可信度，并与 JDI、夏普、天马、LGD、京瓷、松下、三菱、华星光
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电、友达等下游龙头企业长期良好的业务关系，拥有优质的客户资源及持续、稳
定的订单份额。
本次募投项目的实施是以客户需求为前提导向，在订单推动的基础上，对轻
量化车载新型显示组件市场的战略布局。公司借助与上述客户群体的深度绑定，
及时获知产业趋势和客户产品轻量化诉求，确保了本次募投项目产品方案与客户
需求的深度契合，为项目产能的有效消化提供了订单需求保障。
3、公司深耕车载显示领域所形成的技术积累、人才储备为本次募投项目奠
定了实施基础
汽车轻量化的途径一般主要表现在三个方面：1、材料的轻量化：目前汽车轻
量化材料有高强度钢、铝合金、镁合金、塑料、碳纤维等，考虑到成本、减重性
价比及安全性能等综合因素，铝合金及镁合金材料成为了当前应用最为广泛、渗
透最快的材料；2、工艺的轻量化：为实现轻量化材料的适配，模具的重复利用
以及产品良率和安全性能的更高要求，一体压铸、射出成型等高压成型技术成为
轻量化工艺的主流趋势；3、结构的轻量化：根据材料特性和性能要求，结合制
造工艺对产品结构进行集成化、一体化设计。
本次募集资金投资项目生产的轻量化车载新型显示组件是新型背光显示模
组和轻量化镁铝结构件的结合，产品主要采用半固态射出成型、CNC、包胶、化
成、涂装、固晶、电测、固化、组装等生产技术及生产工艺，并使用公司自行开
发与制作的一体化模具进行生产，公司的技术积累和人才储备为本次募集资金投
资项目奠定了实施基础。
技术积累方面，车载领域固有技术门槛较高，公司自进入车载显示领域以来，
即着力于持续不断的技术创新，始终将提升技术实力作为培育公司核心竞争力的
关键。经过长期的开发及实践，公司在车载新型显示模组及相关结构件领域均已
具备深厚的技术积累，并熟练掌握了适配车载领域的高精密度、高一致性生产工
艺；同时，基于与客户的深度合作绑定及前置化的产品开发模式，公司技术成果
均立足于市场主流需求、满足产业发展趋势，确保了公司工艺技术的先进性与竞
争力。
人才储备方面，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队，团队成员
均专注车载显示领域多年，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品
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质控制、市场开拓等方面均有深刻的理解和丰富的经验。在有效组织公司高效运
营的同时，能够及时掌握客户需求及行业发展趋势，进而为本次募投项目的顺利
推进及效益实现提供人力资源保障。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相
关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事
会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划
合理合法使用。
（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
公司主营背光显示模组及液晶显示模组的研发、生产与销售，以车载显示领
域为主要应用终端。依托于丰富的技术积累、长期的业务深耕、完善的品控体系
及优质的客户服务，公司已构筑了领先的市场地位及核心竞争壁垒，成为全球车
载显示模组领域的领先企业。
未来，公司仍将充分认知并把握汽车智能化、轻量化的发展趋势以及车载显
示技术的更新迭代，通过持续的研发创新、客户需求的深入挖掘，不断实现产品
线的拓展、销售规模的增长及相应市场占有率的提升；同时，公司也将进一步优
化生产工艺及管理、提高智能制造水平，在自身市场端优势的基础上，实现降本
增效，进而带动公司盈利水平的提升、降低本次发行摊薄即期回报的影响。
（三）加快募投项目进度，推动预期收益实现
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本次募集投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业发展
趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市场占
有率，进而带动公司盈利能力的提升。募集资金到位后，公司将按照计划确保募
投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，
从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高
公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。
（五）进一步优化利润分配政策，提升股东回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关规定，公
司制定了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，本次发行完成后，公
司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与
发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效
益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。
六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
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者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出
如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人
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承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
伟时电子股份有限公司董事会
2023 年 3 月 17 日
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