红塔证券股份有限公司

              关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司

            以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南健之
佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并在上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上
市规则（2019 年修订）》等相关规定的要求，对健之佳以募集资金置换预先投入
自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：




一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624 号”文《关于核准云南健之
佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 1,325 万股，每股面值人民币 1 元，实际发行价
格为每股人民币 72.89 元，募集资金总额为人民币 965,792,500.00 元，扣除发行
费用人民币 91,290,853.43 元后实际募集资金净额人民币 874,501,646.57 元。上述
资金已于 2020 年 11 月 25 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审验并于 2020 年 11 月 25 日出具 XYZH/2020KMAA20006 号验资报告。
公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资
金实行专户存储。




二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

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      根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

 序号           募投项目名称           投资总额（万元）     拟投入募集资金（万元）

  1     新开门店建设项目                       100,421.68                 76,650.00

  2     医药连锁信息服务项目                    12,418.00                  7,778.16

  3     全渠道多业态营销平台建设项目             3,022.00                  3,022.00

                合计                           115,861.68                 87,450.16


      若本次实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司通过自筹方
式予以解决。本次募集资金到位前，公司将根据实际需要通过自筹方式进行先期
投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先已投入资金。




三、自筹资金预先投入募投项目情况

      为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。

      截至 2020 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际金额为 20,385.00 万元，具体情况如下：

                                           拟投入募集资金      自筹资金实际投入
 序号           募投项目名称
                                             （万元）              （万元）
  1     新开门店建设项目                           76,650.00            18,249.09

  2     医药连锁信息服务项目                        7,778.16             1,542.70

  3     全渠道多业态营销平台建设项目                3,022.00              593.21

                 合计                              87,450.16            20,385.00


      信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用
自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》
（XYZH/2020KMAA20008 号）。




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四、审批程序

    公司于 2020 年 12 月 15 日召开了第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 20,385.00 万元置换预先投入募投
项目的自筹资金。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。




五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金 20,385.00 万元置换预先投
入募投项目的自筹资金，已分别经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监
事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意意见，已履行必
要的内部程序；本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个月；会
计师事务所已审核公司置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金置换事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年
修订）》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券对公司本
次以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：   曹晋闻




                       黄   强




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                   年      月      日




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