云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二〇年十二月
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2020 年第三次临时股东大会会议资料目录
会议须知............................................................ 3
会议议程............................................................ 5
关于董事、监事薪酬方案调整的议案.................................... 7
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案.......................... 9
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的
议案............................................................... 11
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....................... 18
关于提名选举第五届董事会非独立董事的议案........................... 31
关于提名选举第五届董事会独立董事的议案............................. 33
关于提名选举第五届监事会股东代表监事的议案......................... 35
附件一：........................................................... 37
股东大会议事规则 ................................................. 37
董事会议事规则 ................................................... 49
监事会议事规则 ................................................... 61
总经理工作细则 ................................................... 67
对外担保管理制度 ................................................. 75
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2020 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南健之佳健康连
锁店股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会
须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行；
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问；
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理；本次会议第
五、六、七项议案选举公司董事、监事，采用累积投票制，累积投票制的选票不
设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“使用表决权数”
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栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决
权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场；
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
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2020 年第三次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2020 年 12 月 31 日下午 13:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部 14 楼会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决书》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于董事、监事薪酬方案调整的议案》
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额
度提供担保的议案》
4、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
5、审议《关于提名选举第五届董事会非独立董事的议案》
6、审议《关于提名选举第五届董事会独立董事的议案》
7、审议《关于提名选举第五届监事会股东代表监事的议案》
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、董事长宣布现场会议休会；
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四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事签署会议决议和会议记录；
六、主持人宣布会议结束。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
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2020年第三次临时股东大会会议议案一
关于董事、监事薪酬方案调整的议案
各位股东：
董事、监事工作职责具有高度的专业性、担负的责任重大，结合公司实际经
营情况，参考公司所处行业及地区的上市公司董事、监事薪酬水平，为更好地实
现公司战略发展目标，维护股东长期利益，有效调动公司董事、监事工作积极性
和创造性，吸引和稳定优秀人才，公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，拟定董事、监事薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
方案适用于公司所有董事、监事，其中：
1、与公司签署劳动合同的任职董事、监事不单独发放董事、监事津贴；
2、非任职董事、独立董事和非任职监事发放津贴。
二、本方案适用期限
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬标准
1、 公司非任职董事、独立董事、监事均采用固定津贴制。
2、 公司独立董事津贴，每位独立董事津贴标准由原税前6万元/年调整为税前
12万元/年；公司非任职董事、监事津贴，每位非任职董事、监事津贴标准由原税
前3万元/年调整为12万元/年。
四、发放办法
1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际
任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司按月发放时统一代扣代
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缴。
本次董事、监事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区的水平
制定的，有利于公司的长远发展。
以上议案提请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
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2020年第三次临时股东大会会议议案二
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2624 号文”核准，公开
发行人民币普通股（A 股）1,325 万 股，发行价格为每股 72.89 元，募集资金总
额为 96,579.25 万元；扣除各项发行费用后募集资金净额为 87,450.16 万元。信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 11 月 25 日对该次发行募集
资金到账情况进行了审验，并出具了 XYZH/2020KMAA20006 号《验资报告》。
现公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体方案如下：
（一）投资额度
公司拟使用闲置募集资金购买理财产品不超过人民币 6 亿元。公司根据募投
项目的实施进度，在不影响募集资金正常使用的前提下，灵活配置闲置募集资金，
合理选择安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品。在此额
度范围内，资金可以循环使用。
（二）投资期限
自 2020 年第三次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）实施主体
负责实施募投计划并开立募集资金专户的云南健之佳健康连锁店股份有限
公司、云南健之佳连锁健康药房有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、
广西健之佳药店连锁有限公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司。
（四）投资品种
公司使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、满足低风险要求
的一年期内的投资产品。使用闲置募集资金购买的投资产品不得用于质押，产品
专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在公司每次购买投资产品后及时履
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行信息披露义务。
（六）授权事宜
因投资产品的时效性较强，为提高效率，提请董事会授权公司总经理在上述
额度范围内具体负责实施相关事宜。包括但不限于：根据公司对募投项目的进展
情况，以及公司募集资金的分阶段、分期使用要求，灵活配置闲置募集资金，适
时购买安全性高、流动性好、满足低风险要求的一年期内的投资产品，选择合格
专业投资机构作为受托方、选择委托投资产品品种，确定委托投资金额、期间，
签署相关合同及协议等，授权期限为自 2020 年第三次临时股东大会审议通过之
日起 12 个月。上述受托方与公司之间应当不存在关联关系。
以上议案提请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
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2020年第三次临时股东大会会议议案三
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度
提供担保的议案
各位股东：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支
持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公
司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过人民币17亿元的综合授信
额度及对应的融资业务。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、公司及子公司向金融机构申请的综合授信及对应的融资业务品种包
括但不限于流动资金贷款、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等业务，
公司为金融机构给予的综合授信额度及对应的融资业务提供担保，担保方式
包括不可撤销的连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子
公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额
度可循环使用。
2、公司整体上维持2019-2020年银行等金融机构的授信规模，2021年向
银行等金融机构申请不超过17亿元人民币的授信额度，是否使用相关授信额
度视公司经营需要决定，具体授信安排如下：
银行 币种 最高额授信额度（单位：万元）
浦发银行昆明分行 人民币 25,000.00
招商银行昆明分行 人民币 15,000.00
中信银行昆明分行 人民币 15,000.00
光大银行昆明分行 人民币 15,000.00
建设银行昆明分行 人民币 10,000.00
交通银行云南省分行 人民币 10,000.00
广发银行海源路支行 人民币 10,000.00
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工商银行昆明正义路支行 人民币 10,000.00
富滇银行新民支行 人民币 10,000.00
邮储银行昆明分行 人民币 10,000.00
红塔银行昆明分行 人民币 10,000.00
东亚银行昆明分行 人民币 10,000.00
预期新增金融机构 人民币 20,000.00
合计 170,000.00
3、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计2021年度集团
内公司间为上述综合授信提供如下担保：
（1）集团内公司向金融机构申请的总额不超过17亿的综合授信，集团内
公司间提供连带责任保证担保；综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担
保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。
预计担保额度如下：
最高担保额度
担保人 被担保人 与公司的关系
（万元）
云南健之佳连锁健康
全资子公司 140,000.00
药房有限公司
广西健之佳药店连锁
全资子公司 2500.00
有限公司
云南健之佳健康
云南健之佳重庆勤康
连锁店股份有限 全资子公司 2500.00
药业有限公司
公司
四川勤康健之佳医药
全资子公司 2500.00
有限责任公司
云南之佳便利店有限
全资子公司 22,500.00
公司
合计 - - 170,000.00
在2021年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整
包括但不限于对上述各子公司的集团内公司间（包括新设立、收购等方式取得的
具有控制权的子公司）的担保额度。
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（2）集团内公司间提供连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本
。
（3）在不超过17亿元的担保总额度范围内，公司控股股东、实际控制人、
重要股东可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对集团内企业的担保
并签署相关合同、协议。
本次担保额度的授权期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起
至2020年度股东大会召开日止。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董
事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书。
二、被担保人基本情况
1、名 称：云南健之佳连锁健康药房有限公司
注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块
五）综合楼
法定代表人：蓝波
注册资本：4,100 万元
成立日期：1999 年 1 月 20 日
经营范围：为下属药店组货、配送。药品、医疗器械、食品、特殊食品的销
售；网上商品销售；日用百货、化妆品、农副产品的批发、零售、代购、代销；
咨询服务（不含金融、期货及房地产），通讯产品配件、充值卡、续费卡、劳保
用品、办公用品的销售；验配眼镜、眼镜的销售；软件开发、广告策划、广告发
布，计算机相关产品开发、计算机技术服务，其他服务，委托代收费业务（涉及
专项审批的凭许可证开展经营），下属分店凭许可证经营中药材、中药饮片、酒
类，开展医科诊疗服务，其他服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债总
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
额
截 止 2019 51，254.96 29，807.92 21，447.03 21，240.57 201，643.38 12，444.23
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年 12 月 31
日（经审计）
截 止 2020
年 9 月 30
57,930.36 41,442.03 16,488.33 16,277.00 169,116.14 11,634.11
日（未经审
计）
2、名称：广西健之佳药店连锁有限公司
成立时间：2009 年 9 月 8 日
法定代表人：梁庆民
注册资本：200 万元
注册地：南宁市高新区高新大道东段 2 号生产研发楼 A 座六层
经营范围：零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生
物制品（除疫苗和冷处贮存品）（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部
门批准的为准。）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效
期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）；保健食品（凭保健食品经营备案
凭证经营）；日用百货、化妆品、计生用品、通讯产品配件的销售；药品信息咨
询及服务；医疗器械：Ⅲ类：一次性使用无菌注射器，Ⅱ类：超声雾化器、物理
治疗及康复设备；中医器械；检测试纸（尿试纸）；医用制气设备（家用）；医用
卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品销售（凭许可证在有效期内经营，具体
项目以审批部门批准的为准）；广告策划、广告发布，计算机技术服务，消毒剂
（除危险化学品）、消毒器械（除医疗器械）、卫生用品、劳保用品（除国家专控
产品）、办公用品、眼镜的销售；普通货运（凭许可证在有效期内经营，具体项
目以审批部门批准的为准。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
日期 资产总额 净资产 负债总额 流动负债总 营业收入 净利润
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额
截 止 2019
年 12 月 31 7,330.23 -1,243.42 8,573.65 8,516.30 15,850.27 -599.67
日（经审计）
截 止 2020
年 9 月 30
7,791. 70 -1,47.87 9,270.41 9,270.41 14,275.29 -235.29
日（未经审
计）
3、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司
成立时间：2009 年 2 月 19 日
法定代表人：蓝波
注册资本：100 万元
注册地：重庆市渝北区红金路 36 号惠心大厦 1 幢 2-1
经营范围：批发：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片（冷
藏冷冻药品除外）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特色食品销售（保健食品销
售、特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销
售）； 以上范围皆按各自许可证核定经营范围和期限经营）。Ⅱ类医疗器械批发；
销售：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、
家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套、避孕帽、轮椅、消毒剂、Ⅰ
类医疗器械、医用无菌纱布、日用品、化妆品、梅花针、三棱针、针灸针、排卵
检测试纸、手提式氧气发生器、电子血压脉搏仪、充值卡；货运代理；仓储服务
（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；软件开发；计算机相关产品的开发；计
算机技术服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；货物及技术进出口；互联
网信息技术服务；网站建设；利用互联网销售：化妆品、日用百货、通讯器材、
通信设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、家电、服装；批发：卫生用品、
消毒用品、农副产品（国家有专项规定的除外）、眼镜。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债总
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
额
截 止 2019
年 12 月 31 6,349.27 26.30 6,322.96 3,401.47 16，279.26 -221.82
日（经审计）
截 止 2020
年 9 月 30
8,242.08 107.58 8,134.51 3,401.47 15,000.21 81．27
日（未经审
计）
4、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司
成立时间：2010 年 8 月 16 日
法定代表人：蓝波
注册资本：1,000 万元
注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段 215 号 2 幢 3 楼
经营范围：销售消毒剂、充值卡；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球
广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；
物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理咨询服务。批发：药品、医疗器械、
食品；商品批发与零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
流动负债总
日期 资产总额 净资产 负债总额 营业收入 净利润
额
截 止 2019 8,463.25 915.02 7,548.23 7,547.70 9,358.01 -179.32
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年 12 月 31
日（经审计）
截 止 2020
年 9 月 30
8,292.88 655.88 7,637.00 7,636.47 7,776.05 -259.14
日（未经审
计）
5、名称：云南之佳便利店有限公司
成立时间：2005 年 5 月 26 日
注册资本：3,500 万元
注册地：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）
综合楼
经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、
含熟食）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其
他婴幼儿配方食品）的销售；餐饮服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品、医疗器
械；鲜花、日用百货、家用电器、五金工具、电线、文化用品、办公用品、劳保
用品销售；化妆品、农副产品、食盐、通讯产品配件的销售、培训咨询、广告策
划、广告发布；充值卡、续费卡的销售；委托代收费业务、软件开发、计算机相
关产品开发、计算机技术服务、手机充值，票务代理服务，网上商品销售，下属
分店凭许可证可进行卷烟、图书、杂志的零售，其他服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其 100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
日期 资产总额 净资产 负债总额 流动负债总额 营业收入 净利润
截止 2019 年
12 月 31 日 6,883.02 1,605.44 5,277.58 5,252.33 32,984.15 317.68
（经审计）
截止 2020 年 6,621.68 1,666.42 4,955.26 4,902.18 26,391.28 60.97
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9 月 30 日（未
经审计）
三、担保协议的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限
等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签
署的文本为准。
四、董事会意见
公司申请综合授信额度，以及公司对子公司担保、集团内公司间担保业务及
其担保额度是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展
资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司
下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及
对集团内企业的担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规
定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情
形。
为配合银行关于该议案决议的格式要求，该议案经批准后的决议，将分别采
用公司格式及银行要求的格式作出。
以上议案提请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
2020年第三次临时股东大会会议议案四
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）
董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定制 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）及有关法律、法规的规定制定本
定本章程。
章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司登记管理 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公
条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公
称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。
公司由云南健之佳药业有限公司依法整体变更设
立；在云南省市场监督管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码：915300007670584000。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会于【】年【】 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年
月【】日核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股
1,325 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所
股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 5,300 万元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限公司集中存管。 限公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结 第十九条 公司股份总数为 5,300 万股，公司的股本
构为：普通股【】万股，流通股【】万股。 结构为：普通股 5,300 万股，其他种类股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： …
... 除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第四十条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。 第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会
股东大会是公司的权力机构，其职权是：… 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…
（十三）审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的购买或出售资产的交易，以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉及的资产
总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累
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修订前条款 修订后条款
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托
理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等交易事项（购买或出售资
产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义
务的债务除外）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
…（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司 …（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；… 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对
金额超过 5000 万元以上的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；…
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件
及上海证券交易所规定的其他情形。
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修订前条款 修订后条款
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时；… 章程所定人数的 2/3 时（即不足 5 人时）；…
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司、 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为: 公司、
子公司或分公司所在地。 子公司或分公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
供便利。参会的自然人股东提供合法、有效的身份证 供便利,股东通过公司提供的其他方式参加股东大会
明，非自然人股东提供合法、有效的授权证明及代表 的，视为出席。
本人的身份证明,股东通过公司提供的其他方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师 第四十五条 本公司召开股东大会时可以聘请律师
对以下问题出具法律意见：… 对以下问题出具法律意见并公告：…
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。 会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
10%。… 低于 10%。…
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
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修订前条款 修订后条款
补充通知。 补充通知，公告临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
新的提案。 增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
专人送达、特快专递、传真或发电子邮件的方式通知 以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以专人 15 日前以公告方式通知各股东。
送达、特快专递、传真或电子邮件的方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
…拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出 …股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
股东大会通知（或补充通知）时将同时提供独立董事 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
的意见及理由。 董事发表意见的，发出股东大会通知（或补充通知）
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
资料，至少包括以下内容: 详细资料，至少包括以下内容:
…每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 …除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 公司所有股东或其代理人，均有权出席 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 代为出席和表决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
东授权委托书。… 身份证件、股东授权委托书。…
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将对股东资 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
其所持有表决权的股份数。… 法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。…
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由董事会副主席主持，董事 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 数以上监事共同推举的一名监事主持。…
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。…
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
批准。 东大会批准。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
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构及证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
…（五） 公司年度预算方案、决算方案； …（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （六） 公司年度报告
（七）除法律、行政法规规定应当以特别决议通 （七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
过以外的其他事项。 （八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
披露非关联股东的表决情况。… 当充分披露非关联股东的表决情况。…
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
便利。 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 第八十二条
… …
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 10%以上的股东提出，并 者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提出，并经
经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董 股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事
事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% 会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上
以上的股东提出并经股东大会选举决定。 的股东提出并经股东大会选举决定。
监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公 监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公
司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、 司职工代表组成。监事会中的股东代表可由董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 10%以上 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的
的股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代 股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表
表由公司职工民主选举产生。… 由公司职工民主选举产生。…
第八十五条 同一表决权出现重复表决的以第一次投 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
票结果为准。 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
在正式公布表决结果前，股东大会现场所涉及的计票 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
保密义务。 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 股东大会会议应当及时公告，公告中应 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
提示。 特别提示。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
…（九）决定公司涉及资产总额占公司最近一期 …
经审计总资产 10%以上 30%以下的对外投资、收购兼 （九）决定公司内部管理机构的设置；
并、购买或出售资产、转让股权、对外贷款等事项，
…
该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估价
…专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
值的，以较高者作为计算数据；交易标的为购买或出
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计
工作规程，规范专门委员会的运作。
计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
10%以上 30%以下的事项；
会审议。
…专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十条 董事会应当建立严格的审查和决策 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
行评审，并报股东大会批准。 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行； （二） 督促、检查董事会决议的执行；
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（三）决定公司涉及资产总额占公司最近一期经 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
审计总资产 10%以下的对外投资、收购兼并、购买或 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
出售资产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及 代表人签署的其他文件；
的资产总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高
（五）行使法定代表人的职权；
者作为计算数据；交易标的为购买或出售资产的，以
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
计算达到公司最近一期经审计总资产 10%以下的事
（七）董事会授予的其他职权。
项；（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权: 权:
… …
（八）决定公司涉及资产总额占公司最近一期经审计 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总资产 1%以下的对外投资、收购兼并、购买或出售资 总经理列席董事会会议。
产、转让股权、对外贷款等事项，该交易涉及的资产
总额同时存在账面价值和评估价值的，以较高者作为
计算数据；交易标的为购买或出售资产的，以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事
项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产 1%以下的事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事
组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主 组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会 以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
事会会议。 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 或者其他形式民主选举产生。
工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
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修订前条款 修订后条款
生。
第一百五十五条 公司利润分配政策为由董事会提 第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
出具体分配方案报股东大会审议。 （一）利润分配的原则:
公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，
综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融
资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。具体包括：
1.公司股东回报规划应处理好公司的短期利益
及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2.公司制定的股东回报规划应符合相关法律法
规及公司已制定的利润分配政策的规定，重视对投资
者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
性。
3.公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分
红为主，可实行中期现金分红，公司现金分红应考虑
经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资
金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资
金充裕时的低比例现金分红。
4.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取
股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。
（三）现金分红的条件
公司进行现金分红应满足以下条件：
1.公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计
可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口
径孰低原则）。
2.外部审计机构对公司该年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。
在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
1.公司重大投资计划或重大现金支出等事项发
生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未
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修订前条款 修订后条款
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且
超过 5,000 万元。
2.合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；
或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持
续经营和长期发展。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前
提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 20%。
公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形进行现金分红：
1.当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
2.当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重
大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
（六）利润分配决策机制和程序
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是
中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学
的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利
情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预
案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
28
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
修订前条款 修订后条款
案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分
之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交
股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过后实施。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审
慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规
定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，
须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原
因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利
润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大
会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（七）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外
部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对
股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一
条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报
规划。
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东
大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公
司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报
告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董
事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过
且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
修订前条款 修订后条款
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供
网络投票方式。
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根
据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年
度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
第一百六十三条 公司召开股东大会、董事会、监事 第一百六十三条 公司召开股东大会、董事会、监事
会的会议通知可以以下列形式发出:… 会等的通知可以以下列形式发出:…
无 第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
无 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告的方式进行。
无 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专
人送达、特快专递、传真或发电子邮件的方式进行。
无 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专
人送达、特快专递、传真或发电子邮件的方式进行。
第一百六十六条 公司指定【媒体名称】为刊登公司 第一百七十条 公司指定上海证券交易所网站
公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》中的 1 家或多家为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。
上述议案涉及条款的变动，根据实际内容的增减相应调整顺序，同时授权
对公司章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》以及相关的规定进行修改。（具体内容详见附件一）
针对公司章程的变更，于本次股东大会决议生效之日起一个月之内办理完
成。
以上议案提请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
二〇二〇年十二月三十一日
2020年第三次临时股东大会会议议案五
关于提名选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期于2020年10月10日届满，鉴于任期届满前公司第五届
董事会候选人提名等相关工作尚未完成，且当时公司处于上市申报期间，为保持
公司董事会工作的连续性和稳定性，并经第四届董事会第二十一次董事会会议审
议通过，第四届董事会换届选举工作延期三个月举行。
现为顺利完成董事会的换届选举，依据《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》的相关规定，公司第五届董事会将由 7 名董事组成，其中非独立董事 4
名。董事会提名委员会对股东推荐候选人的任职资格进行了初步审查，认为被提
名的董事候选人的教育背景、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求。
公司董事会根据股东推荐，拟提名蓝波先生、李恒先生、于力如先生、朱伟
文女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。
以上董事候选人若经批准担任公司董事，其任期三年，从股东大会审议通过
之日起至第五届董事会任期届满之日止。
以上议案提请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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二〇二〇年十二月三十一日
附件：非独立董事候选人简历
1、蓝波（曾用名“兰波”）先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 1 月出生，硕士
学历，毕业于上海交通大学。1984 年 9 月至 1988 年 7 月就读于上海交通大学工业管理工程
系；1988 年 7 月至 1990 年 7 月，在云南云兴股份有限公司任办公室职员；1990 年 7 月至
1992 年 1 月，在昆明市经济贸易委员会包装技术协会任办公室职员；1992 年 1 月至 1994
年 1 月，在云南铁路建设指挥部计财处统计科任副科长；1994 年 1 月至 1995 年 1 月，在深
圳海王药业有限公司，任产品经理；1995 年 1 月至 2004 年 12 月，在深圳海王星辰连锁药
房有限公司，任财务总监、常务副总经理。2002 年至 2005 年就读于上海交通大学，获得工
商管理硕士学位；2004 年 9 月至今，在健之佳任董事长、总经理。
2、李恒先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 8 月出生，本科学历。1995 年 7 月至
1999 年 6 月就读于重庆商学院税务专业；1999 年 7 月至 2000 年 1 月，任云南同舟会计师事
务所有限公司助理审计员；2000 年 1 月至 2003 年 1 月，任天一会计师事务所有限公司云南
分公司助理审计员、业务人员；2003 年 1 月至 2009 年 9 月，任中和正信会计师事务所有限
公司云南分公司专业技术部高级业务经理、审计四部部门经理；2009 年 10 月至 2013 年 6
月，任信永中和会计师事务所有限公司昆明分所审计高级经理；2013 年 7 月至 2014 年 7 月，
任云南城港贸易有限公司副总经理；2014 年 7 月至今，任云南本色花卉股份有限公司董事
长、总经理；2016 年 2 月至今，任健之佳财务总监；2017 年 3 月至今兼任健之佳董事会秘
书。
3、于力如先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，硕士学历。2005-2010 年任
默特克电源（上海）有限公司事业部经理，2010-2011 年任云南恒创科技实业有限公司市场
经理，2012-2015 年任上海比特景观建筑设计有限公司经理，2015 年至今任上海科华医疗设
备有限公司项目经理。
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4、朱伟文女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，硕士学历，毕业于英国杜伦
大学。1990 年 8 月至 1994 年 3 月，任无锡虹美电器集团外经科科员；1994 年 3 月至 1996
年 8 月任无锡永固电子有限公司物料部采购员。1996 年 8 月至 2009 年 7 月历任英飞凌科技
（无锡）有限公司采购部采购文员、采购主管、采购经理。2011 年 8 月至 2012 年 12 月派
克动力传动（无锡）有限公司供应链经理；2012 年 12 月至 2019 年 1 月，任上海上师出国
咨询服务有限公司部门经理。2019 年 1 月退休。
2020年第三次临时股东大会会议议案六
关于提名选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期于2020年10月10日届满，鉴于任期届满前公司第五届
董事会候选人提名等相关工作尚未完成，且当时公司处于上市申报期间，为保持
公司董事会工作的连续性和稳定性，并经第四届董事会第二十一次董事会会议审
议通过，第四届董事会换届选举工作延期三个月举行。
现为顺利完成董事会的换届选举，依据《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》的相关规定，公司第五届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会提名委员会对候选人的任职资格进行了初步审查，认为被提名的董事候选
人的教育背景、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求。
公司根据董事会推荐，拟提名陈方若先生、刘海兰女士、赵振基先生为公司
第五届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人若经批准担任公司董事，其任期三年，从股东大会审议通过
之日起至第五届董事会任期届满之日止。
以上议案提请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
二〇二〇年十二月三十一日
附件：独立董事候选人简历
1、陈方若先生，中国国籍， 1965 年 10 月出生，博士学历，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃
顿商学院。1992 年-2018 年任美国哥伦比亚大学商学院终身讲席教授。2018 年至今任上海
交通大学安泰经济与管理学院院长、光启讲席教授，现担任国药控股股份有限公司独立非执
行董事、上海敦复公益基金会理事长、上海管理科学学会副理事长。
2、赵振基先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，本科学历。1996 年 9
月-2000 年 7 月就读于中国人民大学；2000 年 7 月-2001 年 6 月任《福建省泉州晚报》社记
者；2001 年 7 月-2001 年 11 月任《深圳南山日报》社特稿记者；2001 年 7 月-2002 年 10
月任深圳华润超市管理公司内刊编辑；2002 年 11 月-2007 年 7 月任《中国药店》杂志社记
者、编辑、编辑部主任；2007 年 8 月-2009 年 4 月任《中国航务周刊》执行主编；2009 年 9
月至今任《中国药店》杂志社研究部主任、采编总监；2020 年 8 月至今，任健之佳独立董
事。
3、刘海兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，本科学历，高级会计
师。1986 年 9 月至 1990 年 7 月就读于北方工业大学会计学专业；1990 年 8 月至 1998 年 10
月于云南有色地质局（前身西南有色地质勘查局）任会计、审计科长；1998 年 10 月至 2009
年 9 月，于中和正信会计师事务所云南分所历任项目经理、审计部经理；2009 年 9 月至 2010
年 5 月，于信永中和昆明分所任审计部经理、高级经理；2010 年 6 月至 2015 年 1 月，于云
南锦苑花卉产业股份有限公司任财务总监、董事会秘书；2015 年 1 月至 2019 年 5 月，任云
南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2011 年 7 月至 2019 年 10 月，任云
南锦科花卉工程研究中心有限公司董事；2013 年 1 月至 2019 年 12 月，任昆明国际花卉拍
卖交易中心有限公司董事、董事会秘书；2015 年 5 月至今任贵研铂业股份有限公司独立董
事；2016 年 4 月至 2018 年 12 月，任云南晋宁花卉产业发展有限公司监事；2017 年 2 月至
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今，任云南锦苑股权投资基金管理有限公司董事、总经理；2017 年 8 月至 2020 年 6 月，任
保山保农农业开发股份有限公司董事；2018 年 9 月至今，任昆明川金诺化工股份有限公司
独立董事；2020 年 3 月至今，任闻泰科技股份有限公司监事；2015 年 12 月至今，任健之佳
独立董事。
2020年第三次临时股东大会会议议案七
关于提名选举第五届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
公司第四届监事会任期于2020年10月10日届满，鉴于任期届满前公司第五届
监事会候选人提名等相关工作尚未完成，且当时公司处于上市申报期间，为保持
公司监事会工作的连续性和稳定性，并经第四届监事会第十二次会议审议通过，
第四届监事会换届选举工作延期三个月举行。
现为了顺利完成监事会的换届选举事宜，依据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》的相关规定，公司第五届监事会将由3名监事组成，其中职工监事1
名。公司监事会根据股东推荐，拟提名孙力女士、方丽女士为公司第五届监事会
股东代表监事候选人。
以上监事候选人若经批准担任公司监事，其任期三年，从股东大会审议通过
之日起至第五届监事会任期届满之日止。
以上议案提请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三十一日
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附件：监事候选人简历
1、孙力女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 5 月 21 日，本科学历，1983
年 9 月至 1988 年 7 月，就读于成都中医药大学院医学系中医专业；1988 年 9 月至 1995
年 12 月，于四川省攀枝花市十九冶职工医院中医科任职主治医师；1996 年 6 月至 2000
年 6 月，于云南国济医院中医科中药房任职主治医生；2001 年 5 月至今在云南健之佳健
康连锁店股份有限公司历任医生、药师、店长、质量管理部药师督导、培训中心经理、
培训中心总监助理、质量培训总监。
2、方丽女士，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 4 月出生，高中学历。1991
年 12 月至 1999 年 12 月在云南会泽铅锌矿任工人，2000 年 4 月至 2009 年 12 月在连锁
药房历任营业员、店长、区域经理、顾客服务部客服主管、顾客服务部负责人、顾客服
务部副经理；2010 年 1 月至 2019 年 2 月在健之佳任全国顾客服务部经理；2014 年 10
月至 2015 年 11 月任健之佳监事；2018 年 11 月至今，任职健之佳监事，2019 年 2 月至
今 在健之佳任 顾客服务部高级经理。
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附件一：
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股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、法规和《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程以及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会
应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因
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并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东、进行公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十八条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中明确的地点。
第十九条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第二十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
第二十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第三十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改；
（四）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交
易；
（五） 以及公司章程第四十一条规定的担保；
（六） 股权激励计划；
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（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 法律、行政法规及公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明公
司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表
决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为
无效票处理。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联
交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释
和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的有关规定
向人民法院起诉。
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公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东大会上不得对同
一事项的不同提案同时投同意票。
第三十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提名人
应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在
股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
3%以上的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出并经股东大会选举
决定。
监事候选人由股东代表和公司章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中
的股东代表可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的
股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第四十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为 10 年。
第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第五十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议中作特别提示。
第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
第五十五条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照
谨慎授权原则，授权董事会审议批准下列重大事项：
（一）审议涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的
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购买或出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算占公司最近
一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；
（二）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交
易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
债务除外）；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以上 5000 万元以下；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万元以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万
元以上 5000 万元以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上
500 万元以下。
（三）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除
外）
（1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易。
第七章 附则
第五十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“过”、“不满”、
“低于”、“多于”，不含本数。
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第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本议事规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会
审议批准。
第五十九条 本议事规则为《公司章程》的附件，本规则自公司股东大会审
议通过后执行。
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董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要
求，以及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，分别在上下两个半年度各召开一次
定期会议。
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第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、特快专递传真、电子
邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（七）董事表决所必需的会议材料；
（八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托人代理事项，对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示，有效期限；
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（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话表决、传真、电子邮
件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决书，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
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案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，记名投票或举手方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决书，交
董事会秘书在 1 名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
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其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
关联董事的回避程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决
议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三） 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议需由过半数以上非关联
董事出席，并经三分之二以上非关联董事表决通过；出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括
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配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议，
董事会有权对下列交易事项作出决议：
（一）审议涉及资产总额或者成交金额占公司最近一期经审计总资产 10%以
上不满 30%的购买或出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计
算占公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 30%的事项；
（二）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交
易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上不满 50%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以上 5000 万元以下；
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（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上不满
50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万元以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以上
5000 万元以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万
元以下。
（三）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额（上市公司提供担保除
外）
（1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、不满 3000 万元，或占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、不满 5%的关联交易。
（四）审议批准《公司章程》或《股东大会议事规则》规定应由股东大会决
议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。
第二十二条 董事长职权
董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长行使下列职权:
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
(三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审议涉及资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产 1%以上
不满 10%的购买或出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
占公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 10%的事项；
（八）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提
供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交
易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 1%以上不满 10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 1%以上不满
10%，且绝对金额不满 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 100 万元。
（九）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额：
（1）与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关联交易
（2）与关联法人发生的交易金额在不满 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值不满 0.5%的关联交易
第二十三条 关于利润分配的特别规定
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董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关
事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会
议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括
以下内容：
（一） 会议届次和召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 会议审议的提案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
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（五） 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
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第三十三条 附则
在本规则中，“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“不满”不包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
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监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“本公司”）
监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，
以及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，制订本规则。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
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监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。出现下列情况之一的，监事会
应当在 10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案，并至少用 2 天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行
为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日
将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人送达、特快专递、传真或发电子邮
件的方式进行或公司章程规定的其他方式，提交全体监事。非专人送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
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第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他
监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人
签字或盖章。授权委托书应在开会时提交主持人，由主持人在会议开始时向到会
人员宣布。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行 1 人 1 票，以现场举手或书面记名投票方式进行。
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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。出席会议的监事与记录人
员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
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监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。
监事会会议资料的保存期限至少为 10 年。
第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
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总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治
理结构，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司” ）依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规、中国证监会的有关
规定和《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会议事规则》制定本细则。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第二条 公司设总经理一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副
总经理、财务总监等高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事可以兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务，但兼任总经理、副总
经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第四条 总经理任职应当具备下列条件：
(一) 禁止性规定：出现《公司法》第 147 条、第 148 条规定的董事、高管
人员的禁止行为的人员；被国务院证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁
入尚未解除的人员；以及被国务院证券监督管理机构或证券交易所认定不适宜担
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任上市公司总经理的人员。总经理在任职期间出现本款情形的，公司应解除其职
务。
(二) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济
管理能力、决策能力和行政执行能力；
(三) 具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关
系和统揽全局的能力；
(四) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业
的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；
(五) 诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；
(六) 年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强社会责任感。
第五条 总经理的薪酬及奖惩由董事会决定。
第六条 总经理可以在任期届满前要求辞职，有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理在任期内发生辞职或解聘情形
必须进行离任审计。
第七条 高级管理人员不应在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、
监事以外的其他管理职务，更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董
事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。
第三章 总经理的职权和义务
第八条 总经理全面负责公司的日常行政和经营管理，对董事会负责，行使
下列职权：
(一) 主持公司的日常生产经营管理工作，在董事会授权的职权范围内行使
各项管理权力；
(二) 组织实施董事会各项决议，包括执行预决算方案，公司年度计划、投
资方案以及其他决定事项；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
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(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他应由董事会
聘任或解聘的人选；
(七) 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的管理人员；确定子
公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任或解聘；
(九) 按照公司年度计划、投资方案审批各项费用及投资；
(十) 按照公司规定决定公司主营业务范围内（包括开店、新区域分公司投
资、收购门店以及与门店经营相关的经营等）的投资、资产处置、捐赠性支出等
事宜；
(十一) 按照公司规定代表公司签署相关的商务合同和协议；
(十二) 签发日常行政、业务等文件；
(十三) 决定公司涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产不满 1%的购
买或出售资产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计计算占公司最近一
期经审计总资产不满 1%的事项；
（十四）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受
赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等
交易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
的债务除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产不满 1%的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润不满 1%，
且绝对金额不满 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
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近一个会计年度经审计营业收入不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润不满 1%，且绝对金额不满 100 万元。
（十五）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 总经理应履行下列义务：
(一) 应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，并诚信和勤勉地履
行董事会决议；
(二) 应自觉的接受董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询应如
实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；
(三) 根据公司章程的规定和董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须
保证报告的真实性；
(四) 注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核
心竞争能力；
(五) 采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；
(六) 关心职工生活逐步改善职工的物质、文化生活条件；
(七) 拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职切身利益问题时，应当事先听取各部门意见；
(八) 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(九) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(十) 不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
(十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担；
(十二) 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有；
(十三) 不应从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也
不应利用职权置备超过其履行职务所需的办公用具；
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(十四) 除《公司章程》规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或
者进行交易；当董事会确定的交易和合同与总经理存在利害关系时，总经理应向
董事会声明利害关系及其性质；
(十五) 除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密，并承诺
在离职后继续履行该义务（除非公司已将该信息合法披露）；
(十六) 执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或
未经董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资
产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法
律责任；
(十七) 公司及其下属公司的经理及时、完整、准确地向董事会和监事会提
供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便
董事会进行科学决策和监事会进行监督；
(十八) 在经营管理过程中发生的对公司股价有较大影响的事项，公司及其
下属公司经理应及时向公司董事会和负责信息披露事务的董事会秘书报告，以便
信息及时披露。
第四章 其他高管人员工作职责及分工
第十一条 公司设副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员岗位。
副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事
会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十二条 《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁
入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第十三条 公司其他高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其
签订的劳动合同中规定。
第十四条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并对总
经理负责。
第十五条 财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计
核算和公司内部财务控制等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。
财务总监对总经理负责。
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第十六条 公司根据需要可设立其他高级管理人员岗位。该高级管理人员岗
位的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。
第五章 总经理办公会议的议事及决策程序
第十七条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题
而举行的会议。
第十八条 总经理工作决策采取总经理办公会议和总经理决定指令方式作出。
第十九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开 1
次。临时会议根据需要由总经理决定召开。
第二十条 会议由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，应指派
一名副总经理召集和主持，并明确其委托内容、范围和期限。由公司办公室负责
通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。
第二十一条 总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、总监、总
经理助理、办公室主任。总经理办公会议须有三分之二以上的经理层人员出席方
可举行。总经理可根据会议内容指定其他人员参加或列席会议；列席人员对会议
的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。董事会秘书可以列席总经理办公
会议。
第二十二条 总经理办公会议事程序：
（一）提交议案：总经理办公会的出席人员均有权提出议案，报总经理同意
后列入会议议程；
（二）确定议题：由总经理确定议题，并由办公室在会议召开前 2 日发出会
议正式通知；
（三）会前准备：会议各议案提报人或部门在会议前需做好充分准备，并就
议案提出各自的初步意见，以便会议讨论研究；
（四）会议召开：与会人员围绕议案，充分讨论，集思广益，正确决策；
（五）会议记要：办公室负责完成会议记录，对经参会成员审议通过的会议
纪要存档，并报送参会人员及与会议研究事项相关部门；
（六）会议落实：会议议定事项由主管领导负责组织落实和实施，并需将落
实情况及时反馈总经理办公会。《公司章程》中规定须由董事会审批的事项报董
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事会批准后安排落实。
第二十三条 总经理办公会议内容包括但不限于：
(一) 检查部署董事会决议的执行情况；
(二) 研究公司拟进行的项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项；
(三) 检查部署公司投资计划的实施；
(四) 总结经营管理工作情况，检查经营管理计划的落实情况；
(五) 部署经营管理重点工作；
(六) 研究各部门提出需要解决的重要问题；
(七) 提出拟提交董事会审议或董事长审批的工作事项；
(八) 总经理认为应当讨论的其他事项。
第二十四条 参加总经理办公会的人员应认真讨论各项议题，发表明确意见。
根据讨论结果，总经理可依据具体情况做出决定。
第二十五条 需由公司董事会或董事会专门委员会讨论审议的事项，可以由
总经理办公会提出初步意见，提交董事会或董事会专门委员会审议。
第二十六条 总经理办公会议审议内容外的其他事项的决策，由总经理以指
令方式作出。
第二十七条 有下列情况之一，总经理可以提议召开临时会议：
(一) 公司董事会、董事长及监事会要求时；
(二) 总经理认为有必要时；
(三) 聘任或解聘各部门负责人时；
(四) 在董事会授权范围内，运用公司资金、收购及出售公司资产、签订重
大合同时；
(五) 总经理认为重要的其他事项。
第二十八条 会议议题由总经理决定，其他高级管理人员在其分管、协办范
围内可提出专项议题提案，但需由总经理最终审定。
第二十九条 会议议题经充分讨论后一般应按民主集中制原则形成纪要或决
议，但总经理可行使否决权或决定权。会议纪要或决议由总经理签署后下发执行，
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并抄报董事长。总经理办公会议记录的保管期限为 15 年。
第三十条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名；办公会会议成
员有权查阅会议记录和纪要。会议纪要或决议由总经理办公室主任督促各部门及
其他单位执行。
第六章 报告制度
第三十一条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工
作，包括但不限于：
(一) 定期报告：定期报告由财务部组织编制，在董事会的要求期限内提交。
定期报告包括：年报、半年报、季报。
(二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(三) 公司重大合同签订和执行情况；
(四) 资金运用和盈亏情况；
(五) 重大投资项目进展情况；
(六) 公司董事会决议执行情况；
(七) 董事会要求的其它专题报告。
第三十二条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事
项的真实性，自觉接受监事会的监督。
第七章 附则
第三十三条 本细则由公司董事会负责批准实施、修改和解释。
第三十四条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定执行，并尽快修订。
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）
担保行为的内部控制，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，有效防范担保
风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市
规则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《云南健之佳健康连锁店股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，遵循“平等自愿、严控风险、量力而行，
效益优先”的原则。未经公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签署对外
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司为外部企业提供担保时，必须要求对方提供反担保。反担保的
提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额
相当。担保物包括土地、房产等，并按相关法律、法规的规定办理登记手续，以
产生物权对抗效力。
第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序
第五条 对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保：
1、不符合国家法律法规或公司发展规划的；
2、提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况
的；
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4、上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5、在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；
6、未能落实用于反担保的有效财产的；
7、产权不明，改制等重组工作尚未完成或不符合国家法律法规或国家产业
政策的；
8、不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其它情形。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所规定的其
他情形。
股东大会审议前款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。但股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第七条 除第六条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其它
对外担保事项必须经公司董事会审议。董事会权限范围内的对外担保事项，除应
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当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二 以上董事审议同
意并做出决议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
第八条 董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资
信状况。
第三章 对外担保的审查
第九条 财务部是公司融资担保业务的管理部门。具体负责融资担保业务的
风险评估，融资担保审批业务办理，以及融资担保档案的管理。财务部门应建立
对外担保监控制度，应加强担保资料的管理，建立健全备查登记账簿，并在年度
财务报告中予以披露。
第十条 公司接到被担保方提出的担保申请后，财务部对被担保方的资信情
况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定，然后提交公司董事
会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外
担保条件的，不得为其提供担保。需要提交股东大会审议的，应当提交股东大会
审议。
为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
1、申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、企业性质、法定代表
人身份证明、企业章程、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联
关系等情况）；
2、最近一期的财务报表、最近一年经有资质的会计师事务所审计的财务报
告及还款能力分析；
3、债权人的名称；
4、担保资金的使用用途；
5、主债权金额、期限、种类等担保方式、期限、金额等；
6、与债务有关的主合同的复印件；
7、提供的反担保情况，包括反担保合同、担保方式。并对反担保的可靠性，
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以及是否存在法律障碍进行分析；
8、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
9、其他重要资料。
第十一条 公司对外担保事项，应根据本制度第六条及第七条的相关规定，
上报董事会或股东大会审议通过后，方可执行。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者
不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 担保合同的签订
第十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由
公司财务部审查后，交由公司聘请的律师事务所审阅并出具法律意见书。
担保合同中应当确定下列条款：
（1）债权人、债务人；
（2）被担保的主债权的种类、金额；
（3）债务人履行债务的期限；
（4）对外担保的方式<保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押>；
（5）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属
（抵押、质押）；
（6）质物移交时间（质押）；
（7）担保的范围；
（8）担保期间；
（9）双方权利义务；
（10）反担保事项；
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（11）违约责任；
（12）争议解决方式；
（13）各方认为需要约定的其他事项。
第十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部完善有关
法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十五条 担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。授权代表
必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及合法授权文件。签订人不得越
权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第十六条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办
部门应及时将合同副本交至公司财务部进行登记管理，同时将合同复印件送给公
司董事会。
第五章 对外担保的风险管理
第十七条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情
况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部应从法律方面对担保事项进行跟踪管理。
（二）公司财务部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期
向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，
应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲
避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施，包括司法冻结等财产
保全措施；应至少在被担保方债务到期前二个月通知被担保方做好清偿债务工作
（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履
行偿债义务。被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启
动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第十九条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债
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务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对被担保人的债务先行
承担保证责任。
第二十条 如被担保单位进入破产程序，在公司聘请的律师协助下，财务部
应书面提示债权，及时申报债权（要留书面回执）。
第二十一条 债权人知道或者应当知道债务人破产，既未申报债权，也未通
知公司，致使公司不能预先行使追偿权的，公司依法在该债权在破产程序中可能
受偿的范围内免除担保责任，相关诉讼、仲裁事务由公司聘请的律师办理，财务
部门配合。
第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务
部应请示财务副总经理，公司聘请的律师协助，由公司以担保人的身份申报债权，
预先行使追偿权。
第二十三条 公司作为保证人，同一债务中有二人或二人以上的保证人且与
债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保
证责任。
第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
作新的对外担保，或者被担保人要求变更担保事项的，必须按照本制度规定重新
履行担保申请审核批准程序。
第六章 对外担保的信息披露
第二十五条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《上
市规则》《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的信息披露义务。
第二十六条 公司的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时
披露，披露的内容包括但不限于董事会决议或股东大会决议、截止信息披露日公
司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额。
第二十七条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露:
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(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
(二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
第七章 法律责任
第二十八条 公司不得 对自然债权提供担保，违反本条给公司造成经济损失
的，公司将依据有关规定，追究相关单位和人员责任。
第二十九条 负责审查被担保单位资信状况的人员，故意或因重大过失提供
虚假情况，致使决策失误的或由于自身原因，提供资料失实给公司造成经济损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第三十条 法律事务人员因审查合同或起草相关法律意见书出现重大失误，
致使决策失误或延误，给公司造成经济损失的，依据公司相关处理办法规定，予
以处理。
第三十一条 动态监控负责人，不积极履行职责，致使公司不能准确及时掌
握被担保人的重大变动情况，造成决策失误或延误，给公司造成经济损失的，依
据公司相关处理办法规定，予以处理。
第三十二条 财务部门负责人对本部门的审查失误负领导责任，依据公司相
关处理办法规定，予以处理。
第三十三条 凡公司的董事、董事长及其他高级管理人员或其他人员未按照
规定程序擅自越权签订借款合同及担保合同的，应追究其相应责任；给公司造成
经济损失的，依据公司相关处理办法规定，予以处理，并依法承担赔偿责任。情
节严重的，移交司法部门处理。
第三十四条 董事决策失误，依据公司的相关规定，予以处理。
第八章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国担保法》、《公司章程》和其他相关法律法规的有关规定执行。
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不包括本数。
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第三十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。
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