健之佳：2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-03-31
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-014
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 530,000 股，占公司已发行股本
总额的 1.00%。其中，首次授予 496,200 股，占公司已发行股本总额的
0.9362%，占本次授予限制性股票总量的 93.62%；预留 33,800 股，占公
司已发行股份总额的 0.0638%，占本次授予限制性股票总量的 6.38%。
一、 公司基本情况
（一） 基本情况
上市时间：2020 年 12 月 1 日
注册地：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地
块五）综合楼
主营业务：药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核定的经
营范围和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装
食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴
幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、化妆品、食品添
加剂、宠物用品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产
品、电子产品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公
用品的批发零售；充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代
1
收费业务，其他服务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信
息服务业务，不含移动网信息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网药
品交易服务（仅限向个人消费者提供药品）、互联网信息服务、网上销售商
品；下属分公司凭许可证经营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包
装、仓储、物流配送业务；广告业务；软件开发及信息技术服务；会议及展
览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；
项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运
输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培
训服务 ；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（二） 最近三年一期业绩情况
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
财务指标 日/2020 年 1-6 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.09 1.03 1.01 0.97
速动比率（倍） 0.64 0.57 0.56 0.59
资产负债率（母公司） 67.74% 67.24% 62.51% 62.89%
应收账款周转率（次） 11.67 23.35 17.22 16.79
存货周转率（次） 2.25 4.02 3.67 3.99
息税折旧摊销前利润
16,911.97 28,315.36 23,028.20 18,148.05
（万元）
归属于母公司股东的
11,118.32 16,811.54 13,360.42 9,473.19
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 9,725.93 16,800.59 12,978.44 9,049.67
净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 62.51 40.06 28.87 26.04
每股经营活动现金净
2.00 8.49 4.86 5.17
流量（元/股）
每股净现金流量（元/
1.89 1.74 0.06 2.31
股）
无形资产（不含土地使
11.13% 13.41% 3.79% 2.57%
用权）占净资产的比例
（三） 董事会、监事会、高级管理人员构成情况
1、 董事会人员构成
2
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 蓝波 董事长
2 刘海兰 独立董事
3 陈方若 独立董事
4 赵振基 独立董事
5 于力如 董事
6 朱伟文 董事
7 李恒 董事
2、 监事会人员构成
公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 金玉梅 监事会主席、职工监事
2 孙力 监事
3 方丽 监事
3、 高级管理人员构成
公司高级管理人员由 5 名高管组成，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 蓝波 总经理
2 胡渝明 副总经理
3 江燕银 副总经理
4 施艳春 副总经理
5 李恒 董事会秘书、财务总监
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性、创造性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本激
励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行云南健之佳健康连锁店股份有限公司 A 股普通股。
3
四、拟授出的权益数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量 530,000 股，占公司已发行股本总额
的 1.00%。其中，首次授予 496,200 股，占公司已发行股本总额的 0.9362%，占
本次授予限制性股票总量的 93.62%；预留 33,800 股，占公司已发行股份总额的
0.0638%，占本次授予限制性股票总量的 6.38%。
本次激励计划为公司首次股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%，符合《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司（包含控股子公司）高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有重要影响的其他员工，以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公
司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，其参与本激励计划的权利终止，获授资格取消，其尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励计
拟授予的限 占本激励计划
划授出股份
姓名 职务 制性股票数 公告日股本总
总数的比例
量（股） 额的比例（%）
（%）
江燕银 副总裁 11,000 0.0208 2.08
李恒 董事、董事会秘书兼财务总监 11,000 0.0208 2.08
4
施艳春 副总裁 10,000 0.0189 1.89
胡渝明 副总裁 4,000 0.0075 0.75
其他核心人员 174 人 460200 0.8683 86.83
小计 178 人 496,200 0.9362 93.62
预留部分 33,800 0.0638 6.38
合计 530,000 1.0000 100.00
注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（四）激励对象中不存在持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系
近亲属。
（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情
形。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 55.79 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以 55.79 元的价格购买 1 股公司人民币普通股（A 股）股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%即 55.79 元/股；
2、本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/股
票交易总量）的 50%，为 53.25 元/股。
根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格确定为每股人民币
55.79 元。
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
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露预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20、60、120 个交易日的公
司股票交易均价（前 20、60、120 个交易日股票交易总额/前 20、60、120 个交
易日股票交易总量）之一的 50%。
七、限售期、解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月
后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票
不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。
1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、本计划预留的限制性股票解锁安排如下：
预留授予部分在 2022 年授出，预留授予的限制性股票的解除限售及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
6
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
50%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
备注：按照本次股权激励计划，该岗位预留授予的限制性股票数量等于该岗位首次应授予
的全部限制性股票数量的 60%。
八、授予、解除限售条件
（一）限制性股票的获授条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获
授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
公司层面业绩考核
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
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1、本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
首次授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
首次授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
首次授予限制性股票第
三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报
表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：
预留授予登记在 2022 年完成，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
预留授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
预留授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合
并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间
×银行存款利率×本金。
个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效
考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考
核标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：
个人绩效考核分值 个人层面绩效标准系数
K≧100 分 Y=100%
100 分>K≧90 分 Y=K%
90 分>K Y=0
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若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个
人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层
面绩效标准系数（Y）。
若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的
限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获
授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划中，首次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内（根据《上市公司股权激励管理办法管理办法》规定上市公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内）授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。
预留部分须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（三）本激励计划标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
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司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益；
3 、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）上限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
10
整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限
售期与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予
价格。
3、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三）本激励计划的调整程序
11
公司股东大会授权公司董事会，在出现前述限制性股票数量及价格调整情
况时，由董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。 董事会
根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议
公告并通知激励对象。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权
激励管理办法管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司聘请
律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批
准。
十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序
（一）本激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《云南健之佳健康连锁店股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议；
2、公司董事会依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事回避表决。
3、独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请律师事务所，对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明。
8、公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划及相关议
案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对本激励计划内容进行表决，并经
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出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议股权激励计划
时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。除
上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并披露。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；
10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内首次授予
限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后
60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法
管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计
划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。公
司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（如激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放
弃认购获授的限制性股票。
6、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名
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册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。
7、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本计划的相关事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应
当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具专
业意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售
申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应
的限制性股票。
公司及时披露相关实施情况的公告。
2、励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并签署竞业禁
止协议，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言
论等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
4、公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
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任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因公司以外的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
6、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
披露股权激励计划实施过程中，公司与激励对象各自所要承担的权利义务，
包括但不限于：公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款
担保或其它任何形式的财务资助；公司与激励对象应当相互配合，完成授予（授
权）、解除限售、行权等事宜；激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项
时股权激励计划的实施程序；限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划
或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形，导致公司在激励对象未达到
解除限售条件时不能回购激励对象已获授股票的，公司与激励对象约定的相关补
偿措施。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划的
资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会和银保监会等监管部门
的相关规定。
3、激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应
的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
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5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
8、如激励对象在行使权益后 2 年内离职的，不得在医药及便利批发、零售
行业从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后 2 年内
离职、并在医药及便利批发、零售行业从事与公司业务相同或类似工作的，激励
对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额
的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
9、激励对象在本激励计划实施中出现《上市公司股权激励管理办法管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终
止行使。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议
通过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大
会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应当及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的
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方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管
理办法管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会
审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合
《上市公司股权激励管理办法管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。终止实施本激励计划的，公司应
在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注
销手续。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会
审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股
权激励计划。
（三）公司情况发生变化
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和的价格进行回购注销；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
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（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象岗位、职务变动的
（1）激励对象发生职务变更、职级不变，仍在公司内，或在公司下属子公
司内任职的，其获授的限制性股票不变，按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。
（2）若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（3）激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内晋升 ，已解
除限售股票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核
年度可解除限售的数量，对已获授但尚未解除限售的限制性股票数量低于该数量
的差额部分，在本激励计划预留部分中核定，在本计划经股东大会审议通过后
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12 个月内授予。
（4）激励对象因不能胜任岗位工作或个人原因而导致的降职的，已解除限
售股票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度
可解除限售的数量，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票数超过该数量的差额部分，不解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
3、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣
传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述
原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除
限售股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和的价格进行回购注销。
4、激励对象主动辞职或因违反公司规章制度终止或解除劳动合同、公司裁
员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。
5、激励对象退休返聘的， 其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离
职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员
会决定其获授的限制性股票按照工伤前本计划规定的程序进行 ，其个人绩效考
核结果不再纳入解除限售条件，或由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
的价格进行回购注销。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
7、激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的
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限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有 ，并按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收 。
激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。
8、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格进行回购注销。
9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（五）限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售
的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需
对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公
积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
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2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进
行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-
授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 530,000 股，假定以 2021 年 3 月 30 日的收
盘价 111.58 元/股为基准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。限制性
股票应确认的总费用预计为 2,956.87 万元，前述总费用作为公司本次股权激励
计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
同时增加资本公积。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制
性股票公允价值为准。根据上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成
本总额在授予日后 36 个月内进行摊销的具体情况如下表所示：
摊销期 第一个 12 个月 第二个 12 个月 第三个 12 个月 合计
摊销金额（万元） 1799.39 739.22 418.26 2956.87
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定
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授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公
司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况
下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效
率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
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