健之佳：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-03-31
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：605266
证券简称：健之佳
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
二〇二一年三月
1
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《云南
健之佳健康连锁店股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为云南健之佳健康连
锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行人民币
普通股（A 股）。
五、本次激励计划拟授予的限制性股票数量 530,000 股，占公司已发行股本总
额的 1.00%。其中，首次授予 496,200 股，占公司已发行股本总额的 0.9362%，占
本次授予限制性股票总量的 93.62%；预留 33,800 股，占公司已发行股份总额的
0.0638%，占本次授予限制性股票总量的 6.38%。
本次激励计划为公司首次股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%，符合《上市公
司股权激励管理办法》的相关规定。
六、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 55.79/股。在本
激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将做相应的调整。
七、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数为 178 人，包括公司公告
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本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员、
核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影
响的其他员工，不含公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月
后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不
得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公
司回购注销。
1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、本计划预留的限制性股票解锁安排如下：
预留授予部分在 2022 年授出，预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
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预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
50%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
备注：按照本次股权激励计划，该岗位预留授予的限制性股票数量等于该岗位首次应授予的全部限制
性股票数量的 60%。
十、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，
可按本计划约定的比例进行解锁。
（一）公司层面业绩考核
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核
一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
1、本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
首次授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
首次授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
首次授予限制性股票第
三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并
报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：
预留授予登记在 2022 年完成，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
预留授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
预留授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并
报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性
股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考核
的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准及
绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：
个人绩效考核分值 个人层面绩效标准系数
K≧100分 Y=100%
100分> K≧90分 Y=K%
90 分>K Y=0
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人各
考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效
标准系数（Y）。若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解
除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
十一、激励对象认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将在 60 日
内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在
60 日内。
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十四、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
十五、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ................................................................. 2
特别提示 ............................................................. 3
释 义 ................................................................. 9
第一章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 10
第二章 本激励计划的管理机构 ....................................... 11
第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 12
第四章 激励计划拟授予的权益情况 ................................... 14
第五章 激励对象名单及拟授予权益分配情况 .......................... 15
第六章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期 ..... 16
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................ 19
第八章 限制性股票的获授条件与解除限售条件 ......................... 20
第九章 本激励计划实施、授予及解除限售程序 ........................ 23
第十章 本激励计划的调整方法与程序 ................................ 26
第十一章 限制性股票激励计划的会计处理 ............................. 28
第十二章 限制性股票的回购注销程序 ................................. 30
第十三章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理 ................ 32
第十四章 本激励计划的变更、终止程序 ............................... 35
第十五章 公司和激励对象各自的权利义务 ............................. 36
第十六章 纠纷或争端解决机制 ....................................... 38
第十七章 附 则 ...................................................... 39
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释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
健之佳、公司、上市公司 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
限制性股票激励计划、本
指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）高级
激励对象 指 管理人员、核心管理/技术/业务骨干人员、公司认为应当激励的对
公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指 可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获得限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指 条件
从首次授予的限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期 指 回购注销完毕之日止
银行同期存款利息 指 按授予价格和银行同期存款利率计算的利息
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性、创造性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展。
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内，负
责实施限制性股票的授予、解除限售和回购，办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会是本激励计划的监督机构，对本激励计划的实施是否符合相关法律、
法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名
单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事
会审议，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象获授
权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。若公
司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（如激励
对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权益的
条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
本激励计划激励对象范围的确定原则如下：
1、激励对象原则上限于公司公告本激励计划时在职的公司（包含控股子公
司）高级管理人员和核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工；
2、公司董事（兼任高级管理人员的董事除外）、独立董事、监事不参加本
激励计划；
3、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女不参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象为公司（包含控股子公司）高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未
来发展有重要影响的其他员工，以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东
大会选举或董事会聘任；其他激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司或公
司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
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如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，其参与本激励计划的权利终止，获授资格取消，其尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销。
三、激励对象的核实
（一）公司应当在董事会审议通过本激励计划后，召开股东大会前，通过公
司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
（三）当激励对象发生变化时，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
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第四章 激励计划拟授予的权益情况
一、本激励计划拟授予的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授予权益涉及的标的股票来源
本激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A
股）。
三、本激励计划拟授予的权益数量及占公司股份总额的比例
本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向
发行 A 股普通股。本次激励计划拟授予的限制性股票数量 530,000 股，占公司已
发行股本总额的 1.00%。其中，首次授予 496,200 股，占公司已发行股本总额的
0.9362%，占本次授予限制性股票总量的 93.62%；预留 33,800 股，占公司已发行
股份总额的 0.0638%，占本次授予限制性股票总量的 6.38%。
本次激励计划为公司首次股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%，符合《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定。
截至本激励计划公告日，公司不存在处于有效期内的股权激励计划。
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第五章 激励对象名单及拟授予权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计 占本激励计
拟授予的限
划公告日股 划授出股份
姓名 职务 制性股票数
本总额的比 总数的比例
量（股）
例（%） （%）
江燕银 副总裁 11,000 0.0208 2.08
李恒 董事、董事会秘书兼财务总监 11,000 0.0208 2.08
施艳春 副总裁 10,000 0.0189 1.89
胡渝明 副总裁 4,000 0.0075 0.75
其他核心人员 174 人 460200 0.8683 86.83
小计 178 人 496200 0.9362 93.62
预留部分 33800 0.0638 6.38
合计 530000 1.0000 100.00
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
本激励计划预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
二、相关说明
本次激励计划为公司首次股权激励计划，公司全部有效期内股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。激励
对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实
际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。
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第六章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排
及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票授予完成之日起至激励对象获授
的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，首次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）授予
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。预留部分须在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按
照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、限售期安排
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，
且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本
公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁
期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
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四、解除限售安排
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月后，在
未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限
售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理
解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
2、本计划预留的限制性股票解锁安排如下：
预留授予部分在 2022 年授出，预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至预留授
50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至预留授
50%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
备注：按照本次股权激励计划，该岗位预留授予的限制性股票数量等于该岗位首次应授予的全
部限制性股票数量的 60%。
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五、本激励计划标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象取得标的股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益；
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》等相关规定。
4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 55.79 元/股，即满足授予条件后，
激励对象可以 55.79 元的价格购买 1 股公司人民币普通股（A 股）股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%即 55.79 元/股；
（二）本计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/
股票交易总量）的 50%，为 53.25 元/股。
根据上述原则，本计划授予的限制性股票的授予价格确定为每股人民币
55.79 元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（二）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20、60、120 个交易日的
公司股票交易均价（前 20、60、120 个交易日股票交易总额/前 20、60、120 个交
易日股票交易总量）之一的 50%。
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第八章 限制性股票的获授条件与解除限售条件
一、限制性股票的获授条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条
件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（一）公司层面业绩考核
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
1、本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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解除限售安排 公司层面业绩考核指标
首次授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
首次授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
首次授予限制性股票第
三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合
并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：
预留授予登记在 2022 年完成，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
预留授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
预留授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并
报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间×
银行存款利率×本金。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效
考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核
标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：
个人绩效考核分值 个人层面绩效标准系数
K≧100 分 Y=100%
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100 分> K≧90 分 Y=K%
90 分>K Y=0
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人
各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面
绩效标准系数（Y）。
若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的限
制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、
日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
为实现公司的发展战略、提升公司的竞争力，公司拟通过股权激励计划的
有效实施充分激发公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的
积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核：
公司层面的业绩考核，本激励计划选取上市公司净利润作为公司层面业绩
考核指标，该指标能够直观的反映公司主营业务的经营成果。根据本激励计划业
绩指标的设定，以公司 2020 年度业绩为基数，2021 年、2022 年、2023 年经审
计的净利润增长率分别不低于 20%、40%、65%。上述业绩考核指标充分考虑了公
司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略等因素的综合影
响，设定的考核指标具有一定的挑战性，激励与约束相结合，风险与收益相对
称，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解
除限售的条件。
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综上，公司本次激励计划考核体系全面、综合、可操作，考核指标设定充分考
虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置科学、合理。对激励
对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司激励对象的积极性和创造性；对公司
而言，也有助于进一步建立、健全公司长效激励机制、激励约束机制，吸引和留
住优秀人才，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
第九章 本激励计划实施、授予及解除限售程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定《云南健之佳健康连锁店股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议；
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议，作为激励对象的董事或与其存
在关联关系的董事回避表决。
（三）独立董事及监事会就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师事务所，对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（六）公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于 10 天）。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
（八）公司股东大会在审议本激励计划时，独立董事将就本激励计划及相关议
案向所有的股东征集委托投票权。股东大会将对本激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议股权激励计划时，作
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。除上市公司
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董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其
他股东的投票情况应当单独统计并披露。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书；
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内首次授予
限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后 60 日
内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限
制性股票的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。公司监
事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（如激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名
册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。
（七）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
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理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票解除限售的程序
（一）在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具专业意
见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申
请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的
限制性股票。
公司及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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第十章 本激励计划的调整方法与程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
激励对象获授的限制性股票由于权益分派、资本公积转增股本、配股等事项而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期
与限制性股票相同；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
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P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P=P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价
格。
3、派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，在出现前述限制性股票数量及价格调整情况时，
由董事会审议通过关于调整限制性股票数量和授予价格的议案。董事会根据上述规
定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应当及时披露董事会决议公告并通知激
励对象。公司聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本
激励计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，公司聘请律师
事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事
会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号--股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“股本”和“资本公
积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解
除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号--股份支付》及《企业会计准则第 22 号--金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计
量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 530,000 股，假定以 2021 年 3 月 30 日的收盘价
111.58 元/股为基准（此价格应在董事会确定授予日后进行调整）。限制性股票应确认
的总费用预计为 2,956.87 万元，前述总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将
在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。根
据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。根据
上述测算结果，本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后 36 个月内进行
摊销的具体情况如下表所示：
摊销期 第一个 12 个月 第二个 12 个月 第三个 12 个月 合计
摊销金额（万元） 1799.39 739.22 418.26 2956.87
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予
日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数
据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十二章 限制性股票的回购注销程序
一、限制性股票的回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、
回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
二、限制性股票回购注销的调整方法
（一）回购数量的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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2、缩股 P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、派息 P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍需大于 1。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价
格。
三、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
四、限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份方案提交股东大会
批准，并及时公告；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等规定进行处理；
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制
性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理相关回购注销事宜。
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第十三章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格进行回购注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭到损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司
股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性
股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
二、激励对象情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的权益继续有效；尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象岗位、职务变动的
1、激励对象发生职务变更、职级不变，仍在公司内，或在公司下属子公司内
任职的，其获授的限制性股票不变，按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
3、激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内晋升，已解除限售
股票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解
除限售的数量，对已获授但尚未解除限售的限制性股票数量低于该数量的差额部分，
在本激励计划预留部分中核定，在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内授予。
4、激励对象因不能胜任岗位工作或个人原因而导致的降职的，已解除限售股
票不作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予限制性股票在剩余考核年度可解除
限售的数量，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票数超过该数量的差额部分，不解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（三）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣
传关于公司的不良言论等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与本激励计划的资格，已解除限售
股票不作处理，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息
之和的价格进行回购注销。
（四）激励对象主动辞职或因违反公司规章制度终止或解除劳动合同、公司裁
员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
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限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。
（五）激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票将按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决
定其获授的限制性股票按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不
再纳入解除限售条件，或由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格进行
回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（七）激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息之和的价格进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。
（八）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和的
价格进行回购注销。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 本激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应当及时披露变更原因、变更内容，独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审
议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不得再次审议股权激
励计划。
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第十五章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，并签署竞业禁
止协议，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者若激励对象因触
犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关于公司的不良言论等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以取消激励对象尚未解
除限售的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
（四）公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等有关规定，为满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但
若因公司以外的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（六）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划的
资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会和银保监会等监管部门的
相关规定。
（三）激励对象应当遵守激励计划的限售期要求。激励对象根据本激励计划获
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授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）如激励对象在行使权益后 2 年内离职的，不得在医药及便利批发、零售
行业从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后 2 年内离
职、并在医药及便利批发、零售行业从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象
应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约
金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
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第十六章 纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议书相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十七章 附则
一、本激励计划由董事会薪酬与考核委员会拟订、董事会审议通过，并经股东大会审议
通过之日起生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董事会
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