健之佳：关于2021年员工持股计划的法律意见2021-03-31
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年员工持股计划的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
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关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年员工持股计划的法律意见
目 录
释 义....................................................................................................................................................... 2
一、健之佳的主体资格........................................................................................................................... 4
二、本次员工持股计划的主要内容....................................................................................................... 5
三、本次员工持股计划的合法合规性................................................................................................... 7
四、本次员工持股计划涉及的法定程序............................................................................................... 9
五、本次员工持股计划的信息披露..................................................................................................... 11
六、结论意见......................................................................................................................................... 11
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关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年员工持股计划的法律意见
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、健之佳 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
本次员工持股计划 指
员工持股计划
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
《员工持股计划（草案）》 指
年员工持股计划（草案）》
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
《员工持股计划管理办法》 指
年员工持股计划管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》 指
意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
《披露指引》 指
披露工作指引》
《公司章程》 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
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2021 年员工持股计划的法律意见
致：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次员工持股计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》以及《指导意见》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法
律、法规有关规定，仅就公司本次实施员工持股计划的有关情况发表法律意见。
2. 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并
保证本法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次实施员工持股计划所必备的法
定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相
应法律责任。
4. 本法律意见仅供公司实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
5. 公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必
需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次实施员工持股计划出具如下法律
意见。
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一、健之佳的主体资格
（一）根据中国证监会于 2020 年 10 月 19 日核发的《关于核准云南健之佳
健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2624 号），
公司于 2020 年 12 与 1 日于上交所上市，公开发行 1,325.00 万股人民币普通股，
首次公开发行后公司总股本为 5,300 万股。
（二）经核查健之佳现行有效的的《营业执照》，截至本法律意见出具之日，
健之佳的基本情况如下：
公司名称 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
统一社会信用代码 915300007670584000
公司性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼
注册资本 5,300 万人民币
成立日期 2004 年 09 月 27 日
法定代表人 蓝波
营业期限 2004 年 09 月 27 日至长期
药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展
经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭
许可证经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品）、
特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品；婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿
配方食品）的销售；日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、文体用品、
矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、消毒剂、消毒器
械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零售；充值卡、续费卡
销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务，其他服务。第二类增值电
经营范围 信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含移动网信息服务和固
定网电话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限向个人消费者提供药品）、
互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证经营烟草、图书、杂志、
酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广告业务；软件开发及信
息技术服务；会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服
务；贸易经纪与代理；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流
活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品
修理；职业技能培训服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（三）经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行查询，健之佳经营状
态为存续。
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综上，本所律师认为，公司为依法设立并在上交所上市的股份有限公司，设
立后一直合法存续至今，不存在根据法律法规以及《公司章程》规定需予终止的
情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2021 年 3 月 29 日，健之佳第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<云
南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划持股对象的范围
参加本次员工持股计划的人员范围为截至 2020 年 12 月 31 日转正满 2 年，
且签订劳动合同或劳务合同的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员、公司
及控股子、孙公司其他员工（公司董事（兼任高级管理人员的董事除外）、独立
董事不参加本次员工持股计划），具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司
股东大会或其授权机构可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工
名单和分配比例进行调整。
本次员工持股计划持有人包括公司监事、高级管理人员、公司及控股子、孙
公司其他员工（不含非高级管理人员董事和独立董事）。本次员工持股计划以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划份额合计不超过 7,000
万份，筹集资金总额不超过 7,000 万元，具体金额根据实缴金额确定。具体持有
份额情况如下：
拟认缴份额上限 占本计划总份额的比例
序号 职务 持有人
（份） （%）
1 副总裁 江燕银 500,000 0.71%
2 副总裁 施艳春 500,000 0.71%
3 副总裁 胡渝明 500,000 0.71%
董事、董事会秘
4 李 恒 500,000 0.71%
书兼财务总监
5 - 其他员工 68,000,000 97.14%
- 合计 70,000,000 100.00%
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（二）本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资
金等方式取得资金。
（三）本次员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价
交易、协议转让）。本次员工持股计划为公司首次员工持股计划，公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所
持有本次员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本次员工持股计划涉及的存续期限和锁定期限
本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记
至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划存续期届满前 3 个月，
如持有的公司股票未全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（不
含 2/3）份额同意，并提交公司股东大会或其授权机构审议通过后，员工持股计
划的存续期可以延长。
员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工
持股计划名下之日起 12 个月后可分两期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名
下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%；
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名
下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的
60%。
如果中国证监会和/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定或新规定，应
按照中国证监会和/或上交所的规定执行。
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（五）本次员工持股计划的管理模式及管理机构
本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作
为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的
风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权
公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本次员工持股计划存续期
间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管
理、咨询、资产增值等服务。
除上述基本内容外，员工持股计划草案还对员工持股计划持有人的权利义
务、员工持股计划的资产构成及权益处置、公司融资时员工持股计划的参与方式、
员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规
定。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《员工持股计划（草案）》，并对照《指导意见》等相关规定，
对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本所律师核查了公司为实施本次员工持股计划披露的相关公告文件，
截至本法律意见出具之日，健之佳在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在
利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意
见》第一部分第（一）款关于依法合规原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》公司的相关公告、公司独立董事出具
的独立意见、监事会核查意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿
参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参与原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参与本次员工持股计
划的员工将自负盈亏，自担风险，符合《指导意见》第一部分第（三）款关于风
险自担原则的相关要求。
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（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股的参加对象为截至 2020
年 12 月 31 日转正满 2 年，且签订劳动合同或劳务合同的全日制员工，包括公司
监事、高级管理人员、公司及控股子、孙公司其他员工（公司董事（兼任高级管
理人员的董事除外）、独立董事不参加本次员工持股计划）。符合《指导意见》第
二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金等方式取得资金。符合《指导意
见》第二部分第（五）款第 1 项关于资金来源的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级
市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。符合《指导意见》
第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 36
个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工
持股计划名下之日起 12 个月后可分两期解锁，锁定期最长 24 个月。符合《指导
意见》第二部分第（六）款第 1 项关于持股期限的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划为公司首次员工持
股计划，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有本次员工持股计划份额所
对应的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。符合《指导意见》第二部分第
（六）款第 2 项关于员工持股计划持股规模的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》以及公司制定的《员工持股计划管理
办法》，本次员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持
有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，由参与本次员工持股计划的员工通
过持有人会议选出，负责本次员工持股计划的日常管理、代表本次员工持股计划
持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在
股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。符合《指导意见》
第二部分第（七）款关于员工持股计划的管理规定。
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（十）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》
并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经
对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，《指导
意见》第三部分第（九）项中的“管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付
方式”不适用于本计划。
本所律师认为，除上述不适用于本次员工持股计划的部分外，本次员工持股
计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》等法律、法规与
规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及公司在指定信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2021 年 3 月 29 日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见。符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
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2. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议，在关联董事回避
表决的情况下，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份
有限公司 2021 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理 2021 年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关
的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分
第（九）款的规定。
3. 2021 年 3 月 29 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意
见，认为公司拟实施的员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划的情形，同意公司本次员工持股计划及管理办法，并同意将该事项提交公司
2021 年第一次临时股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）款的规
定。
4. 2021 年 3 月 29 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划管
理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。监事会对本次员工持股计
划事宜发表核查意见，认为公司拟实施的持股计划不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本
次员工持股计划的情形，同意公司本次员工持股计划和员工持股计划管理办法，
并同意将相关议案提交公司股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）
款的规定。
5. 2021 年 3 月 31 日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意见、监
事会决议、监事会核查意见，公告内容及公告时间符合《指导意见》第三部分第
（十）款的规定。
6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》
第三部分第（十一）款的规定。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已
经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
公司应召开股东大会对《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》进行审议。股东大会将采用现场投
票与网络投票相结合的方式进行投票，股东大会对本次员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
五、本次员工持股计划的信息披露
公司已在指定信息披露媒体上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决
议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》、独立董事意
见、监事会决议、监事会核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划
履行了现阶段所必要的信息披露义务，根据《指导意见》和《披露指引》之相关
规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的相应规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》等法律法规的相关规定。
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见出具之日所必
要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实
施。
（四）截至本法律意见出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相
应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法
规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
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本法律意见一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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