健之佳：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-04-15
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二一年四月
1
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
会议须知............................................................ 3
会议议程............................................................ 5
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》及
其摘要的议案........................................................ 7
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》的
议案............................................................... 10
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工持股计划相关事宜的议案 11
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案..................................................... 12
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案................................................. 17
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案............................................................... 18
2
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南健之佳健康连
锁店股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会
须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行；
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问；
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
3
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场；
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
4
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2021 年 4 月 21 日下午 13:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部 14 楼会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决书》；
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》
2、审议《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划
管理办法>的议案》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工持股计划相关
事宜的议案》
4、审议《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
5、审议《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
5
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、董事长宣布现场会议休会；
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录；
六、主持人宣布会议结束。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
6
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案一
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东：
为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性与创造性，吸
引和留住优秀管理人才、核心业务骨干和优秀员工，提高公司员工的凝聚力和公
司竞争力。及进一步完善公司的治理结构，提高治理水平，有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，有效结合股东利益、公司利益与员工利益，促
进公司长期健全发展，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《关于云南健之
佳健康连锁店股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》（简称“本员工持
股计划”）及其摘要。主要内容如下：
一、本员工持股计划参加对象为截止2020年12月31日转正满2年，且签订劳
动合同或用工协议的全日制员工，包括公司监事、高级管理人员以及公司和控股
子、孙公司其他员工（公司董事（兼任高级管理人员的董事除外）、独立董事不
参加本员工持股计划），具体参加人数将根据实际缴款情况确定。本员工持股计
划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
二、本员工持股计划总额上限为7，000万元（含），本员工持股计划以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过7,000万份，
筹集资金总额不超过7,000万元，具体金额根据实缴金额确定。
本员工持股计划拟通过员工合法薪酬，以及法律、法规允许的方式自筹资金
等其他方式取得资金。
三、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买健之佳股票（包括但不限于
大宗交易、竞价交易、协议转让）。
四、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记至本员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司股东大会或其授权机
7
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
构审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
本员工持股计划为公司首次员工持股计划，本员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员
工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月。第一批解锁
时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个
月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%；第二批解锁时点
为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解
锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的60%。
六、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市
场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式
完成标的股票的购买。
七、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，
作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授
权公司资金部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期
间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询、资产增值等服务。
八、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工
持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过
上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票时间内通过上述系统行使表决权。
九、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
公司2021年员工持股计划草案及摘要内容详见2021年3月31日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年员工持股计划（草案）》及《2021
年员工持股计划（草案）摘要》 。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
9
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案二
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划管
理办法》的议案
各位股东：
为规范云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划的实施，
根据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》、《云南健之佳健康连锁店股份
有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》制定了《云南健之佳健康连锁店股份有
限公司 2021 年员工持股计划管理办法》。
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》内
容详见2021年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年员工持股计划管理办法》。
请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
10
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年员工持股计划相关事
宜的议案
各位股东：
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会全权办理 2021 年员工持股计划的相关事项，股东大会授权如下：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
1、授权办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权对《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划（草
案）》、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》作
出解释；
5、授权对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的政策对本员工
持股计划作出相应调整；
9、授权办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
11
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案四
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员及、核心技术（业务）人员及公司认为应当激
励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性、创造性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》 简
称“本次激励计划”）及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
一、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为云南健之佳健康
连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行人
民币普通股（A 股）。
二、本次激励计划拟授予的限制性股票数量 530,000 股，占公司已发行股本
总额的 1.00%。其中，首次授予 496,200 股，占公司已发行股本总额的 0.9362%，
占本次授予限制性股票总量的 93.62%；预留 33,800 股，占公司已发行股份总额
的 0.0638%，占本次授予限制性股票总量的 6.38%。
本次激励计划为公司首次股权激励计划，公司全部有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%，符合《上
市公司股权激励管理办法》的相关规定。
12
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
三、本激励计划根据《上市公司股权激励管理办法》定价。在本激励计划公
告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数为 178 人，包括公司公
告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理
人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有重要影响的其他员工，不含公司非兼任高级管理人员的董事、独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
六、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个
月后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股
票不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
1、首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票第
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交 40%
一个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票第
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交 30%
二个解除限售期
易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票第
至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交 30%
三个解除限售期
易日当日止
13
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2、本计划预留的限制性股票解锁安排如下：
预留授予部分在 2022 年授出，预留授予的限制性股票的解除限售及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个解除限售期
个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留授予限制性股票
日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个解除限售期
个交易日当日止
备注：按照本次股权激励计划，该岗位预留授予的限制性股票数量等于该岗
位首次应授予的全部限制性股票数量的 60%。
七、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，
可按本计划约定的比例进行解锁。
（一）公司层面业绩考核
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
1、本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
首次授予限制性股票第
以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
一个解除限售期
首次授予限制性股票第
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
二个解除限售期
首次授予限制性股票第
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
三个解除限售期
14
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
2、本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：
预留授予登记在 2022 年完成，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
预留授予限制性股票第
以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
一个解除限售期
预留授予限制性股票第
以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
二个解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效考
核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标
准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：
个人绩效考核分值 个人层面绩效标准系数
K≧100 分 Y=100%
100 分> K≧90 分 Y=K%
90 分>K Y=0
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个人
各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层面
15
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
绩效标准系数（Y）。若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不
能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销。
八、激励对象认购限制性股票的资金全部由其以自筹方式解决。公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要内容详见公司于 2021 年 3
月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2021-014）。
请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
16
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案五
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件以及《云南健之佳健康连锁
店股份有限公司章程》、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》制定了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》内容详见公司于 2021 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
17
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案六
关于提请股东大会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划的相关事宜。股东大会授权
如下：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以
下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在授予完成前，根据授予对象放弃认购的股票数量调整首次
授予的限制性股票数量；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
数量及所涉及的标的股票总数、授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
18
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的
协议和其他相关文件；
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
19
