健之佳：红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年度预计日常关联交易事项的核查意见2021-04-15
红塔证券股份有限公司
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年度预计日常关联交易事项的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南
健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关规定，对公司预计 2021 年度预计日常关联交易事项进行了核查，
具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
健之佳于 2021 年 4 月 13 日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公
司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，公司两位关联董事刘海兰、陈方若已回
避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议并提请
股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。
董事会审核委员会认为：公司与关联方在 2021 年拟发生的关联交易是公司
正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，
并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的
情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同
意《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董
事会审议。
独立董事事前认可意见：公司预计 2021 年度所发生的日常关联交易是为满
足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、
平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过
关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影
响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司 2021 年度日常关联
交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司预计 2021 年度所发生的日常关联交易是为满足公司正
常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、
互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向
公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公
司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关
规定。我们同意《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议
案提交公司 2020 年度股东大会审议。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额 预计金额与实
关联交易类别 关联交易内容 关联人 实际发生金额 原预计金额 占同类业务 与预计金额 际发生金额差
比例（%） 差异（%） 异较大的原因
五华区黑林铺
西药、中成药、
销售商品 团山社区卫生 248.69 - 0.0589% - -
针剂
服务站
西药、中成药、 高新区红塔社
销售商品 97.41 - 0.0231% - -
针剂 区卫生服务站
东阿阿胶股份
购买商品 中成药 - 1,000.00 - 100.00% 详见注释 1
有限公司
东阿阿胶股份
提供劳务 促销宣传服务 47.66 400.00 0.1973% 88.09% 详见注释 2
有限公司
公司与关联方之 恒创智城科技
接受劳务 - 100.00 - 100.00% -
间提供服务 有限公司
公司与关联方之 云南金呈物业
租赁 27.55 30.00 0.0766% 8.17% -
间租赁 服务有限公司
国药控股股份
购买商品 西药、中成药 15,295.06 - 5.21% - 详见注释 3
有限公司
合计 15,716.37 1,530.00
注 1：公司直接向东阿阿胶股份有限公司采购结算模式为预付账款，为争取信用期，公司变
更为通过给予公司信用期的经销商进行采购。
注 2：公司直接向东阿阿胶股份有限公司采购结算模式为预付账款，为争取信用期，公司变
更为通过给予公司信用期的经销商进行采购，相应的劳务服务也未提供。
注 3：公司一直保持与国药控股股份有限公司的业务往来，2020 年 12 月 31 日董事会换届选
举，陈方若成为公司独立董事，该董事在国药控股股份有限公司担任独立非执行董事，根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，国药控股股份有限公司成为公司关联方，故
2020 年未按照关联交易进行预计。
（三）2021 年日常关联交易预计情况
公司由于日常经营需要，对 2021 年与关联方日常关联交易情况作出合理预
计，情况如下：
单位：万元
本次预计金额与上
关联交易类别 合同签订金额 占同类业务 2021 年 1— 上年发生 占同类业务比
关联人 年实际发生金额差
（内容） 或预计金额 比例（%） 3 月发生额 金额 例（％）
异较大的原因
销售商品（西 五华区黑林铺
药、中成药、 团山社区卫生 329.00 0.06% 110.16 248.69 0.0589%
针剂） 服务站
销售商品（西
高新区红塔社
药、中成药、 157.00 0.03% 36.47 97.41 0.0231%
区卫生服务站
针剂）
提供劳务（促 东阿阿胶股份
35.00 0.11% 8.77 47.66 0.1973%
销宣传服务） 有限公司
接受劳务（公
恒创智城科技
司与关联方之 120.00 1.50% - -
有限公司
间提供服务）
租赁（公司与
云南金呈物业
关联方之间提 27.55 0.06% 6.89 27.55 0.0766%
服务有限公司
供服务）
随着公司营业规模
购买商品（西 国药控股股份
20,481.12 5.70% 5297.10 15,295.06 5.21% 的增长，采购量随
药、中成药） 有限公司
着增加
合计 21,149.67 15,716.37
备注：1、东阿阿胶股份有限公司、恒创智城科技有限公司为过去十二个月内存在关联关系
的关联方；
2、关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）五华区黑林铺团山社区卫生服务站
1、基本情况
企业性质：非营利医疗机构
股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
注册资本：26 万
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市黑林铺直街 26 号
经营范围：预防保健科、全科医疗科、中医科
截至 2020 年 12 月 31 日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为
1,427,344.38 元，净资产为 649,455.05 元，2020 年实现营业收入 3,588,260.00 元，
实现净利润为 273,071.57 元（经审计）。
2、与上市公司的关联关系：
公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 第五项规定的情形。
（二）高新区红塔社区卫生服务站
1、基本情况
企业性质：非营利性医疗机构
股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
注册资本：26 万
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市高新区银城小区 1 幢 3 单元 201-202
经营范围：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科
截至 2020 年 12 月 31 日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为
466,456.47 元，所有者权益为-946,265.24 元，2020 年实现营业收入 1,720,605.24
元，实现净利润为-417,752.85 元（经审计）。
2、与上市公司的关联关系：
公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 第五项规定的情形。
（三）东阿阿胶股份有限公司
1、基本情况
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东：华润东阿阿胶有限公司
注册资本：65,402.1537 万元
法定代表人：高登峰
注册地址：山东省东阿县阿胶街 78 号
经营范围：许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健
食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、
葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，
许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、
医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销
经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），(以上项
目有效期限以许可证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；
进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投资；中
药材种植、收购、生产及销售；健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待
服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
该关联方为深圳证券交易所原中小板上市公司，股票代码为 000423。
2、与上市公司的关联关系：
公司独立董事担任独立董事的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 第三项规定的情形。
（四）恒创智城科技有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要股东：王雁萍
注册资本：6,000 万元
法定代表人：汤国庆
注册地址：云南省昆明市人民东路 6 号新华大厦 12 楼
经营范围：防雷工程专业施工、设计丙级；电子计算机系统的安装、调试、
软件开发；电子产品及其配件的销售；防盗报警、电视监控工程的设计、施工、
维修及系列产品的代购代销；智能建筑系统集成、电子产品研制开发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒创智城科技有限公司总资产 50,625,859.28 元，净资产 27,745,033.95 元，
主营业务收入 95,496,564.15 元，净利润 2,119,625.04 元（未经审计）。
2、与上市公司的关联关系：
该公司为过去十二个月公司原董事控制的企业，该关联人符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.6 第二项规定的情形。
（五）云南金呈物业服务有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要股东：云南金呈房地产开发经营有限公司
注册资本：6,000 万元
法定代表人：汤国庆
注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区出口加工区 A4-6-2 地
块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区 9 幢 4 层厂房 411
室
经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业
管理；住宅室内装饰装修；园林绿化工程施工；房地产经纪；家政服务；专业保
洁、清洗、消毒服务；制冷、空调设备销售；门窗制造加工；五金产品批发；五
金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
汽车零配件批发；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农产品零
售；单用途商业预付卡代理销售；国内贸易代理；销售代理；停车场服务；机动
车充电销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；住
房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金呈物业服务有限公司出于谨慎性原则及信息保密性，未提供相关财务数据。
2、与上市公司的关联关系：
公司独立董事亲属担任执行董事和经理的其他企业，该关联人符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 第三项规定的情形。
（六）国药控股股份有限公司
1、基本情况
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
主要股东：国药产业投资有限公司等
注册资本：312,065.6191 万元
法定代表人：于明清
注册地址：上海市黄浦区龙华东路 385 号一层
经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成
药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉
药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、
疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方
式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、
企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），
消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品
销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、
食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，
国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国药控股股份有限公司为香港交易所上市公司，股票代码为 01099。
2、与上市公司的关联关系：
公司独立董事担任独立非执行董事的其他企业，该关联人符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 第三项规定的情形
（七）关联方履约能力分析
关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，
在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需
求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合
法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则。关联交易定价方法主
要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。
上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付
款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》
等国家相关法律法规的规定及公司合同管理相关制度及其细则的规范。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常
的业务往来，且与公司经营战略保持一致。
2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害
到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司的
独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：健之佳 2021 年度日常关联交易预计是根据公司经
营实际情况作出的，相关关联交易遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则、
未损害公司及公司中小股东利益，未影响公司独立性。本次预计日常关联交易事
项履行了必要的决策程序，相关程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对健之佳 2021 年度预计日常关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
