健之佳：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2021-05-26
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-044
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2021 年 5 月 24 日
股权激励权益授予数量：625,820 股
限制性股票授予价格：41.15 元/股
根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称 “《激励计划》”）的规定和云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 24 日召
开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）首次授予日为 2021 年 5 月 24 日，以 41.15 元/
股的授予价格向 171 名激励对象授予 625,820 股限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展
且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东
大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）
律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3
月 31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟
激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4
月 16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项
发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调
整及首次授予事项的法律意见》。
二、限制性股票的授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的获授条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本激励
计划的首次授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 5 月 24 日为首次授予日，向
符合授予条件的 171 名激励对象以 41.15 元/股的价格授予 625,820 股限制性股
票。
三、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 5 月 24 日。
2、授予数量：625,820 股。
3、授予人数：171 人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为 41.15 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同，若根据本计划不能解锁，则由本公
司回购注销。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月
后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票
不得解除限售或递延至下期解除限售。解除限售期内，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制
性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股票 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至首次
30%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
首次授予的激励对象共 171 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
占本激励计 占本激励计
拟授予的限
划公告日股 划授出股份
姓名 职务 制性股票数
本总额的比 总数的比例
量（股）
例（%） （%）
江燕银 副总裁 14,300 0.0208 2.08
李恒 董事、董事会秘书兼财务总监 14,300 0.0208 2.08
施艳春 副总裁 13,000 0.0189 1.89
胡渝明 副总裁 5,200 0.0075 0.75
其他核心人员 167 人 579,020 0.8404 84.04
小计 171 人 625,820 0.9083 90.83
预留部分 63,180 0.0917 9.17
合计 689,000 1.0000 100.00
注：1、本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股权的主要股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在指定网站按要求及时准确披露预留授予激励对象相关信息。
3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
四、本次授予限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获
授条件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（一）公司层面业绩考核
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
1、本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
首次授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；
首次授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
首次授予限制性股票第
三个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合
并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下：
预留授予登记在 2022 年完成，各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司层面业绩考核指标
预留授予限制性股票第
一个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%；
预留授予限制性股票第
二个解除限售期 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 65%。
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合
并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限
制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。银行存款利息=实际存款时间
×银行存款利率×本金。
（二）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。个人层面绩效
考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考
核标准及绩效考核分值（K），确定个人层面绩效标准系数（Y）：
个人绩效考核分值 个人层面绩效标准系数
K≧100 分 Y=100%
100 分> K≧90 分 Y=K%
90 分>K Y=0
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要求，激励对象个
人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×个人层
面绩效标准系数（Y）。
若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，不能解除限售的
限制性股票，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审
议通过的激励计划存在差异的说明
由于公司实施 2020 年年度权益分派事项，公司董事会对公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象数量及价格进行了相应调整。调整后，本次股权
激励计划拟授予的限制性股票价格由 55.79 元/股调整为 41.15 元/股；拟授予的
限制性股票总额由 530,000 股调整为 689,000 股，其中首次授予的限制性股票由
496,200 股调整为 645,060 股，预留的限制性股票由 33,800 股调整为 43,940 股。
因存在 7 名激励对象由于个人原因自愿放弃激励资格，公司董事会对公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了相应调整。调整后，
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由 178 人调整为 171 人，
7 名激励对象共计放弃首次授予的限制性股票 19,240 股，放弃的限制性股票数
量调整入预留授予部分，预留授予部分的限制性股票由 43,940 股调整为 63,180
股，首次授予的限制性股票由 645,060 股调整为 625,820 股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2021
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时
股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的
相关激励事项进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调
整事宜发表了明确意见。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，公司激励对象为董事、高级管理人员的未在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
七、本次授予对公司相关年度财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号--
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额
作为限制性股票公允价值。公司将在授予日确定限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行摊
销。
公司董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 24 日，授予日收
盘价格为 80.10 元/股。限制性股票应确认的总费用预计为 2,437.57 万元，前述
总费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按
照解除限售比例进行分期确认，同时增加资本公积。根据上述测算结果，本计划
授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后 36 个月内进行摊销的具体情况
如下表所示：
摊销期 第一个 12 个月 第二个 12 个月 第三个 12 个月 合计
摊销金额（万元） 1,584.42 609.39 243.76 2,437.57
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对
财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
九、监事会对本激励计划首次授予限制性股票相关事项的核查意见
1、除 7 名因个人原因自愿放弃激励资格的激励对象外，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的《云
南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》中规定的激励
对象相符。首次授予激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的
激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《云南健之
佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关授予日的相关
规定。公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，首次授予
的授予条件已经成就。
综上，公司此次股票激励计划不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的
情形。履行的程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意以 2021 年 5 月 24
日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的 171 名激励对象授予 625,820 股限
制性股票。
十、独立董事发表的独立意见
1. 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为 2021 年 5 月 24 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定；
2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3. 调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》所规定的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，首次授予激励对象中无独立董事、监事、
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股
票的条件。
4.公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5.公司实施股权激励计划进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健
全公司有效的激励约束机制，充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就。我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 24 日，并同意以
41.15 元/股的授予价格向符合授予条件的 171 名激励对象授予 625,820 股限制
性股票。
十一、律师的结论性意见
北京德恒（昆明）律师事务所律师认为：
1. 截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取
得必要的批准和授权；
2. 本次激励计划调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励
计划（草案）》的规定；
3. 本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
4. 本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021 年 5 月 26 日
