健之佳：北京德恒（昆明）律师事务所关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见2021-05-26
北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
目 录
释 义............................................................................................................................................... 2
一、本次调整及授予的批准和授权............................................................................................... 5
二、本次调整的具体内容............................................................................................................... 6
三、本次授予的具体内容............................................................................................................... 8
四、本次激励计划的授予条件成就情况....................................................................................... 9
五、结论意见................................................................................................................................. 10
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关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
北京德恒（昆明）律师事务所 2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见
释 义
健之佳、公司 指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性
本次激励计划 指
股票激励计划
云南健之佳健康连锁店股份有限公司调整 2021 年限
本次调整 指 制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数
量、授予价格
本次授予、首次授 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性
指
予 股票激励计划的首次授予
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的健之佳股票
激励对象 指 按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》
《激励计划（草 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
指
案）》 性股票激励计划（草案）》
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
《考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
《激励对象名单》 指
性股票激励计划首次授予激励对象名单》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
注:除特别说明外，本法律意见所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为
四舍五入原因所致。
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2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见
致：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，
担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次激励计划调整及首次授予事项
出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对健之佳的行为以及本次激励计划调整及首次授予事项的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为健之佳本次激励计划调整及首次授予事
项所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意健之佳部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件
按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述
内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对健之佳本次
激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
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5. 本所律师在工作过程中，已得到健之佳及本次激励计划相关方的保证：
向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、健之佳或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
7. 本法律意见仅供健之佳本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对健之佳的行为以及本次激励计划调整及首次授予事项的合法、合规、真实、
有效进行了充分的核查验证的基础上，现就健之佳本次激励计划调整及首次授予
事项发表如下法律意见：
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正 文
一、本次调整及授予的批准和授权
1. 2021年3月29日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<云南健
之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2021年3月29日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<云南健
之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于核查云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同时对《激励计划
（草案）》及其摘要和《考核管理办法》进行核查并发表意见。
3. 2021年4月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《监事会关于2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监
事会认为列入《激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划确定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案））>
及其摘要的议案》《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办
理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公
开征集了委托投票权。
5. 2021年5月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议
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案》，同意对首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格进行调整。独立董事
就本次调整发表了同意的独立意见。
6. 2021年5月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司
2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授
予条件已经成就，以2021年5月24日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予
限制性股票。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
7. 2021年5月24日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、数量及价格进行调整的议
案》，同意对首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格进行调整。
8. 2021年5月24日，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予条
件已经成就，同意公司按照相关规定，以2021年5月24日为授予日，向符合授予
条件的激励对象授予限制性股票。同时，监事会对本次激励计划首次授予的激励
对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《监事会核查意见》。
本所律师认为，本次激励计划的调整及首次授予事项已取得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）权益分派导致的调整
公司关于2020年度利润分配的相关议案经公司2020年度年股东大会审议，本
次利润分配及转增股本以权益分派方案实施前的公司总股本53,000,000股为基数，
每10股派发现金红利23元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，
共计派发现金红利121,900,000.00元，转增15,900,000股，转增后股本达68,900,000
股。2021年5月15日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日
为5月20日，除权除息日为2021年5月21日。鉴于2020年年度权益分派的实施，根
据《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定拟对限制性股票授予数量、
价格做相应调整。
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根据《管理办法》第四十八条“因标的股票除权、除息或者其他原因需要调
整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方
式和程序进行调整。”及公司《激励计划（草案）》第十章第一款 限制性股票
授予数量的调整方法之规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格、数量
调整如下：
1.调整后的限制性股票授予价格为：
P=（P0-V）÷（1+n）=（55.79元/股-2.3元/股）÷（1+30%）=41.15元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划首次授予的限制性股票价格由55.79元/股调整为
41.15元/股。
2.调整后的限制性股票授予数量为：
Q=Q0×（1+n）=530,000股×（1+30%）=689,000股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由530,000股调整为
689,000股，其中首次授予的限制性股票由496,200股调整为645,060股，预留的限
制性股票由33,800股调整为43,940股。
（二）授予对象放弃资格导致的调整
公司7名激励对象由于个人原因自愿放弃首次授予激励资格及放弃拟授予的
限制性股票，调整后，首次授予限制性股票的激励对象人数由原178名调整为171
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名。
7名激励对象共计放弃首次授予的限制性股票19,240股，放弃的限制性股票
数量调整入预留授予部分，预留授予部分的限制性股票由43,940股调整为63,180
股，首次授予的限制性股票由645,060股调整为625,820股。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据2021年4月21日公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请
股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股
东大会授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。
2021年5月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激
励计划首次授予的授予日为2021年5月24日。
经本所律师核查，本次授予的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过
后60日内且为交易日。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象
1. 2021年4月16日，监事会公告了《监事会关于2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：列入《首次授予激
励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
2. 2021年5月24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司
2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授
予条件已经成就，同意以2021年5月24日为授予日，向符合授予条件的激励对象
授予限制性股票，独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。
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3. 2021年5月24日，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次授予条
件已经成就，同意公司按照相关规定，以2021年5月24日为授予日，向符合授予
条件的激励对象授予限制性股票。同时，监事会对本次激励计划首次授予的激励
对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《监事会核查意见》。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件成就情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列
条件时，才能获授限制性股票:
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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4. 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
根据健之佳的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，健之佳和
激励对象未发生上述不能授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予首
次授予部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已取
得必要的批准和授权；
2. 本次激励计划调整事项符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激
励计划（草案）》的规定；
3. 本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的规定；
4. 本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。（以下无正文）
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