健之佳：2021 年第二次临时股东大会会议资料2021-06-04
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二一年六月
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
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2021 年第二次临时股东大会会议资料目录
会议须知............................................................ 3
会议议程............................................................ 5
关于公司修订《公司章程》并办理工商变更的议案........................ 7
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南健之佳健康连
锁店股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会
须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现
场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东
大会。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问。
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填
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入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年六月十一日
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2021 年第二次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2021 年 6 月 11 日下午 14:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部 14 楼会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表的提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、董事长宣布现场会议休会；
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录；
六、主持人宣布会议结束。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年六月十一日
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2021 年第二次临时股东大会会议议案一
关于公司修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东：
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 7
日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配方案的
议案》，拟以 2020 年 12 月 31 日总股本 53,000,000 股为基数，以资本公积金转
增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本达到 68,900,000 股。
公司 2021 年 5 月 24 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将 2021
年 5 月 24 日确定为公司 2021 年度限制性股票激励计划首次授予日，以 41.15
元/股的授予价格向 171 名激励对象授予 625,820 股限制性股票。若本次授予登
记完成后，总股本由 68,900,000 股变更为 69,525,820 股。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第三条 公司经 中国证券监督 管理委员会于 第三条 公司经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10
2020 年 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民币普通股
人民币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易
1 日在上海证券交易所上市。 所上市； 2021 年 5 月 21 日公司以截止 2020 年 12 月
31 日总股本 5,300 万股为基数，以资本公积金转增股
本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股本 1,590
万股；公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票 62.582 万股。
第六条 公司注册资本为人民币 5,300.00 万 第六条 公司注册资本为人民币6,952.582万元。
元。
第十三条 公司经营范围：“药品咨询及服务； 第十三条 公司经营范围： 药品咨询及服务；药品（根
药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围 据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经
和时限开展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素 营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、
的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可 Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；预包装食品(含
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修订前条款 修订后条款
证经营）；预包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装 冷藏冷冻食品)、散装食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食
食品(含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、 品(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳
特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉，其他 粉，其他婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、化妆品、
婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、化妆品、 食品添加剂、宠物用品、宠物食品、文体用品、矿产
食品添加剂、宠物用品、文体用品、矿产品、建 品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产
材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、 品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保
消毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保 用品、办公用品的批发零售；充值卡、续费卡销售；
用品、办公用品的批发零售；充值卡、续费卡销 验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务，其他服
售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务， 务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特
其他服务。第二类增值电信业务中的信息服务业 网信息服务业务，不含移动网信息服务和固定网电话
务（含因特网信息服务业务，不含移动网信息服 信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限向个人消
务和固定网电话信息服务业务）；互联网药品交 费者提供药品）、互联网信息服务、网上销售商品；下
易服务（仅限向个人消费者提供药品）、互联网 属分公司凭许可证经营烟草、图书、杂志、酒类；开
信息服务、网上销售商品；下属分公司凭许可证 展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务；广告业务；
经营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务； 软件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、
包装、仓储、物流配送业务；广告业务；软件开 经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；贸易经纪
发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经 与代理；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文
济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；贸易经 化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租
纪与代理；项目投资及对所投资项目进行管理； 赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能
组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理； 培训服务 ；货物及技术进出口。（依法须经批准的项
机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
修理；职业技能培训服务 ；货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
第十九条 公司股份总数为 5,300 万股，公司的 第十九条 公司股份总数为 6,952.582 万股，公司的
股本结构为：普通股 5,300 万股，其他种类股 0 股本结构为：普通股 6,952.582 万股，其他种类股 0
股。 股。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
…（八）审议涉及资产总额或者成交金额占公司最近
…（八）在股东大会授权范围内，决定公司
一期经审计总资产 10%以上不满 30%的购买或出售资
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 产的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
事项、委托理财、关联交易等事项；… 算标准，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内累计计算，经累计计算占公司最近一期经审计总
资产 10%以上不满 30%的事项；
（九）审议达到以下条件之一的对外投资（含委
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修订前条款 修订后条款
托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等交易事项（购买或出售资产、
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上不满 50%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10%以上不满 50%，或绝
对金额为 1000 万元以上 5000 万元以下；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元
以上 500 万元以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以上 5000
万元以下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上不满 50%，或绝对金额为 100 万元以上 500 万
元以下。
（十）审议批准公司与其关联方达成的关联交易
金额（上市公司提供担保除外）
（1）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；
（2）与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
不满 3000 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上、不满 5%的关联交易。…
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
…（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
…（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
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修订前条款 修订后条款
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 （七）审议涉及资产总额或成交金额占公司最近
一期经审计总资产 1%以上不满 10%的购买或出售资产
大会报告；…
的交易，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
内累计计算，经累计计算占公司最近一期经审计总资
产 1%以上不满 10%的事项；
（八）审议达到以下条件之一的对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等交易事项（购买或出售资产、
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
1%以上不满 10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 1%以上不满 10%，且绝
对金额不满 1000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 100 万
元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 1%以上不满 10%，且绝对金额不满 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
1%以上不满 10%，且绝对金额不满 100 万元。
（九）审议批准公司与其关联方达成的关联交易金额：
（1）与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元的关
联交易
（2）与关联法人发生的交易金额在不满 300 万
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修订前条款 修订后条款
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%
的关联交易
（十）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权:
使下列职权:
…（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
…（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会 者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；… (八) 决定公司涉及资产总额占公司最近一期经
审计总资产不满 1%的购买或出售资产的交易，以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计计算，经
累计计算占公司最近一期经审计总资产不满 1%的事
项；
（九）审议达到以下条件之一的对外投资（含委托
理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者
受让研究与开发项目等
交易事项（购买或出售资产、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总
资产不满 1%的；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产不满 1%，且绝对金
额不满 1000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润不满 1%，且绝对金额不满 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润不满 1%，且绝对金额不满 100 万元。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
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除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并
决议生效且公司完成本激励计划的首次授予登记工作后，授权董事会责成总经理
安排相关部门尽快办理工商变更登记并领取最新的营业执照。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十一日
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