红塔证券股份有限公司

              关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司

         非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南
健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关规定，对公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项进行
了核查，具体情况如下：




一、关联交易概述

    公司拟向云南祥群投资有限公司（以下简称“祥群投资”）1 名特定对象非公
开发行股票数量不超过 6,813,757 股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 9.80%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 42,000 万
元（含本数）。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会
议决议公告日。发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的
80%。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    本次非公开发行的发行对象祥群投资为公司实际控制人之一蓝波先生 100%
持股的公司，为公司关联方，因此上述股份认购事项构成关联交易。公司与祥群
投资于 2021 年 9 月 7 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

    2021 年 9 月 7 日，公司召开了第五届董事会第八会议，会议审议通过了本
次关联交易事宜，关联董事蓝波回避表决，公司独立董事一致同意本次非公开发
行股票涉及的股份认购关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。此项关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联股东需回避表决。

    本次非公开发行股票事项需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与祥群投资或其他关联方之间
交易类别相关的关联交易金额为不超过人民币 42,000 万元（含本数），占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。




二、关联方介绍

（一）祥群投资概况

     公司名称     云南祥群投资有限公司

       类型       有限责任公司（自然人独资）

       住所       云南省滇中新区滇兴街滇中空港商务广场 1 号楼 402-11

    法定代表人    蓝波

     注册资本     16,000 万元

    实际控制人    蓝波
                  一般项目；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
                  信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
     经营范围
                  务；融资咨询服务（除依法须经批注的项目外，凭营业执照依法自
                  主开展经营活动）

（二）祥群投资股权结构
    本次发行前，祥群投资未持有公司股份，截至本核查意见出具日，祥群投资
的股权结构如下：

      股东姓名              出资额（万元）               出资比例

        蓝波                  16,000.00                  100.00%


（三）祥群投资最近三年主要业务发展状况

    截至本核查意见出具日，祥群投资尚未开展相关投资业务。

（四）祥群投资财务情况

    祥群投资于 2021 年 8 月 27 日设立，成立时间不足一年，同时其控股方为自
然人蓝波，因此无法披露最近一年主要财务数据。




三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

（二）发行价格和定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日。发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

    本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、关联交易合同的主要内容

    2021 年 9 月 7 日，公司与祥群投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议主要内容如下：

（一）协议主体

    甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司

    乙方：云南祥群投资有限公司

（二）认购标的、认购方式

    认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。

    认购方式：乙方同意按照最终确定的发行数量以现金方式认购甲方本次非公
开发行的全部股票。

（三）定价基准日、定价原则及认购价格

    1.本次非公开发行股票定价基准日为：甲方第五届董事会第八次会议决议公
告日。

    2.本次非公开发行股票的发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股权
拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价格
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（四）认购数量
    1.乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的股
份数量不超过本次非公开发行前总股本的 9.80%，即 6,813,757 股，最终以中国
证监会核准的发行数量为准。

    2.在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、股
权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价
格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（五）认购股份的限售期

    1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按
照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用
法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办
理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。

（六）认购款的支付及认购股份登记

    1.双方同意并确认，甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据中
国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发
出《缴款通知书》。

    2.乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照《缴
款通知书》的要求将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构
（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划
入甲方的募集资金专项存储账户。

    3.甲方应在乙方按照前款约定付清认购款并经会计师事务所验资后向中国
证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登
记手续。
    4.如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行存款利息将
被退回至乙方账户。

（七）滚存利润分配

    甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。

（八）违约责任

    1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

    2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方
订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间

    1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。

    2.本协议在下述条件全部满足后立即生效：

    （1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；

    （2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；

    （3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。

    3.以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准
批复之日为本协议生效日。

    4.因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发
行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规
章的规定为准。

    5.双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
五、该关联交易对公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于健之佳广西现
代物流中心工程项目及补充流动资金，将有利于提升公司的盈利能力、经营效率、
技术水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次成功发
行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，
提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。

    本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司
不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金、资产或为其
提供担保的情形。




六、该关联交易履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对提交公司董事会审议的本次非公开发行股票的相关议案进
行了事前审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见
如下：

    1.本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发
展计划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    2.本次非公开发行的发行对象为实际控制人之一蓝波先生 100%持股的云南
祥群投资有限公司，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。关联交易
双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联
交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    3.公司将与本次非公开发行的认购对象实际控制人之一蓝波先生 100%持股
的云南祥群投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议
的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    4.本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、股东大会同意，并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有
关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，
关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。

（二）独立董事独立意见

    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表独立意见如
下：

    1.公司本次非公开发行股票涉及的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的
原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    2.董事会在审议上述相关事项时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召
开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》规定。

    3.通过认真审阅公司与认购对象祥群投资签署的《附条件生效的股份认购协
议》。我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件
的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。

    4.我们同意本次非公开发行股票涉及的关联交易及附条件生效的股份认购
协议事项，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况

    2021 年 9 月 7 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非
公开发行股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与认购对象签署<附条件
生效的股份认购协议>的议案》。其中关联董事蓝波回避表决。

（四）董事会审计委员会审核意见
    公司董事会审计委员会对该关联交易及《附条件生效的股份认购协议》出具
的书面审核意见如下：

    1.公司关联方云南祥群投资有限公司认购本次非公开发行股票符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次关联交易事项公平、公正、公开，定价依据相关法
律法规规定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。

    2.公司将与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议
的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。

    3.同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事蓝波应回避表决。




七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项，已经公司第五届董事会第八
次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的
同意意见，公司审计委员会出具了同意的书面审核意见，公司第五届监事会第七
次会议亦审议通过了本次发行涉及的关联交易事项。相关事项尚需经公司股东大
会批准以及取得中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

    上述审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规
和规范性文件规定，以及《公司章程》等相关规定。本次关联交易不存在损害公
司股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项无异
议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：   曹晋闻




                       黄   强




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                   年      月      日