证券代码：605266         证券简称：健之佳         公告编号：2021-062


                云南健之佳健康连锁店股份有限公司

                   第五届董事会第八次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次
会议通知于 2021 年 9 月 2 日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2021 年 9
月 7 日以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召
开。会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人，董事长蓝波先生主持会
议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：



    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决；
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审
议。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查了非公开发
行条件，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备本次非公开
发行股票的条件。


    2、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决；
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案需
提交股东大会审议。

                                    1
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司发展战略的考虑，公司拟实施非公开发行股票方案，董事会逐
项表决通过如下议案：
    （1）发行股票种类和面值
   本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股
的云南祥群投资有限公司。发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日，发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股
权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价
格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    （5）股份发行数量及募集资金总额
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元，发行股票数量不超
过本次发行前公司总股本的 9.80%，即 6,813,757 股。具体发行数量的计算公式
为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监会
核准发行数量为准。
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     在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股
权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行数
量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
     同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
     （6）限售期
     本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
     本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
     同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
     （7）上市地点
     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
     同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
     （8）滚存未分配利润的安排
     本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
     同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
     （9）募集资金金额及用途
     本次募投项目总投资 42,973.46 万元，其中拟使用非公开发行股票募集资金
总额不超过 42,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以
下项目：

                                                                   单位：万元

序
                   项目名称                投资总额       拟投入募集资金金额
号

 1    健之佳广西现代物流中心工程项目           8,973.46       8,000.00

 2             补充流动资金                   34,000.00       34,000.00

                 合计                         42,973.46       42,000.00

     本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位之后，若扣除发行费用后

                                       3
的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹资金解
决；公司将根据项目进展情况与资金需求情况确定募集资金净额投入上述项目的
优先顺序与具体金额。
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    （10）发行决议有效期
    本次非公开发行股票的决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。


    3、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露的《2021 年非公开发行 A 股股票预案》。


    4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分
析报告的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露的《非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可
行性分析报告》。


    5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案需
提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行 A 股股票涉
及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-069）。


                                    4
    6、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案需
提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行 A 股股票涉
及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-069）。


    7、《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《未来三年
(2021-2023 年)股东回报规划》。


    8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-066）。


    9、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2021 年度非公
开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-066）。


    10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
                                    5
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于前次募集
资金使用情况的专项报告》。


    11、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    本议案需提交股东大会审议。为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股
票有关的全部事项。


    12、《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的
议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审
议。具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行
动人免于发出收购要约的公告》（公告编号：2021-065）。


    13、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，根据公司《募集资金使
用管理办法》，公司董事会将开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专
储、专款专用，并授权公司管理层办理相关具体事宜，包括但不限于确定及签署
本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。


    14、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》
    董事长蓝波先生为关联董事，回避表决：
                                    6
    同意 6 票；回避 1 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。
    具体内容详见公司同日披露的《2021 年第三次临时股东大会通知》（公告编
号：2021-064）。
    特此公告。


                                 云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 8 日




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