证券代码：605266           证券简称：健之佳         公告编号：2021-070



                    云南健之佳健康连锁店股份有限公司
            关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   重要内容提示：

       本次权益变动系因公司拟非公开发行 A 股股票，公司实际控制人之一蓝
       波 100%持股的云南祥群投资有限公司（以下简称“祥群投资”或“认购
       对象”）全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购完成后，认购
       对象及其一致行动人持股比例超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》
       （以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条之规定，祥群投资符合免于
       发出收购要约的情形。
       本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
       本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。

       一、本次权益变动的基本情况
       云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9
   月 7 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过
   了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案》等相关议案。根据公司
   2021 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，本次非公
   开发行的股票数量不超过发行前公司总股本 9.80%，即 6,813,757 股（含本
   数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准
   发行的股票数量为准。
       本次发行认购对象祥群投资拟以现金认购全部发行股票 6,813,757 股，
   且自股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。如按照本次发行数量的上限
   计算，本次发行完成以后，公司总股本变更为 76,339,577 股，祥群投资及
   其一致行动人将合计持有公司 30,949,730 股股份，约占公司总股本的

                                    1
    40.54%。
        二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况
        蓝波先生直接持有公司 10,637,553 股股份，占公司本次非公开发行股票
    前总股本的 15.30%。除直接持股外，蓝波先生与及其配偶舒畅女士通过深圳
    市畅思行实业发展有限公司控制公司 16.62%的股份；蓝波先生通过昆明南之
    图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明
    春佳伟投资合伙企业（有限合伙）控制公司 2.05%的股份。因此，蓝波先生
    及其配偶舒畅女士直接和间接控制 23,619,223 股公司股票，占发行前公司
    总股本的 33.97%，为公司实际控制人。此外，蓝波先生之一致行动人蓝抒悦
    女士直接持有公司 0.74%的股份。
        按照发行数量上限 6,813,757 股计算，本次非公开发行股票完成后，蓝
    波先生、舒畅女士直接和间接控制 30,432,980 股公司股票，占发行后公司
    总股本的 39.87%。本次发行完成后，蓝波先生、舒畅女士仍为公司的实际控
    制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
        本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：
                             本次非公开发行前            本次非公开发行后
       股东
                       持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
深圳市畅思行实业发展
                         11,558,170      16.62        11,558,170       15.14
     有限公司

       蓝波              10,637,553      15.30        10,637,553       13.93

      蓝抒悦              516,750           0.74       516,750         0.68

昆明南之图投资合伙企
                          475,800           0.68       475,800         0.62
   业（有限合伙）
昆明云健宏投资合伙企
                          474,500           0.68       474,500         0.62
   业（有限合伙）
昆明春佳伟投资合伙企
                          473,200           0.68       473,200         0.62
   业（有限合伙）
     祥群投资                -               -        6,813,757        8.93
     其他股东            45,389,847      65.28        45,389,847       59.46
       合计             69,525,820       100.00       76,339,577      100.00
        注：上述发行完成后股东持股数量及持股比例仅为示意性测算，最终持股数量及持



                                        2
股比例须待公司本次非公开发行 A 股股票完成后确定，上表中所有数值保留 2 位小数，

若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。



    三、免于发出要约情况
    如按照本次发行数量的上限计算，本次非公开发行完成后，祥群投资与
实际控制人、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙企业（有
限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业
（有限合伙）、蓝抒悦构成一致行动人。祥群投资及其一致行动人直接和间
接持有公司 30,949,730 股股票，占发行后公司总股本的 40.54%。
    本次非公开发行完成后，祥群投资及其一致行动人合计持有公司的股份
比例超过 30%，将触发其要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条
第一款规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”。
    祥群投资已承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让其本次
认购的公司非公开发行的股票，符合《收购管理办法》规定的可以免于发出
要约的情形。公司董事会已提请股东大会审议批准祥群投资及其一致行动人
因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务时，免于发出要约。


    四、所涉及后续事项
    1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    2、本次非公开发行完成后，公司、祥群投资及其一致行动人将根据相关
法律法规及规范性文件的要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
    3、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核
准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                                云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
                                                             2021 年 9 月 8 日

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