健之佳：2021年第三次临时股东大会会议资料2021-09-24
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二一年十月
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议资料目录
会议须知 ......................................................... 3
会议议程 ......................................................... 5
关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................. 7
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 .................... 9
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 ................... 12
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的
议案 ............................................................ 13
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 .................... 14
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ........ 17
关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案 ............... 21
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 .......... 22
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2021 年度非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施承诺的议案 ................................ 23
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 .......................... 25
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案 .......................................................... 26
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案 28
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南健之佳健
康连锁店股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现
场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东
大会。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问。
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
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填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2021 年 10 月 8 日下午 13:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部 14 楼会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
3、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行
性分析报告的议案》
5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
6、审议《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
7、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》
8、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
9、审议《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2021 年度
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》
10、审议《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
11、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》
12、审议《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要
约的议案》
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三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问，公司对股东的提问进行回答；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、主持人宣布会议结束。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，
为筹集公司发展所需资金，公司拟采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式
募集所需资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，非公开发行需具备以下条件，具体如下：
一、发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一蓝波
先生 100%持股的云南祥群投资有限公司。
二、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第八次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
三、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
四、募集资金使用：
1. 募集资金数额不超过项目需要量；
2. 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3. 本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
4. 投资项目实施后，不会因本次发行与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性；
5. 建立募集资金管理制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户。
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五、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
六、上市公司非公开发行股票不存在下述情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查了上述非公
开发行条件，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备本次非
公开发行股票的条件。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案二
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司发展战略的考虑，公司拟实施非公开发行股票方案，具体内
容如下：
一、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内选择适当时机向特定对象
发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股
的云南祥群投资有限公司。发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股
权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价
格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行
相应调整。
五、股份发行数量及募集资金总额
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元，发行股票数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 9.8%，即 6,813,757 股。具体发行数量的计算公
式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以中国证监
会核准发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股
权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行数
量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
六、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
九、募集资金金额及用途
本次募投项目总投资 42,973.46 万元，其中拟使用非公开发行股票募集资金
总额不超过 42,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 健之佳广西现代物流中心工程项目 8,973.46 8,000.00
2 补充流动资金 34,000.00 34,000.00
合计 42,973.46 42,000.00
本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位之后，若扣除发行费用后
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的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹资金解
决；公司将根据项目进展情况与资金需求情况确定募集资金净额投入上述项目的
优先顺序与具体金额。
十、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起 12 个月内有效。
该议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案三
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《云南健之佳健康连锁店股
份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》，内容详见 2021 年 9 月 8 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年非公开发行 A 股股票预
案》。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案四
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
投资项目的可行性分析报告的议案
各位股东：
公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性进行了分析讨
论，结合公司实际情况，按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求
编制了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募
集资金投资项目的可行性分析报告》，内容详见 2021 年 9 月 8 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的
可行性分析报告》。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案五
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
公司拟非公开发行股票，公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的云南祥
群投资有限公司拟全额认购本次非公开发行的股票，蓝波先生为公司实际控制
人，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 42,000
万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 9.8%，即
6,813,757 股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定
价基准日为第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。发行对象为公司实际控制人
之一蓝波先生 100%持股的云南祥群投资有限公司。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的云
南祥群投资有限公司，为公司关联方，上述股份认购事项构成关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚需获得中国证监会的核准，与该关联交易有关的关联股东将在股
东大会上回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
蓝波先生 100%持股的云南祥群投资有限公司注册资本为 1.6 亿，主营业务
主要为项目投资，其投资方向仅限于云南健之佳健康连锁店股份有限公司。
（二）发行人与实际控制人的控制关系如下图所示：
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三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行股票定价基准日为第五届董事会第次会议决议公告日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股
权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价
格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易合同的主要内容
股份认购协议的具体内容详见 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨签订附条
件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-069）。
五、关联交易对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“健之佳广西
现代物流中心工程项目”及补充流动资金，将有利于提升公司的盈利能力、经营
效率、技术水平，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展。本次
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成功发行后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财
务成本，提高公司财务的抗风险能力，为股东带来投资回报。本次非公开发行股
票不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被
控股股东、实际控制人及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的本次非公开发行股票的相关议案进
行了事前审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见
如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司
长远发展计划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的
云南祥群投资有限公司，其认购公司本次非公开发行的股票构构成关联交易。关
联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，
且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
3、本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、股东大会同意，并经中国证
券监督管理委员会核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项
有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议
时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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2021 年第三次临时股东大会会议议案六
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东：
公司拟非公开发行股票，发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
的 9.8%，即 6,813,757 股。公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的云南祥群
投资有限公司拟认购本次非公开发行的股票，公司拟与认购对象签署《附条件
生效的股份认购协议》。
一、协议主要内容为：
1、协议主体和签订时间
甲方：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
乙方：云南祥群投资有限公司
2、认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的股票，每股面值为人民币 1.00 元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行数量以现金方式认购甲方本次非公
开发行的全部股票。
3、定价基准日、定价原则及认购价格
1. 本次非公开发行股票定价基准日为：甲方第五届董事会第八次会议决议
公告日。
2. 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、股
权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，则本次非公开发行的股份发行价
格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
4、认购数量
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
1. 乙方拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的
股份数量为不超过 6,813,757 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
2. 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
股权拆细或缩股、配股、派息等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数
量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、认购股份的限售期
乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方所认购的公司股份因送股、公积金转增股本等情形所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。
6、认购款的支付及认购股份登记
双方同意并确认，甲方和/或本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据中
国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发
出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照《缴
款通知书》的要求将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构
（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划
入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款并经会计师事务所验资后向中国证
券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记
手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行存款利息将被
退回至乙方账户。
7、滚存利润分配
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
8、违约责任
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不
履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
9、协议成立、协议的生效条件及生效时间
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公
开发行的相关议案；（2）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
（3）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批
复之日为本协议生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行
所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章
的规定为准。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
二、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议》进行了
事前审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如
下：
公司将与本次非公开发行的认购对象实际控制人之一蓝波先生 100%持股的
云南祥群投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，该协议的条款及签
署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案七
关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件以及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》的规定，结合公司
实际情况，特制定《云南健之佳健康连锁店股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》，内容详见 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二一年十月八日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案八
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东：
公司拟实施非公开发行 A 股股票方案，根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，并制定了《云南健之佳健康连锁店股份有限
公司关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》，内容详见
2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-066）。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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2021 年第三次临时股东大会会议议案九
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2021 年度
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文
件的有关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对 2021 年度
非公开发行股票摊薄即期回报填补措施切实履行做出以下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺
1. 本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 承诺切实履行公司制定的与本企业/本人相关的填补回报措施以及本企业
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3．自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监
会该等规定的，本企业/本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业/本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
1．承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
2．承诺对职务消费行为进行约束；
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3．承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5．若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
证监会该等规定时，承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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2021 年第三次临时股东大会会议议案十
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司根据战略发展规划，拟实施非公开发行 A 股股票方案。根据《上市公司
证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公
司编制了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于前次募集资金使用情况报
告》，内容详见 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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2021 年第三次临时股东大会会议议案十一
关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限
于：
1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括但不限于选择发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相
关的其他事项；
2. 授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、确认、执行与本次
非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协
议、合同及其他相关法律文件；
3. 授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承
销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4. 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化或市场条件变化，除涉及
相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公
开发行的具体方案作出补充、修订和调整；
5. 授权公司董事会办理本次非公开发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复监管部门的反馈意
见；
6. 授权董事会根据募集资金项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
7. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，办理本次非公
开发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公
司申请登记、锁定和上市事宜；
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8. 授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行完成后，修改并审议《公
司章程》相应条款，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
9. 如证券监管部门对非公开发行政策有新规定或市场条件发生变化，授权
董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次非公开发行股票
方案或对本次非公开发行方案作相应调整；
10. 授权董事会或董事会授权人士在相关法律法规及《公司章程》允许的情
况下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11. 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议议案十二
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人
免于发出收购要约的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 42,000.00 万元，发行股票数
量为不超过本次发行前上市公司总股本的 9.8%，即 6,813,757 股。公司实际控
制人之一蓝波先生 100%持股的云南祥群投资有限公司（以下简称“祥群投资”）
全部以现金方式认购本次发行的股票。
本次非公开发行前，蓝波先生直接持有公司 10,637,553 股股份，占公司总
股本的 15.30%。除直接持股外，蓝波先生及其配偶舒畅女士通过深圳市畅思行
实业发展有限公司控制公司 16.62%的股权；蓝波先生通过昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）控制公司 2.05%的股权。因此，蓝波先生及其配偶舒畅女士
直接和间接控制 23,619,223 股公司股票，占发行前公司总股本的 33.97%，为公
司实际控制人。此外，蓝波先生之一致行动人蓝抒悦女士直接持有公司 0.74%的
股权。实际控制人及其一致行动人合计持有公司发行前总股本的 34.72%(尾差为
四舍五入所致)。
如按照本次发行数量的上限计算，蓝波先生 100%持股的祥群投资认购本次
非公开发行的股份后，与实际控制人、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南
之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明
春佳伟投资合伙企业（有限合伙）、蓝抒悦构成一致行动人。祥群投资及其一致
行动人直接和间接持有公司合计 30,949,730 股股票，占发行后公司总股本的
40.54%。前述主体最终持股比例以实际发行的数量为准。
本次非公开发行完成后，祥群投资及其一致行动人合计持有公司的股份比例
超过 30%，将触发其要约收购义务。
鉴于祥群投资承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个月内
不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，祥群投资符合免于
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
发出收购要约的情形，提请公司股东大会批准祥群投资及其一致行动人免于发出
要约。
关联股东：蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图投资合伙
企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合
伙企业（有限合伙）、蓝抒悦对该议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
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