红塔证券股份有限公司
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南
健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等有关规定，对健之佳首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核
查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 20 日出具的《关于核准云南健
之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2624
号文）核准，健之佳首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）13,250,000 股，
并于 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。健之佳首次公开发行前总股本为
3,9750,000 股，首次公开发行后总股本为 53,000,000 股。
上市后，健之佳 2021 年度以资本公积金转增股本，同时以增发股票的方式
实施了限制性股票激励计划，总股本变更为 69,525,820 股，其中有限售条件流通
股为 52,300,820 股，无限售条件流通股为 17,225,000 股。
本次上市流通的限售股为健之佳首次公开发行的部分限售股，限售期为自公
司股票上市之日起 12 个月，共涉及王雁萍、昆明诚德业投资合伙企业（有限合
伙）、郝培林、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）、高峰
等 25 位股东，本次限售股上市流通数量为 27,539,027 股，占公司目前总股本的
39.61%。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）权益分派导致的调整
公司 2021 年 5 月 7 日召开了 2020 年度股东大会会议，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 53,000,000 股为
基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，本次分配后总股本为 68,900,000
股，其中有限售条件流通股为 51,675,000 股，无限售条件流通股为 17,225,000
股。
（二）股权激励导致的调整
公司分别于 2021 年 3 月 29 日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监
事会第二次会议、2021 年 4 月 21 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。本次股权激励计划拟授予
的限制性股票总额为 530,000 股，其中首次授予的限制性股票数量为 496,200 股，
预留授予部分的限制性股票为 33,800 股。
1、权益分派导致的股权激励调整
鉴于 2020 年年度权益分派的实施，公司对限制性股票授予数量、价格做相
应调整。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由 530,000 股调整为 689,000
股，其中首次授予的限制性股票由 496,200 股调整为 645,060 股，预留的限制性
股票由 33,800 股调整为 43,940 股。
2、授予对象放弃资格导致的股权激励调整
公司 7 名激励对象由于个人原因自愿放弃首次授予激励资格，共计放弃首次
授予的限制性股票 19,240 股，放弃的限制性股票数量调整入预留授予部分。首
次授予的限制性股票由 645,060 股调整为 625,820 股，均为限售股，预留授予部
分的限制性股票由 43,940 股调整为 63,180 股。
公司于 2021 年 5 月 24 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单、数量及价格进行调整的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司授予的限制性股票于 2021 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成登记，公司总股本由 68,900,000 股变更为 69,525,820 股，其
中 有 限 售 条 件 流 通 股 为 52,300,820 股 ， 其 中 本 次 限 售 股 上 市 流 通 数 量 为
27,539,027 股，占总股本的 39.61%，无限售条件流通股为 17,225,000 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、 首次公开发行股票上市公告书》，
本次申请解除股份限售的 25 位股东承诺如下：
（一）公司股东昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙）、郝培林、高峰、西
藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管
理中心（有限合伙）、昆明饮水思源投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚融益投
资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和益投
资合伙企业（有限合伙）、珠海时间方舟投资合伙企业（有限合伙）、上海九瑞投
资管理中心（有限合伙）、项红、文薇、罗英辉 14 位股东承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或委托他人管理
本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（二）公司内部董事张云鸿，高级管理人员张云鸿、颜文、江燕银承诺：注 1
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
（三）公司外部董事王雁萍承诺：注 2
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让
持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个
月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收
注1
内部董事张云鸿于 2020 年 12 月 31 日第四届董事会任期届满换届离任；高级管理人员张云鸿、颜文于 2021 年 1 月 23 日第
四届董事会任期届满换届完成后高管换选离任。
注2
公司外部董事王雁萍于 2020 年 12 月 31 日第四届董事会任期届满换届离任。
盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理。
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。”
（四）其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳鹏
远、梁庆民承诺：
“1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
截止本核查意见出具日，本次申请解除限售的 25 位股东严格履行了公司首
次公开发行股票并上市时所作出的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售
股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 27,539,027 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 01 日；
首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股占公司 本次上市流通数量
序号 股东名称 持有限售股数量 剩余限售股数量
总股本比例 （单位：股）
1 王雁萍 7,762,171 11.16% 7,762,171 0
昆明诚德业投资合伙企业
2 2,688,400 3.87% 2,688,400 0
（有限合伙）
3 郝培林 2,552,723 3.67% 2,552,723 0
4 宁波梅山保税港区君度德 2,325,375 3.34% 2,325,375 0
瑞股权投资管理中心（有
限合伙）
5 高峰 1,926,383 2.77% 1,926,383 0
西藏山南天时投资合伙企
6 1,754,220 2.52% 1,754,220 0
业（有限合伙）
昆明饮水思源投资合伙企
7 1,263,600 1.82% 1,263,600 0
业（有限合伙）
苏州和聚融益投资合伙企
8 1,139,684 1.64% 1,139,684 0
业（有限合伙）
苏州和聚汇益投资合伙企
9 1,139,684 1.64% 1,139,684 0
业（有限合伙）
苏州和益投资合伙企业
10 1,079,507 1.55% 1,079,507 0
（有限合伙）
珠海时间方舟投资合伙企
11 1,078,480 1.55% 1,078,480 0
业（有限合伙）
12 项红 674,050 0.97% 674,050 0
上海九瑞投资管理中心
13 516,750 0.74% 516,750 0
（有限合伙）
14 罗英辉 403,000 0.58% 403,000 0
15 颜文 260,000 0.37% 260,000 0
16 张云鸿 195,000 0.28% 195,000 0
17 宫永平 169,000 0.24% 169,000 0
18 施艳春 143,000 0.21% 130,000 13,000
19 江燕银 118,300 0.17% 104,000 14,300
20 张春华 84,760 0.12% 78,000 6,760
21 赵乔珍 85,280 0.12% 78,000 7,280
22 倪峻峰 86,840 0.12% 78,000 8,840
23 纳鹏远 57,460 0.08% 52,000 5,460
24 文薇 52,000 0.07% 52,000 0
25 梁庆民 39,000 0.06% 39,000 0
合计 27,594,667 39.69% 27,539,027 55,640
注：剩余限售股数量为公司限制性股票激励未解禁的限售股数量。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 25,967,370 -12,985,700 12,981,670
有限售条件的流通股份 2、境内自然人持有股份 26,333,450 -14,553,327 11,780,123
有限售条件的流通股份合计 52,300,820 -27,539,027 24,761,793
A股 17,225,000 +27,539,027 44,764,027
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 17,225,000 +27,539,027 44,764,027
股份总额 69,525,820 0 69,525,820
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司
首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股
票并上市时所做出的承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信
息披露真实、准确、完整。
保荐机构对健之佳本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 曹晋闻
黄 强
红塔证券股份有限公司
年 月 日
