健之佳： 2022年第二次临时股东大会会议资料2022-03-10
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二二年三月
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
会议须知........................................................................ 3
会议议程........................................................................ 5
关于公司变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更的议案...................... 6
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案........ 9
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简
称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南健之佳健康连锁店股份
有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股
东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东大会。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发
言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依
次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发言时
间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关
人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或
跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、
或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表
决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每
张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不
得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机
或将其调至振动状态。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年三月十七日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2022 年 3 月 17 日下午 14:00
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部 14 楼会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于公司变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
2、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提
供担保的议案》
三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问，公司对股东的提问进行回答；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、主持人宣布会议结束。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年三月十七日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案一
关于公司变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东：
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 21
日召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟购买厂房并建设物流中
心的议案》。公司根据董事会的授权参与该厂房的竞拍，以底价 5.2 亿元获得面积为
125,153.59 ㎡的厂房，并于 2022 年 2 月 22 日与云南宝象物流集团有限公司签署了
产权交易合同，目前正在推进厂房的相关交接手续。
该厂房的部分建筑在购入前存在对外出租的情况且至今存续；此外，为充分、有
效使用公司资源，提高厂房的使用效率，部分厂房在投入使用前拟用于对外出租。
因公司业务需要，经征询市场监管部门意见，公司拟增加普通货物仓储服务、物
业管理、非居住房地产租赁等相关经营范围；同时根据市场监管部门对经营范围表述
的规范化要求，授权公司管理层在办理经营范围变更过程中，根据监管要求对原经营
范围内容表述进行规范化调整。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第十三条 公司经营范围：“药品咨 第十三条 公司经营范围：许可项目：城市
询及服务；药品（根据《药品经营许可证》 配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输
核定的经营范围和时限开展经营活动）、 （不含危险货物）；药品批发；药品零售；药品
蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、 进出口；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）；预 食品互联网销售；食品销售；酒类经营；医疗服
包装食品(含冷藏冷冻食品)、散装食品(含 务；生活美容服务；第二类增值电信业务；互联
冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特 网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互
殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉， 联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；（依法
其他婴幼儿配方食品)的销售；日用百货、 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
化妆品、食品添加剂、宠物用品、宠物食 营活动，具体经营项目以审批结果为准）
品、文体用品、矿产品、建材及化工产品、 一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；进出口代
机械设备、五金产品、电子产品、消毒剂、 理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事
消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用 投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股权
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
品、办公用品的批发零售；充值卡、续费 投资；组织文化艺术交流活动；装卸搬运；国际
卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托 货物运输代理；国内货物运输代理；物业管理；
代收费业务，其他服务。第二类增值电信 企业管理；餐饮管理；品牌管理；图书管理服务；
业务中的信息服务业务（含因特网信息服 仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设
务业务，不含移动网信息服务和固定网电 备租赁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；普通
话信息服务业务）；互联网药品交易服务 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
（仅限向个人消费者提供药品）、互联网 项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路
信息服务、网上销售商品；下属分公司凭 货物运输（除网络货运和危险货物）；第一类医
许可证经营烟草、图书、杂志、酒类；开 疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅
展诊疗服务；包装、仓储、物流配送业务； 销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼
广告业务；软件开发及信息技术服务；会 儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；
议及展览、企业管理、经济信息咨询、母 保健食品（预包装）销售；互联网销售（除销售
婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理； 需要许可的商品）；食品添加剂销售；宠物食品
项目投资及对所投资项目进行管理；组织 及用品批发；宠物食品及用品零售；日用百货销
文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理； 售；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材
机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日 批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文
用产品修理；职业技能培训服务 ；货物及 具用品零售；农副产品销售；建筑材料销售；建
技术进出口。（依法须经批准的项目，经 筑砌块销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售
相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械
设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设
备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场
服务；五金产品批发；五金产品零售；电子产品
销售；通讯设备销售；通讯设备修理；日用产品
修理；日用电器修理；单用途商业预付卡代理销
售；销售代理；劳动保护用品销售；办公用品销
售；光学仪器销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；
烟草制品零售；电子烟零售；业务培训（不含教
育培训、执业技能培训等需取得许可的培训）；
社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨
询；票据信息咨询服务；法律咨询（不包括律师
事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
包装服务；家政服务；会议及展览服务；软件开
发；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；网络技术服务；信息系统
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
集成服务；云计算装备技术服务；诊所服务；中
医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事
经营活动）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生
用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；母婴
用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；养
生保健服务（非医疗）；医护人员防护用品零售；
医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；居民
日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议
生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理工商变更登记并领取最新的营
业执照，最终的经营范围以工商登记核准为准。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案二
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供
担保的议案
各位股东：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和
子公司共同发展，在与各金融机构对年度融资业务进行前瞻性规划的基础上，同意公司及
子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请以下综合授信额度及对应的融资业务提
供担保，具体情况如下：
一、授信申请及担保情况概述
1、公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请的授信额度及对应
的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、信用证额度、开具银行票
据及票据贴现等业务，具体情况如下：
不超过46.3亿元人民币的金融机构授信额度。其中，不超过30.80亿元人民币的
综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；不超过15.50亿元人民币的专项
并购授信额度及对应的融资业务用于并购项目相关支付。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运
营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用
。
2、日常经营周转中，公司及子公司2022年拟向银行等金融机构申请不超过30.8
亿元人民币的授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，具体授信安
排如下：
最高额授信额度（单
银行 币种
位：万元）
浦发银行昆明分行 人民币 30,000.00
招商银行昆明分行 人民币 50,000.00
工商银行昆明正义路支行 人民币 10,000.00
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
建设银行昆明分行 人民币 30,000.00
中信银行昆明分行 人民币 20,000.00
光大银行昆明分行 人民币 20,000.00
交通银行云南省分行 人民币 10,000.00
广发银行海源路支行 人民币 15,000.00
邮储银行昆明分行 人民币 15,000.00
中国银行云南省分行 人民币 10,000.00
兴业银行北京路支行 人民币 15,000.00
渣打银行昆明分行 人民币 15,000.00
红塔银行昆明分行 人民币 5,000.00
东亚银行昆明分行 人民币 8,000.00
成都银行股份有限公司德盛支行 人民币 5,000.00
预期新增金融机构（或已有授信机构增额） 人民币 50,000.00
合计 - 308,000.00
3、因公司经营发展需要，通过“自建+收购”方式拓展门店网络，对于较大并购
项目拟通过并购贷款产品解决长期资金筹集与投放相匹配的需求。公司及子公司根据
年度并购业务实际洽谈进展及前瞻性规划，拟向金融机构申请不超过15.50亿元人民
币的专项并购授信额度及对应融资业务，用于并购业务中相关价款、税费等费用项目
支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。
4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计2022年度集团内公司
（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）间为上述授信额度专项并购授信额
度及对应的融资业务提供担保,预计担保总额不超过人民币45亿元综合授信期限最高
不超过10年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。担保方式
包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押及收购标的股权质押担保等。
其中公司对子公司预计担保明细如下：
与公司的关 预计担保额度
担保人 被担保人
系 （万元）
云南健之佳连锁健康药房有限公司 全资子公司 120,000.00
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
广西健之佳药店连锁有限公司 全资子公司 10,000.00
云南健之
佳健康连 广西健之佳勤康医药销售有限公司 全资子公司 10,000.00
锁店股份
云南健之佳重庆勤康药业有限公司 全资子公司 20,000.00
有限公司
四川勤康健之佳医药有限责任公司 全资子公司 20,000.00
云南之佳便利店有限公司 全资子公司 20,000.00
新设立、收购等方式取得的具有控制
控股子公司 20,000.00
权的子公司
合计 - - 220,000.00
在 2022 年度担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在内部适度调整包
括但不限于对各子公司的集团内公司间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权
的子公司）的担保额度。
（1）集团内公司间提供连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。
（2）公司控股股东、实际控制人、重要股东可以根据各金融机构的授信批复要
求，配合提供对集团内企业的担保并签署相关合同、协议。
本次担保额度的授权期限为 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2022
年年度股东大会召开日止。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意
董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书。
二、担保协议的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条
款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本
为准。
三、董事会意见
公司申请综合授信额度，以及公司对子公司担保、集团内公司间担保业务及其担
保额度是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需
要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，
不涉及集团外担保，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对集团内企业的担
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合
规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
为配合银行关于该议案决议的格式要求，该议案经批准后的决议，将分别采用公
司格式及银行要求的格式作出。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年三月十七日
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