红塔证券股份有限公司

         关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票

                   发行过程和认购对象合规性的报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南健之
佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号）核
准，云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”、“发行人”或“公
司”）向云南祥群投资有限公司（以下简称“云南祥群”）非公开发行普通股股票
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为本次非公
开发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行
与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议，对
发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行和审慎核查，并出具
本报告书。现将有关情况报告如下：

    一、本次非公开发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日（2021 年 9 月 8 日）。发行价格为 61.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    （二）发行数量

    本次非公开发行股票数量为 6,813,757 股，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 6,813,757 股。

                                      1
       （三）认购对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为云南祥群。认购对象云南祥群符合《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，
并已与发行人签订了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司与认购对象云南祥群
投资有限公司附条件生效的股份认购协议》及补充协议。云南祥群以现金方式认
购本次非公开发行的股票。

       （四）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 419,999,981.48 元，扣除与募集资金相关的发行费
用合计 10,323,031.85 元（不含税）后，实际募集资金净额为 409,676,949.63 元。

       （五）发行股份限售期

    本次发行对象云南祥群认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股
份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。

    经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认
购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上
市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

       二、本次非公开发行履行的相关程序

       （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、2021 年 9 月 7 日，发行人召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资
项目的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于
                                     2
公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》《关于公司非公开发行股票
摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议
案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

    2、2021 年 10 月 8 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议
案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认购对象
签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2021 年度非
公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准
认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公开发行相关的
议案。

    3、2021 年 12 月 2 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议、第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议
之补充协议>的议案》等相关议案，明确本次非公开发行股票数量为 6,813,757
股，募集资金总额为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

    2022 年 3 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

                                    3
      2022 年 3 月 15 日，中国证监会出具了《关于核准云南健之佳健康连锁店股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号），核准公司本次非
公开发行。

      三、本次非公开发行的过程

      （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

      2021 年 9 月 7 日，公司与云南祥群签订了《附条件生效的股份认购协议》，
2021 年 12 月 2 日，公司与云南祥群签订了《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了
详细约定。

      本次非公开发行的认购对象为云南祥群，配售结果如下：


 序号        发行对象        获配股数（股）     获配金额（元）   限售期（月）

  1          云南祥群           6,813,757       419,999,981.48        36

           合计                 6,813,757       419,999,981.48        -

      （二）缴款与验资情况

      2022 年 4 月 11 日，发行人和保荐机构（主承销商）向云南祥群发出了缴款
通知书，通知云南祥群将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截
至 2022 年 4 月 12 日，云南祥群已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指
定账户。

      2022 年 4 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2022KMAA20031 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 4 月 12 日，主
承销商指定的认购资金专用账户已收到认购对象云南祥群缴付的认购资金总额
419,999,981.48 元。

      2022 年 4 月 13 日，主承销商红塔证券已将扣除保荐和承销费后的上述认购
款划转至健之佳开立的募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了 XYZH/2022KMAA20033 号《验资报告》，确认发行人募集资金总额




                                            4
为人民币 419,999,981.48 元，扣除与募集资 金相关的发行费用总计人民币
10,323,031.85 元（不含税），募集资金净额为人民币 409,676,949.63 元。

       （三）发行对象认购资金来源情况

    云南祥群本次认购资金来源合法、合规，为其自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用健之佳及其关联方（发行对象除
外）资金用于本次认购的情形，不存在接受健之佳及其利益相关方提供的财务资
助或补偿等情形。

    经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行价格、发行对象及获得配售
情况、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规的规定。

       （四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，保荐机构已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，云南祥群
属于普通投资者 C3（稳健型），其投资者类别（风险承受能力等级）与本次非公
开发行的风险等级相匹配。

    云南祥群为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的有限责任公司，为公
司实际控制人控制的关联方。

    根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行的认购对象
云南祥群，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理



                                        5
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金。

    四、本次非公开发行的信息披露情况

    2022 年 3 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。公司于
2022 年 3 月 8 日进行了公告。

    2022 年 3 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准云南健之佳健康
连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》 证监许可[2022]539 号）核准批文，
核准本次发行。公司于 2022 年 3 月 22 日进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及其它关于信息披露的法律法规的相关规定，督导发
行人切实履行相关信息披露义务和手续。

    五、结论意见

    （一）关于本次发行定价过程的合规性

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行经过了必要的授权，
并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准云
南健之佳连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号）
和健之佳履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）
已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合
法、有效。”

    （二）关于本次发行对象选择的合规性

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规规定，符合发行人履行的内部决


                                    6
策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交
之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资
金来源为其合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用健之佳及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存
在接受健之佳及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。”

    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。



（以下无正文）




                                   7
（本文无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




项目协办人签字：    米明泽




保荐代表人签字：    韩   洋




                    彭佳玥




法定代表人及总裁签字：




                    沈春晖




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                         年    月   日




                                  8