云南健之佳健康连锁店股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年四月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蓝波 李恒 于力如
朱伟文 陈方若 管云鸿
赵振基
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蓝波 李恒 于力如
朱伟文 陈方若 管云鸿
赵振基
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年 月 日
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蓝波 李恒 于力如
朱伟文 陈方若 管云鸿
赵振基
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年 月 日
4
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蓝波 李恒 于力如
朱伟文 陈方若 管云鸿
赵振基
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年 月 日
5
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蓝波 李恒 于力如
朱伟文 陈方若 管云鸿
赵振基
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年 月 日
6
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、健之佳、公司、本
指 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
公司
云南祥群、认购对象 指 云南祥群投资有限公司
控股股东 指 深圳市畅思行实业发展有限公司
实际控制人 指 蓝波、舒畅
红塔证券/保荐机构/本保荐
指 红塔证券股份有限公司
机构/主承销商
本次非公开发行股票、本次 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年非公开发行 A
指
非公开发行、本次发行 股股票
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构/验资机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 公司第五届董事会第八次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中
所列示的相关单项数据加总计算得出的结果略有差异。
7
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 9
一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................. 10
三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................. 12
四、本次非公开发行对象情况 ............................................................................................. 13
五、本次非公开发行的相关机构 ......................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ........................................................................... 17
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18
第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ................................... 20
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ......................................................................... 20
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ......................................................................... 20
第四节 发行人律师对本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................... 21
第五节 有关中介机构声明........................................................................................................... 22
保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 23
发行人律师声明..................................................................................................................... 24
审计机构声明......................................................................................................................... 25
验资机构声明......................................................................................................................... 26
第六节 备查文件 .......................................................................................................................... 27
一、备查文件......................................................................................................................... 27
二、查阅地点......................................................................................................................... 27
三、查阅时间......................................................................................................................... 27
8
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 云南健之佳健康连锁店股份有限公司
英文名称 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 健之佳
股票代码 605266
注册资本
69,525,820 元
（本次发行前）
法定代表人 蓝波
成立日期 2004 年 9 月 27 日，于 2008 年 8 月 28 日整体变更为股份有限公司
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综
注册地址
合楼
云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综
办公地址
合楼
邮政编码 650224
电话号码 0871-65711920
传真号码 0871-65711330
互联网网址 http://www.jzj.cn/
电子信箱 ir@jzj.cn
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含
危险货物）；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；
消毒器械销售；食品互联网销售；食品销售；酒类经营；医疗服务；生
活美容服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品互联网信息
服务；医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；出版物零售；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围
批结果为准）
一般项目：国内贸易代理；贸易经纪；进出口代理；货物进出口；技术
进出口；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；股
权投资；组织文化艺术交流活动；装卸搬运；国际货物运输代理；国内
货物运输代理；物业管理；企业管理；餐饮管理；品牌管理；图书管理
服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专
9
业保洁、清洗、消毒服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除
网络货运和危险货物）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食
品销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；食品添加剂销售；宠物食品及用品
批发；宠物食品及用品零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；文具用品
零售；农副产品销售；建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑装饰材料销
售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械设备
租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
计算机及通讯设备租赁；汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务；
五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；通讯设
备修理；日用产品修理；日用电器修理；单用途商业预付卡代理销售；
销售代理；劳动保护用品销售；办公用品销售；光学仪器销售；眼镜销
售（不含隐形眼镜）；烟草制品零售；电子烟零售；业务培训（不含教
育培训、执业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务；信
息技术咨询服务；财务咨询；票据信息咨询服务；法律咨询（不包括律
师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨
询服务（不含诊疗服务）；包装服务；家政服务；会议及展览服务；软
件开发；人工智能应用软件开发；广告设计、代理；广告发布；广告制
作；网络技术服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；诊所服
务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；消
毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
个人卫生用品销售；中医养生保健服务（非医疗）；母婴用品销售；母
婴生活护理（不含医疗服务）；养生保健服务（非医疗）；医护人员防
护用品零售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；居民日常生活
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 9 月 7 日，发行人召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投
资项目的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关
于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》《关于公司非公开发行
10
股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员关于 2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议
案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的
议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》等与本次非公开发行相关的议
案。
2、2021 年 10 月 8 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告
的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与认
购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司未来三年股东回
报规划（2021-2023 年）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采
取填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于
2021 年度非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请
股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本次非公
开发行相关的议案。
3、2021 年 12 月 2 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案（修
订稿）的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析
报告（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协
议之补充协议>的议案》等相关议案，明确本次非公开发行股票数量为 6,813,757
股，募集资金总额为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2022 年 3 月 7 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申
请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
11
2022 年 3 月 15 日，中国证监会出具《关于核准云南健之佳健康连锁店股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号），核准公司本次非
公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
2022 年 4 月 11 日，发行人和保荐机构（主承销商）向云南祥群发出了缴款
通知书，通知云南祥群将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截
至 2022 年 4 月 12 日，云南祥群已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指
定账户。
2022 年 4 月 12 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2022KMAA20031 号《验资报告》。经审验，截至 2022 年 4 月 12 日，主
承销商指定的认购资金专用账户已收到认购对象云南祥群缴付的认购资金总额
419,999,981.48 元。
2022 年 4 月 13 日，主承销商红塔证券已将扣除保荐和承销费后的上述认购
款划转至健之佳开立的募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了 XYZH/2022KMAA20033 号《验资报告》，确认发行人募集资金总
额为人民币 419,999,981.48 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币
10,323,031.85 元（不含税），募集资金净额为人民币 409,676,949.63 元。
（四）股份登记托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
12
根据中国证监会出具的《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号），核准公司本次非公开发行不超
过 6,813,757 股。本次非公开发行 6,813,757 股股票，全部采取向发行对象云南祥
群非公开发行股票的方式发行，与公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监
会核准的最高发行数量 6,813,757 股一致。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公
告日（2021 年 9 月 8 日），本次非公开发行股票的发行价格为 61.64 元/股，此
价格为定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 419,999,981.48 元，扣除与募集资金相关的发行费
用合计 10,323,031.85 元（不含税）后，实际募集资金净额为 409,676,949.63 元。
（五）发行对象及锁定期安排
1、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为云南祥群，发行对象以现金方式认购本次
发行的股份。根据公司与云南祥群签署的附生效条件的股份认购合同，云南祥群
本次认购股数 6,813,757 股，认购价格 61.64 元/股，认购金额 419,999,981.48 元。
2、锁定期安排
发行对象云南祥群认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。云南祥群所认购的公司股份因送股、资本公积金转
增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次非公开发行对象情况
13
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 6,813,757 股，发行对象家数为 1 名，具体情
况如下：
名称 云南祥群投资有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码 91530100MA6QHQHX3M
成立日期 2021 年 8 月 27 日
注册资本 16,800 万元
法定代表人 蓝波
注册地址 云南省滇中新区滇兴街滇中空港商务广场 1 号楼 402-11
经营期限 2021 年 8 月 27 日至长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服
经营范围
务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
（二）与发行人的关联关系
云南祥群为公司实际控制人之一蓝波先生 100%持股的有限责任公司，为公
司实际控制人控制的关联方。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
云南祥群及其关联方与发行人之间最近一年不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
14
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行的认购对象云南祥群，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次健之佳发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查
要求。经主承销商核查，云南祥群符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：红塔证券股份有限公司
法定代表人：沈春晖
保荐代表人：韩洋、彭佳玥
项目协办人：米明泽
项目组成员：戴美娟、周龙、王曼娜
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 412
电话：010-66220009
传真：010-66220148
（二）发行人律师：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
15
经办律师：伍志旭、王琳、刘书含
住所：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）审计机构、验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：谭小青
经办注册会计师：魏勇、树新、刘泽芬
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
16
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 69,525,820 股。公司前十大股东持
股情况如下所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市畅思行实业发展有限公司 11,558,170 16.62
2 蓝波 10,637,553 15.30
3 王雁萍 7,762,171 11.16
4 昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙） 2,688,400 3.87
5 郝培林 2,552,723 3.67
宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理
6 2,325,375 3.34
中心（有限合伙）
7 高峰 1,926,383 2.77
8 西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙） 1,754,220 2.52
中国工商银行股份有限公司－融通健康产
9 1,648,410 2.37
业灵活配置混合型证券投资基金
10 昆明饮水思源投资合伙企业（有限合伙） 1,263,600 1.82
合计 44,117,005 63.44
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以截至 2021 年 9 月 30 日公司前十大股东上述持股情况为基础，不考虑
其他情况，本次发行新增股份 6,813,757 股完成股份登记后，公司前十大股东示
意情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市畅思行实业发展有限公司 11,558,170 15.14
2 蓝波 10,637,553 13.93
17
3 王雁萍 7,762,171 10.17
4 云南祥群投资有限公司 6,813,757 8.93
5 昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙） 2,688,400 3.52
6 郝培林 2,552,723 3.34
宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理
7 2,325,375 3.05
中心（有限合伙）
8 高峰 1,926,383 2.52
9 西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙） 1,754,220 2.30
中国工商银行股份有限公司－融通健康产
10 1,648,410 2.16
业灵活配置混合型证券投资基金
合计 49,667,162 65.06
注：本次发行后前 10 名股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司提供的证券持有人名册为准，本表格仅以健之佳截至 2021 年 9 月 30 日的股东持股情况进
行模拟测算。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 6,813,757 有限售条件流通股。
同时，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
目前，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食
品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。本次发行完
成后，募集资金扣除发行费用后将全部用于健之佳广西现代物流中心工程项目建
设及补充流动资金，持续拓展公司主营业务，公司的业务结构不会产生重大变化，
18
公司的资本结构将得到进一步优化，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升
公司后续发展及盈利能力，提升竞争力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次发行不会影响公司的
资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、经
营管理、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司不会因本次非公开发行与控股股东、实际控制人及其
关联方控制的企业之间产生同业竞争。
除本次发行方案中发行对象认购本次非公开发行部分股票构成关联交易外，
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方控制的企业之间新增
关联交易。
19
第三节 保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行经过了必要的授权，
并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，符合中国证监会《关于核准
云南健之佳连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539
号）和健之佳履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承
销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过
程合法、有效。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行认购对象的选择公
平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规规定，符合发行人履行的内部决
策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交
之发行方案的要求。本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。本次发行对象资
金来源为其合法的自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用健之佳及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存
在接受健之佳及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了
公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
20
第四节 发行人律师对本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
发行人律师北京德恒律师事务所认为：
发行人本次发行已依法定程序获得批准、核准和授权；本次非公开发行的认
购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关
法律法规的规定和发行人股东大会决议的规定，符合发行人有关本次非公开发行
的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发
行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果公平、
公正、合法、有效。发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证
券交易所的核准。
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第五节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
22
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字： 米明泽
保荐代表人签字： 韩 洋
彭佳玥
法定代表人及总裁签字：
沈春晖
红塔证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股
票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：王 丽
经办律师： 伍志旭
王 琳
刘书含
北京德恒律师事务所
年 月 日
24
审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《云南健之佳健康连锁店股份有限公司非
公开发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的相关审计
报告不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所
审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人：谭小青
签字注册会计师： 魏 勇
树 新
刘泽芬
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
25
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具
的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人：谭小青
签字注册会计师： 魏 勇
刘泽芬
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
26
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、会计师事务所出具的验资报告；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块
五）综合楼
联系电话：0871-65711920
传真：0871-65711330
三、查阅时间
股票交易日：9:00-11:30，13:00-17:00。
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（本页无正文，为《云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
发行人：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
年 月 日
28
