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公司公告

健之佳:红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2022-04-28  

                                                 红塔证券股份有限公司

              关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司

         2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告



    红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”或“保荐机构”)作为云南健之
佳健康连锁店股份有限公司(以下简称“健之佳”、“公司”或“发行人”)首次公开
发行股票并上市与 2021 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求,对健之佳 2021 年度募集
资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:




一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公
司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624 号”核准,公司向社会公开发
行人民币普通股(A 股)股票 1,325 万股,每股面值人民币 1 元,实际发行价格
为每股人民币 72.89 元,募集资金总额为人民币 96,579.25 万元,扣除发行费用
人民币 9,129.09 万元后实际募集资金净额人民币 87,450.16 万元。实际到账金额
人民币 90,235.81 万元,其中包括尚未划转的发行费用人民币 2,785.64 万元。

    上述资金于 2020 年 11 月 25 日全部到位,已经信永中和会计师事务所(特
殊普通合伙)审验并于 2020 年 11 月 25 日出具 XYZH/2020KMAA20006 号验资
报告。

(二)募集资金本年度使用金额及年末余额

    募集资金使用情况如下表所示:

                                     1
                                                               单位:人民币万元

                       项目                                 金额

 募集资金实际到账金额                                                90,235.81

 减:置换以自筹资金预先投入募投项目                                  20,385.00

 减:直接投入募投项目                                                47,294.42

     其中:以前年度募投项目使用金额                                   1,885.95

     本年度募投项目使用金额                                          45,408.47

 减:支付发行费用                                                     2,785.64

 减:手续费支出                                                           4.44

 加:银行存款利息收入                                                   397.50

 加:闲置募集资金购买银行理财产品收益                                   240.16

 2021 年 12 月 31 日余额                                             20,403.97

注:本专项报告中合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异,系因数字四舍五入所
致。

    截至 2021 年 12 月 31 日,公司募投项目已使用上述募集资金人民币 67,679.42
万元,并划转发行费用人民币 2,785.64 万元,结余募集资金为人民币 20,403.97
万元。




二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,
根据《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司制定的《募集资金
使用管理办法》等相关内控制度,公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专
户管理,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议,开
设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

    公司连同保荐机构红塔证券分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上
                                        2
 海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、
 中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》,同时
 公司连同保荐机构红塔证券、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云
 南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药
 店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司、成都市好药师广生堂
 大药房连锁有限公司(以下简称“子公司”)签订了《募集资金四方监管协议》,明
 确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存
 在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

 (二)募集资金专户存储情况

      截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金存放于公司及子公司的专用账户中,具
 体存放情况如下:

                                                            单位:人民币万元
                                                               余额
         开户银行                  银行账号
                                                     (含利息与现金管理收益)
富滇银行昆明新民支行        120871127010000000865                      4,054.35

上海浦东发展银行昆明分行      78010078801000002302                     1,832.63

招商银行昆明西园路支行          871902469110706                        5,238.55

中信银行昆明东陆桥支行        8111901011600353941                      1,313.65

上海浦东发展银行昆明分行      78010078801400002419                     1,661.86

上海浦东发展银行昆明分行      78010078801100002415                     2,709.94

上海浦东发展银行昆明分行      78010078801300002414                     2,830.95

上海浦东发展银行昆明分行      78010078801600002418                      762.05

上海浦东发展银行昆明分行      78010078801100002942                         0.00

         合     计                                                    20,403.97




 三、本年度募集资金的实际使用情况

 (一)募集资金投入募投项目使用情况

      募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1《募集资金使用情况对照表》。
                                      3
           (二)募投项目先期投入及置换情况

                2021 年度,公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

           (三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

                截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
           的情况。

           (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

                公司于 2020 年 12 月 15 日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
           会第十三次会议及 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通
           过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用最高
           额度不超过人民币 60,000 万元(含 60,000 万元)的暂时闲置募集资金进行现金
           管理,使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,在授权额度内滚动
           使用。由董事会授权公司总经理在上述使用额度范围内具体负责实施相关事宜。
           公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机构就该事项发表了无异议
           的专项核查意见。

                公司于 2021 年 12 月 24 日召开第五届董事会第十二次会议及第五届监
           事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,
           同意公司拟使用最高额度不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)的暂时闲
           置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,
           在授权额度内滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,保荐机
           构就该事项发表了无异议的专项核查意见。

                截至 2021 年 12 月 31 日,公司累计使用暂时闲置的募集资金购买理财产品
           43,600.00 万元,均已赎回,具体情况如下:

                                                                                    单位:人民币万元
 单位             产品名称            金额       起息日       到期日     期限    利率    理财收益    收益类型

            共赢智信汇率挂钩人民
中信银行                            2,000.00    2021.2.01     2021.5.6   94 天   2.70%    13.91     保本浮动收益
            币结构性存款 02969 期
            点金系列看涨三层区间
招商银行                            18,000.00   2021.2.01     2021.5.6   94 天   2.95%    136.75    保本浮动收益
              94 天结构性存款


                                                          4
            共赢智信汇率挂钩人民
中信银行                            1,600.00    2021.5.17    2021.8.16    91 天   2.95%   11.77    保本浮动收益
            币结构性存款 04225 期
            点金系列看涨三层区间
招商银行                            15,000.00   2021.5.21    2021.8.23    94 天   1.56%   60.26    保本浮动收益
              94 天结构性存款
            共赢智信汇率挂钩人民
中信银行                            1,000.00    2021.10.1    2021.10.29   28 天   3.4%     2.61    保本浮动收益
            币结构性存款 06279 期
            共赢智信汇率挂钩人民
中信银行                            1,000.00    2021.11.08   2021.12.09   31 天   3.25%    2.76    保本浮动收益
            币结构性存款 06928 期
            点金系列看跌三层区间
招商银行                            5,000.00    2021.11.12   2021.12.13   31 天   2.85%   12.10    保本浮动收益
              31 天结构性存款

              合计                  43,600.00       -            -          -       -     240.16        -


           (五)超募资金使用情况

                截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在超募资金使用情况。

           (六)节余募集资金使用情况

                截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在节余募集资金使用情况。

           (七)募集资金使用的其他情况

                截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金使用的其他情况。




           四、变更募投项目的资金使用情况

                截至 2021 年 12 月 31 日,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。




           五、募集资金使用及披露中存在的问题

                公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、
           真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管
           理的违规情形。




           六、保荐机构核查意见
                                                        5
    经核查,保荐机构认为:健之佳 2021 年度募集资金存放及使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,
募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

    (以下无正文)




                                   6
(本页无正文,为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页)




    保荐代表人签名:   曹晋闻




                       黄   强




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                         年      月   日




                                  7
附表 1

                                                                      募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                                        单位:人民币万元
 募集资金总额                                                            87,450.16                        本年度投入募集资金总额                                  45,408.47

 变更用途的募集资金总额                                                          —
                                                                                                          已累计投入募集资金总额                                  67,679.42
 变更用途的募集资金总额比例                                                      —

                已变更                                                                                截至期末累
                                                                                                                                  项目达                           项目可
                项目,                                                                                计投入金额     截至期末
                                                        截至期末承                    截至期末累                                  到预定                 是否达    行性是
  承诺投资      含部分    募集资金承      调整后投资                   本年度投入                     与截至期末     投入进度               本年度实
                                                        诺投入金额                    计投入金额                                  可使用                 到预计    否发生
    项目         变更     诺投资总额         总额                         金额                        承诺投入金     (%)(4)               现的效益
                                                          (1)                            (2)                                    状态日                 效益      重大变
                 (如                                                                                  额的差额      =(2)/(1)
                                                                                                                                    期                               化
                 有)                                                                                 (3)=(2)-(1)
 新开门店建                                                                                                                                               是
                  无          76,650.00     76,650.00     60,225.00      42,203.80        62,124.15      1,899.15     103.15%     2022 年   -5,391.40                否
 设项目                                                                                                                                                  [注 1]
 医药连锁信
                  无           7,778.16      7,778.16      6,420.84       2,182.07         3,811.84     -2,609.00       59.37%    2022 年    不适用      [注 2]      否
 息服务项目
 全渠道多业
                                                                                                                                                          是
 态营销平台       无           3,022.00      3,022.00      2,604.50       1,022.60         1,743.43       -861.07       66.94%    2022 年    399.77                  否
                                                                                                                                                         [注 3]
 建设项目

    合计          —          87,450.16     87,450.16     69,250.34      45,408.47        67,679.42     -1,570.92      97.73%        -          -          -          -

                                                                       1、新开门店建设项目:截至期末累计投入金额与募集后承诺投资总金额76,650.00万元差异-14,525.85万
 未达到计划进度原因(分具体募投项目)
                                                                       元,主要是由于受地域、政策等诸多因素的影响,绵阳健之佳药店连锁有限责任公司无法在成都地区开



                                                                                      8
                                     设门店,影响募投计划实施进度。同时,由于疫情综合影响,疫情多点散发及“一退两抗”药品下架等强
                                     管措施及低迷的消费环境,门店客流减少,部分地区门店拓展、装修、办证受影响延迟,导致新开门店
                                     筹建、培育期亏损风险扩大。为维护股东利益,对新开门店建设项目尚未实施完毕的四川、广西地区,
                                     公司拟审慎考虑,拟对“新开门店建设项目”的预计完成时间进行调整,将建设完成期限调整至2023年6
                                     月30日。
                                      2、医药连锁信息服务项目:截至期末累计投入金额与募集后承诺投资总金额7,778.16万元差异-3,966.32
                                     万元,主要系公司线上业务的快速发展高度依赖信息技术,考虑到信息系统对持续提升的行业监管要求、
                                     零售业态迅速变化的支持略有滞后,公司信息化建设募投项目的选型推进审慎,以降低募集资金的使用
                                     风险,提高募集资金的效率,保障公司及股东的利益。在保证系统建设目标不变、整体运行效率优化、
                                     支持公司业务发展的基础上,项目投资总额由原12,418.00万元,调整为与首发实际募集资金金额、拟使
                                     用募集资金投资额7,778.16万元一致,项目投资总额减少4,639.84万元。拟对募投项目内部的子项目进行
                                     调整、优化,拟对“医药连锁信息服务项目”的预计完成时间进行调整,将建设完成期限延长至2023年6
                                     月30日。
                                     3、全渠道多业态营销平台建设项目:截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金项目-全渠道多业态营销平台
                                     建设项目的实际投资总额为 1,743.43 万元,与招股说明书披露的项目资金投入进度表承诺的截止日投资
                                     总额 2,604.50 万元差异-861.07 万元,与募集后承诺投资总金额 3,022.00 万元差异-1,278.57 万元,主要
                                     系该项目为了充分利用公司现有门店资源、实现线下线上互相融合、互相促进,但现有系统软件功能无
                                     法较好地服务于公司需求。故拟对募投项目内部的子项目进行调整、优化,拟对“全渠道多业态营销平
                                     台建设项目”的预计完成时间进行调整,将建设完成期限调整至 2023 年 6 月 30 日。

项目可行性发生重大变化的情况说明     不适用

                                     截至 2020 年 11 月 30 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 20,385.00 万元,信
                                     永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证,
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                     并出具了 XYZH/2020KMAA20008 号《云南健之佳健康连锁店股份有限公司以自筹资金预先投入募集
                                     资金投资项目情况专项鉴证报告》。




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                                                                      公司于 2020 年 12 月 15 日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议,审议通过
                                                                      了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》;公司独立董事、监事会和保荐机构
                                                                      出具了同意意见。
                                                                      2021 年度,公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                   不适用

                                                                      详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相
 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
                                                                      关产品情况”

 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                         不适用

 募集资金结余的金额及形成原因                                         不适用

 募集资金其他使用情况                                                 不适用

    注 1:新开门店建设项目拟 3 年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店 1,050 家,其中第一年建设 250 家,第二年建设 350 家,第三年建设 450 家,总营业面积
约为 126,000 平方米。项目设定期限为 12 年,其中建设期 3 年,运营期 9 年。
    新开门店建设项目自 2019 年 7 月 1 日起实施,截止 2021 年 12 月 31 日已实施两年半,新开门店总数 876 家,新开门店店数占项目计划开店总数的 83.43%。T+1 年(2019 年
7 月-2020 年 6 月)实现净利润-1,782.11 万元(预计-4,067.40 万元),T+2 年(2020 年 7 月-2021 年 6 月)实现净利润-5,476.92 万元(预计-5,938.45 万元),T+2.5 年(2021 年 7 月-
2021 年 12 月)实现净利润-2,300.45 万元(预计-2,835.85 万元),均达到预计效益。
    注 2:医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分,其作用主要体现在终端服务的后台,并不能直接产生经济效益,其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台,实现
公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本,保障各门店及分支机构有序经营,为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息,实现
公司物流、商品流、资金流的一体化管理,提升公司的核心竞争力,因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后,将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台,对公司的长
远发展将产生深远而积极的影响。
    注 3:全渠道多业态营销平台建设项目包括 3 年建设期和 5 年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资,完成电子货架平台的搭建,并完成对整个全渠道多业态营销平
台的协调和测试,进行试运营;项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分,力求实现传统门店营销模式的升级,通过佳 e 购电子货架、手机端、
第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互,实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目
自 2019 年 7 月 1 日起实施,截止 2021 年 12 月 31 日已实施两年半,其中 T+1 年(2019 年 7 月-2020 年 6 月)实现净利润 6.37 万元(预计-199.30 万元),T+2 年(2020 年 7 月-
2021 年 6 月)实现净利润 152.14 万元(预计-99.03 万元),T+2.5 年(2021 年 7 月-2021 年 12 月)实现净利润 280.21 万元(预计 66.29 万元),均达到预计效益。


                                                                                     10