健之佳：红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2022年度预计日常关联交易事项的核查意见2022-04-28
红塔证券股份有限公司
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年度预计日常关联交易事项的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南健之
佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并上市与 2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，对健之佳 2022 年度
预计日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）于
2022 年 4 月 27 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2022 年
度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波、陈方若已回避表决，同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公
司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。
董事会审计委员会认为：公司与关联方在 2022 年拟发生的关联交易是公司
正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，
并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的
情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同
意《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董
事会审议。
1
独立董事事前认可意见：公司预计 2022 年度所发生的日常关联交易是为满
足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、
平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过
关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影
响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司 2022 年度日常关联
交易预计的议案》，并将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议。
独立董事意见：公司预计 2022 年度所发生的日常关联交易是为满足公司正
常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、
互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向
公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公
司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关
规定。我们同意《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议
案提交公司 2021 年度股东大会审议。
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
实际发生额占 实际发生额与
预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联交易内容 关联人 实际发生金额 原预计金额 同类业务比例 预计金额差异
差异较大的原因
（%） （%）
2021 年公司改变社区卫生
五华区黑林铺团
西药、中成药、 服务站营销及服务方式致
销售商品 山社区卫生服务 417.05 329.00 0.0851 26.76
针剂 使卫生服务站业务增速超
站
预期。
2021 年公司改变社区卫生
西药、中成药、 高新区红塔社区 服务站营销及服务方式致
销售商品 219.04 157.00 0.0045 39.51
针剂 卫生服务站 使卫生服务站业务增速超
预期。
国药控股股份有
购买商品 西药、中成药 21,379.71 20,481.12 5.7872 4.39 -
限公司
国药控股股份有 根据市场销售情况为国药
提供劳务 促销宣传服务 190.94 - 0.5700 100
限公司 控股提供相关宣传服务。
东阿阿胶股份有 随着公司业务扩张，促销宣
提供劳务 促销宣传服务 88.33 35.00 0.2637 152.3714
限公司 传活动力度也相应加大。
公司与关联方之 恒创智城科技有
接受劳务 31.72 120.00 0.2451 73.57 按实际情况结算。
间提供服务 限公司
2
公司与关联方之 云南金呈物业服
租赁 28.92 27.55 0.0559 4.97
间租赁 务有限公司
合计 22,355.71 21,149.67 - - -
（三）2022 年日常关联交易预计情况
公司由于日常经营需要，对 2022 年与关联方日常关联交易情况作出合理预
计，情况如下：
单位：万元
关联交易类别 合同签订金额 占同类业务 2022 年 1— 上年发生 占同类业务比 本次预计金额与上年实际
关联人
（内容） 或预计金额 比例（%） 3 月发生额 金额 例（％） 发生金额差异较大的原因
销售商品（西药、 五华区黑林铺团山
1,200.00 0.1752 124.26 417.05 0.0851 -
中成药、针剂） 社区卫生服务站
销售商品（西药、 高新区红塔社区卫
800.00 0.1168 78.26 219.04 0.0045 -
中成药、针剂） 生服务站
购买商品（西药、 国药控股股份有限 随着公司营业规模的增
30,000.00 7.8947 5,692.52 21,379.71 5.7872
中成药） 公司 长，采购量随之增加
提供劳务（促销宣 国药控股股份有限
400.00 1.3333 0.00 190.94 0.5700 -
传服务） 公司
接受劳务（公司与
恒创智城科技有限 根据业务发展以及物流中
关联方之间提供给 300.00 1.7426 0.00 31.72 0.2451
公司 心建设需求
服务）
租赁（公司与关联 云南金呈物业服务
40.00 0.0987 0.00 28.92 0.0559 -
方之间提供服务） 有限公司
合计 32,740.00 - 5,895.04 22,267.38 - -
备注：关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定
二、关联方介绍和关联关系
（一）五华区黑林铺团山社区卫生服务站
1.基本情况
企业性质：非营利医疗机构
股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
注册资本：26 万
3
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市黑林铺直街 26 号
经营范围：预防保健科、全科医疗科、中医科。
截至 2021 年 12 月 31 日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为
314.08 万元，净资产为 118.11 万元，2021 年实现营业收入 616.01 万元，实现净
利润为 53.18 万元（经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是公司的关联法人。
（二）高新区红塔社区卫生服务站
1.基本情况
企业性质：非营利性医疗机构
股东：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
注册资本：26 万
法定代表人：蓝波
注册地址：昆明市高新区银城小区 1 幢 3 单元 201-202
经营范围：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科
截至 2021 年 12 月 31 日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为 133.46
万元，净资产为-95.16 万元，2021 年实现营业收入 374.91 万元，实现净利润为-
0.53 万元（经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是公司的关联法人。
（三）恒创智城科技有限公司
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1.基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要股东： 王雁萍
注册资本： 6,000 万元
法定代表人：汤国庆
注册地址：云南省昆明市人民东路 6 号新华大厦 12 楼
经营范围：防雷工程专业施工、设计丙级；电子计算机系统的安装、调试、
软件开发；电子产品及其配件的销售；防盗报警、电视监控工程的设计、施工、
维修及系列产品的代购代销；智能建筑系统集成、电子产品研制开发。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，恒创智城科技有限公司总资产 4,222.27 万元，净
资产 3,297.25 万元，主营业务收入 2,765.65 万元,净利润 277.57 万元（经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司 5%以上股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条规定情形，是公司的关联法人。
（四）云南金呈物业服务有限公司
1.基本情况
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要股东：云南金呈房地产开发经营有限公司
注册资本：100 万元
法定代表人：高君东
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区出口加工区 A4-6-
2 地块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区 9 幢 4 层厂
房 411 室
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经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业
管理；住宅室内装饰装修；园林绿化工程施工；房地产经纪；家政服务；专业保
洁、清洗、消毒服务；制冷、空调设备销售；门窗制造加工；五金产品批发；五
金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
汽车零配件批发；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农产品零
售；单用途商业预付卡代理销售；国内贸易代理；销售代理；停车场服务；机动
车充电销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；住
房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南金呈物业服务有限公司出于谨慎性原则及信息保密性，未提供相关的财
务数据。
2.与上市公司的关联关系
过去十二个月公司独立董事亲属担任执行董事和经理的其他企业，该关联人
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是公司的关联法人。
（五）国药控股股份有限公司
1.基本情况
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
主要股东： 国药产业投资有限公司等
注册资本： 312,065.6191 万元
法定代表人：于明清
注册地址：上海市黄浦区龙华东路 385 号一层
经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成
药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉
药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、
疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方
式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料
6
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、
企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），
消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品
销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、
食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，
国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进
出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国药控股股份有限公司为香港交易所上市公司，股票代码为 01099。。
2.与上市公司的关联关系
公司独立董事担任独立非执行董事的其他企业，该关联人符合《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定情形，是公司的关联法人。
三、关联方履约能力分析
关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，
在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。
款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合
法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主
要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。
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上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付
款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》
等国家相关法律法规的规定、公司合同管理等相关制度及其细则的规范。
五、交易目的和对上市公司的影响
1.公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的
业务往来，且与公司经营战略保持一致。
2.公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到
公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
3.公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司
的独立性。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：健之佳 2022 年度日常关联交易预计是根据公司经
营实际情况作出的，相关关联交易遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则、
未损害公司及公司中小股东利益，未影响公司独立性。本次预计日常关联交易事
项履行了必要的决策程序，相关程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对健之佳 2022 年度预计日常关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司 2022 年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 曹晋闻
黄 强
红塔证券股份有限公司
年 月 日
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