红塔证券股份有限公司

                关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司

     使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为云南健之
佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”、“公司”或“发行人”）首次公开
发行股票并上市与 2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，对健之佳使用非公开发行
股票募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：




一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 非公开发行股票的批复》“证监许可[2022]539 号文”核准，公司本次非公开
发行股票数量为 6,813,757 股，股面值人民币 1 元，实际发行价格为每股人民币
61.64 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 419,999,981.48 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用
10,323,031.85 元，实际募集资金净额为人民币 409,676,949.63 元。上述资金已于
2022 年 4 月 13 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并于 2022 年 4 月 13 日出具 XYZH/2022KMAA20033《验资报告》。

    公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募
集资金实行了专户存储。




二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

                                          1
       根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 非公开发行 A 股股票预案》
 中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                                                                 单位：元
                                                                         实际募集完成后，
序号       募投项目名称           投资总额        拟投入募集资金金额     扣除发行费用，拟
                                                                           投入募集资金
         健之佳广西现代物
  1                               89,734,621.27          80,000,000.00         80,000,000.00
           流中心工程项目
  2        补充流动资金          339,999,981.48        339,999,981.48         329,676,949.63

           合计                  429,734,602.75        419,999,981.48         409,676,949.63




 三、自筹资金预先投入募投项目情况

       为推进健之佳广西现代物流中心工程项目的顺利开展，公司已使用自筹资金
 预先投入该项目的实施。

       截止 2022 年 4 月 17 日，公司以自筹资金预先投入该募集资金投资项目的具
 体情况如下：

                                                                                 单位：元

序号              募投项目名称                拟投入募集资金金额         自筹资金实际投入

 1     健之佳广西现代物流中心工程项目                   80,000,000.00         72,062,414.20

                  合计                                  80,000,000.00         72,062,414.20


       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用
 自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司
 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》
 （XYZH/2022KMAA20045 号）。




 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以

 及是否符合监管要求

                                              2
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用非公开募集资金置换已预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 72,062,414.20 元置换预先投入
募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项履行了相应的审批程序，
且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求。




五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用非公开发行股票募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金事项，已分别经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监
事会第十三次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，已
履行必要的内部程序；本次募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过六个
月；会计师事务所已审核公司置换的资金金额，并出具鉴证报告。本次募集资金
置换事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，红塔证券
对公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：   曹晋闻




                       黄   强




                                                 红塔证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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