健之佳：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-28
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2022-045
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15
日获得中国证券监督管理委员会核准，以非公开发行股票方式向公司实际控制人
之一蓝波先生 100%持股的云南祥群投资有限公司发行股票 6,813,757 股。
在 2021 年度利润分配方案中，拟以利润分配时股权登记日的总股本为基数，
以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股增 3 股。
在非公开发行股票登记完成且资金公积金转增股本后，公司股本由
69,525,820 股变为 99,241,450 股。
根据《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定及
公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第三条 公司经中国证券监督管理委员 第三条 公司经中国证券监督管理委
会于 2020 年 10 月 19 日核准，首次向社会 员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年
公众发行人民币普通股 1,325.00 万股，于 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民
2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。 币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月
2021 年 5 月 21 日公司以截止 2020 年 12 月 1 日在上海证券交易所上市。2021 年 5 月 21
31 日总股本 5,300 万股为基数，以资本公 日公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 5,300 万股为基数，以资本公积金转增股本
3 股，转增股本 1,590 万股。公司 2021 年限 方式向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股
制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股票 本 1,590 万股。公司 2021 年限制性股票激
62.582 万股。 励计划首次授予限制性股票 62.582 万股。
公司于 2022 年 3 月 15 日经中国证监
会核准，以非公开发行股票方式向特定投资
者发行人民币普通股（A）股 6,81.3757 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
6,952.582 万元。 9,924.145 万元。
第十九条 公司股份总数为 6,952.582 万 第十九条 公司股份总数为 9,924.145
股，公司的股本结构为：普通股 6,952.582 万股，公司的股本结构为：普通股 9,924.145
万股，其他种类股 0 股。 万股，其他种类股 0 股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司持有本公司股份 5%以
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 上的股东、董事、监事、高级管理人员，将
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
受 6 个月时间限制。… 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。… 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。…
第四十条 公司股东大会由全体股东组 第四十条 公司股东大会由全体股东
成。股东大会是公司的权力机构，依法行使 组成。股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
…（二）选举和更换董事以及非由职工 …（二）选举和更换非由职工代表担任
代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项；… 事项；…
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议涉及资产总额占公司最近 （十三）审议涉及购买或出售资产的交
一期经审计总资产 30%以上的购买或出售资 易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产的交易，以资产总额和成交金额中的较高 产总额或者成交金额在连续 12 个月内累计
者作为计算标准，所涉及的资产总额或者成 计算，经累计计算超过公司最近一期经审计
交金额在连续 12 个月内累计计算，经累计 总资产 30%的事项；
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）除法律、法规及其他规范
事项； 性文件另有规定外，审议达到以下标
（十四）审议达到以下条件之一的对外 准之一的交易事项：
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
资助、租入或者租出资产、委托或者受托管 面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、 最近一期经审计总资产的 50%以上；
债务重组、签订许可使用协议、转让或者受 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
让研究与开发项目等交易事项（购买或出售 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
资产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
上市公司义务的债务除外） 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 （3）交易的成交金额（包括承担的债务
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计总资产的 50%以上； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 （4）交易产生的利润占上市公司最近
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 绝对金额超过 500 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
绝对金额超过 500 万元； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
（4）交易标的（如股权）在最近一个会 绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
绝对金额超过 5000 万元； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
（5）交易标的（如股权）在最近一个会 金额超过 500 万元。
计年度相关的净利润占上市公司最近一个 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 值计算。
金额超过 500 万元。 （十五）公司与关联人发生的交易（包
（十五）审议批准变更募集资金用途事 括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元
项； 以上、且占公司最近一期经审计净资产值绝
（十六）审议股权激励计划；… 对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；…
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对
（二）公司的对外担保总额，达到或超 外担保，超过公司最近一期经审计净资产的
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对
（三）按照担保金额连续 12 个月内累 外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的 30%以后提供的任何担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 产 30%的担保；
象提供的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 …
提供的担保。 …
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过: 通决议通过:
…（四） 董事会和监事会成员的任免及 …（四） 选举和更换非由职工代表担任的
其报酬和支付方法； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（五） 公司年度预算方案、决算方案； 项；
（六） 公司年度报告；… （五） 公司年度财务预算方案、决算方
案；
（六） 公司年度报告；
（七）审议批准变更募集资金用途事
项；…
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：… 别决议通过：…
（四） 涉及资产总额占公司最近一期经 （四）审议购买或者出售资产的交易，不
审计总资产 30%以上的对外投资、收购兼并、 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
购买或出售资产、转让股权、对外贷款等事 或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算
项，该交易涉及的资产总额同时存在账面价 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
值和评估价值的，以较高者作为计算数据； 项；
交易标的为购买或出售资产的，以资产总额 (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 算原则，超过公司最近一期经审计总资产
交易事项的类型在连续 12 个月内累计计 30%的担保；…
算，经累计计算达到公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；…
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。… 权，每一股份享有一票表决权。…
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。… 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 内容存在重复，删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。提名人应事先征 的方式提请股东大会表决。提名人应事先征
求被提名人同意后，方提交董事、监事候选 求被提名人同意后，方提交董事、监事候选
人的提案。董事候选人应在股东大会召开之 人的提案。董事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。… 当选后切实履行董事职责。…
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。… 议，应当实行累积投票制。…
第一百零七条 董事会行使下列职权:… 第一百零六条 董事会行使下列职权:…
（八）审议涉及资产总额或者成交金额占 （八）审议达到以下标准之一的交易事
公司最近一期经审计总资产 10%以上不满 项：
30%的购买或出售资产的交易，以资产总额 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月 一期经审计总资产的 10%以上；
内累计计算，经累计计算占公司最近一期经 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
审计总资产 10%以上不满 30%的事项； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
（九）审议达到以下条件之一的对外投 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
助、租入或者租出资产、委托或者受托管理 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
研究与开发项目等交易事项（购买或出售资 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
司义务的债务除外） 额超过 100 万元；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
期经审计总资产的 10%以上不满 50%； 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 额超过 1000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （6）交易标的（如股权）在最近一个会
以上不满 50%，或绝对金额为 1000 万元以 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
上 5000 万元以下； 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
（3）交易产生的利润占公司最近一个会 超过 100 万元。…
计年度经审计净利润的 10%以上不满 50%，
或绝对金额为 100 万元以上 500 万元以下；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上不满 50%，
或绝对金额为 1000 万元以上 5000 万元以
下；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上不满 50%，或绝
对金额为 100 万元以上 500 万元以下。…
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十一条 董事长行使下列职
权:… 权:…
（七）审议涉及资产总额或成交金额占 （七）审议达到以下标准之一的交易事
公司最近一期经审计总资产 1%以上不满 项：
10%的购买或出售资产的交易，以资产总额 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
和成交金额中的较高者作为计算标准，所涉 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月 一期经审计总资产的 1%以上不满 10%；
内累计计算，经累计计算占公司最近一期经 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
审计总资产 1%以上不满 10%的事项； 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（八）审议达到以下条件之一的对外投 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 1%
资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资 以上不满 10%，或绝对金额不满 1000 万元；
助、租入或者租出资产、委托或者受托管理 （3）交易的成交金额（包括承担的债务
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1%
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让 以上不满 10%，或绝对金额不满 1000 万元；
研究与开发项目等交易事项（购买或出售资 （4）交易产生的利润占公司最近一个
产、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，
司义务的债务除外） 或绝对金额不满 100 万元；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
一期经审计总资产的 1%以上不满 10%； 计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%，
（2）交易的成交金额（包括承担的债务 或绝对金额不满 1000 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1% （6）交易标的（如股权）在最近一个会
以上不满 10%，且绝对金额不满 1000 万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
（3）交易产生的利润占公司最近一个 年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，或
会计年度经审计净利润的 1%以上不满 10%， 绝对金额不满 100 万元。…
且绝对金额不满 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 1%以上不满 10%，
且绝对金额不满 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 1%以上不满 10%，且
绝对金额不满 100 万元。…
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权:… 行使下列职权:…
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司 （六） 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、财务总监及其他应由董事会聘任
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事 或解聘的人选；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，
(八) 决定公司涉及资产总额占公司最
确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的
近一期经审计总资产不满 1%的购买或出售
董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
资产的交易，以资产总额和成交金额中的较
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖
高者作为计算标准，所涉及的资产总额或者 惩方案，决定公司职工的聘任或解聘；
成交金额在连续 12 个月内累计计算，经累 (九) 按照公司年度计划、投资方案审
计计算占公司最近一期经审计总资产不满 批各项费用及投资；
1%的事项； (十) 按照公司规定决定公司主营业务
范围内（包括开店、新区域分公司投资、收
（九）审议达到以下条件之一的对外投资
购门店以及与门店经营相关的经营等）的投
（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资
资、资产处置、捐赠性支出等事宜；
助、租入或者租出资产、委托或者受托管理 (十一) 按照公司规定代表公司签署相
关的商务合同和协议；
资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债
(十二) 签发日常行政、业务等文件；
务重组、签订许可使用协议、转让或者受让
（十三）审议达到以下标准之一的交易
研究与开发项目等
事项：
交易事项（购买或出售资产、提供担保、
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
务除外）：
最近一期经审计总资产不满 1%的；
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
最近一期经审计总资产不满 1%的；
准）占上市公司最近一期经审计净资产不满
（2）交易的成交金额（包括承担的债务
1%，且绝对金额不满 1000 万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
（3）交易的成交金额（包括承担的债务
不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元；
和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
（3）交易产生的利润占上市公司最近一
不满 1%，且绝对金额不满 1000 万元；
个会计年度经审计净利润不满 1%，且绝对
（4）交易产生的利润占上市公司最近一
金额不满 100 万元；
个会计年度经审计净利润不满 1%，且绝对
（4）交易标的（如股权）在最近一个会
金额不满 100 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
个会计年度经审计营业收入不满 1%，且绝对
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
金额不满 1000 万元；
个会计年度经审计营业收入不满 1%，且绝对
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
金额不满 1000 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（6）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度经审计净利润不满 1%，且绝对金额
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
不满 100 万元。
会计年度经审计净利润不满 1%，且绝对金额
不满 100 万元。
无 （新增）第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百四十条 监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并
决议生效且公司完成非公开发行登记工作后，授权董事会责成总经理安排相关部
门尽快办理变更登记并领取最新的营业执照。
公司章程修订并同步修订公司涉及董事会权限内修订的各项相关制度，同时
本次会议将同步修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》等相关制度。
修订后的《公司章程》全文、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》将于同日披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
