云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
    关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的说明
    云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通
过支付现金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）
100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连
锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
    本次交易/本阶段交易上市公司购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承
诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照
协议约定的条件购买剩余 20%股权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董
事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具
体情况如下：
    一、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
    本次交易尚需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。上市公司
需按照相关法律法规和规范性文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者
集中审查。
    二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
    三、本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉
及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
    四、除已在本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》《法律意见书》中
披露的标的公司的资产受限情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍。本次交易债权债务转移合法合规。
    五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
    六、本次交易不会导致公司的股权结构发生变更。本次交易后，上市公司的
控股股东和实际控制人均不发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制人变



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更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
    七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
    特此说明。
    （以下无正文）




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