云南健之佳健康连锁店股份有限公司
     董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
                  及提交法律文件有效性的说明
    云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过
支付现金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）
100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连
锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
    本次交易/本阶段交易上市公司购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承
诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照
协议约定的条件购买剩余 20%股权。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）公司与本次交易的交易对方就本次交易事宜进行磋商，采取了必要且
充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。
    （二）公司按照有关规定，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息
知情人的登记以及内幕知情人交易情况查询，并将有关材料向上海证券交易所进
行了上报。
    （三）公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行
了事前书面认可，同意将本次交易相关事项提交董事会审议。
    （四）2022 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对
本次交易相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司与本次交易对方就本次交
易签署了《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》《河北唐人
医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议之补充协议》。
    （五）依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括：


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    1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
    2、中国国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中事项审批；
    3、其他可能涉及的批准或核准。
    上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
    综上，董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范
性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。
    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及
其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次
交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    综上，公司董事会认为：公司现阶段本次交易相关事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，提交的法律
文件合法、有效。
    特此说明。
    （以下无正文）




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