红塔证券股份有限公司
 关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司本次交易产业政
                            策和交易类型
                    之独立财务顾问核查意见
    云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付
现金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%
股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房
品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
    本次交易/本阶段交易上市公司购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承
诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照
协议约定的条件购买剩余 20%股权。
    红塔证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司本次
重大资产重组/本次交易之独立财务顾问。
    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》等法规的要求，本独立财务顾问对上市公司
本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，具体情况如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业
    本次交易上市公司与标的公司主要从事业务均属于药品零售，根据中国证监
会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司及交易标的所处行业均


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属于“批发和零售业（F）”之“零售业（52）”。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》和《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业
政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
    （一）本次重大资产重组属于同行业并购
    上市公司与标的公司主要从事业务均属于药品零售，根据中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司及交易标的所处行业均属于“批
发和零售业（F）”之“零售业（52）”。因此，本次交易所涉及的交易类型属于同
行业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组属于同行业并购。
    （二）本次重大资产重组不构成借壳上市
    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公
司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
    经核查，本次交易上市公司拟通过支付现金方式购买标的公司股权，本次交
易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
    1、本次交易涉及的行业或企业不属于国家重点支持推进兼并重组的行业或
企业；
    2、本次交易属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市；


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   3、本次交易不涉及发行股份；
   4、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
   （以下无正文）




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