红塔证券股份有限公司

  关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买

                  摊薄即期回报情况及填补措施

                          之专项核查意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的相关规定，红塔证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为云
南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”“上市公司”）本次重大资
产购买的独立财务顾问，对健之佳本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施进
行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下。
一、交易方案的具体情况
    云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟通过支付现金方式分两阶段购买河
北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，达到控股并进一
步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门店、各项
经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
    本次交易/本阶段交易上市公司购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承
诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照
协议约定的条件购买剩余 20%股权。
二、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年度《审
计报告》和《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益指标变动
情况对比如下：
                                                                单位：元/股
                                              2021 年度
          项目
                               实际数          备考数           增幅


                                    1
基本每股收益                            4.36         5.14            17.89
稀释每股收益                            4.36         5.14            17.89

    本次交易完成后，随着标的资产注入，2021 年上市公司每股收益同比上升
17.89%，每股收益增厚。
三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
    为降低本次交易实施后可能导致的对上市公司即期回报摊薄的影响，上市公
司拟采取多种措施以充分保障对股东的持续回报。
    1、加强经营管理，提高运营效率
    上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高上市公司市场竞争力及市场
占有率，增加上市公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公
司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控
制上市公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行
监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
    2、完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
    上市公司将进一步完善公司治理水平，为上市公司持续稳健发展提供结构保
障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者
能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科
学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者
的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
    3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等规定，上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    综上所述，本次交易完成后，上市公司将努力提升管理水平，采取多种措施
持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，

                                    2
以提高上市公司对投资者的回报能力。
四、上市公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员作出的承诺
    （一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
    为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司控股股东深圳市畅思行实业发展有限公司和实际控制人蓝波、舒
畅就上市公司本次交易可能摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
    “一、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公
司利益；
    二、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司将在上
市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿
接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人/本公司
违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担补偿
责任。”
    （二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
    为保障上市公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，上市公司全体董事、高级管理人员就上市公司本次交易可能摊薄即期回报
采取填补措施作出如下承诺：
    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。
    二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
    三、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
    五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
    六、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述


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承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿
责任。”
五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的
分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发【2013】
110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告【2015】31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资
者的合法权益。
    （以下无正文）




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