云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

               目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
以及《云南健之佳健康连锁店股份有限公司章程》等有关规定，云南健之佳健康
连锁店股份有限公司董事会基于独立判断的立场及原则，经审阅公司提供的关于
资产评估机构和本次资产评估的相关资料，就本次交易的标的资产评估情况说明
如下：
       一、评估机构具有独立性
    本次交易聘请的评估机构北京亚超资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）
具备从事本次交易的相关资质。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其
经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
       二、评估假设前提合理
    评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件符
合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
       三、评估方法与评估目的相关
    本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产定价的参考依据。评估机构采用市场法和收益法对标的资产价值进行
了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。
    本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评估
的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一
致。
       四、评估定价公允


                                    1
    本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请
的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的证据
资料，故评估定价具备公允性。
    综上所述，董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
    （以下无正文）




                                  2