云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
                 十三条规定的重组上市情形的说明
    云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过
支付现金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）
100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连
锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
    本次交易/本阶段交易上市公司购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承
诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照
协议约定的条件购买剩余 20%股权。
    上市公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
    综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    特此说明。
    （以下无正文）




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