红塔证券股份有限公司关于
               云南健之佳健康连锁店股份有限公司
  内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
    云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过支付现
金方式分两阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%
股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房
品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
    本次交易/本阶段交易上市公司购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承
诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照
协议约定的条件购买剩余 20%股权。
    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“独立财务顾问”）作为本次交
易的独立财务顾问，对健之佳内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了
核查，具体如下：
    一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
    根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件
的要求，上市公司制定并遵循了上市公司内幕信息知情人登记管理制度，具体执
行情况如下：
    1、本次交易各方及参与商讨人员仅限于各方少数核心管理层，以缩小本次
交易的知情人范围。
    2、上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。
标的公司分别与上述中介机构签署了《保密协议》或附保密条款的业务约定书、
委托协议。在《保密协议》或业务约定书、委托协议中，规定了各方应严格保密
相关资料，不得向任何第三方披露任何保密材料，为本次交易目的而向其他合理
需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。
    3、上市公司对交易各方参与商讨人员及各方中介机构参与人员进行了内幕
知情人信息登记，并上传至上海证券交易所备案。
    4、在上市公司与交易对方及标的公司签订的《股权收购意向协议》中约定：
除非发生依据有关法律、法规规定和上市公司规则必须披露的情形外，任何一方


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均不得向任何其他第三方以任何形式披露与协议有关的或因协议的签署而获知
的对方的任何信息。任何一方如聘请中介服务机构的，应当保证该等中介机构以
及中介机构人员也履行相应的保密义务。
    标的公司知悉相关保密信息的人员仅限于标的公司的董事、监事、高级管理
人员、股东及有关工作人员。上述人员均严格履行了保密义务。
    5、交易各方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露
事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在
整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形。
    二、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为：
    1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司章程等相
关规定，制定了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司内幕信息知情人登记管理
制度》，符合相关法律法规的规定。
    2、上市公司在本次交易中按照《云南健之佳健康连锁店股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关
法律法规和上市公司制度的规定。
    （以下无正文）




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