证券代码：605266 证券简称：健之佳 上市地点：上海证券交易所
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 主要经营场所
浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙） 中国（浙江）自由贸
浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙） 易试验区舟山市定海
区舟山海洋科学城临
浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙） 城街道百川道 11 号
802 室
独立财务顾问
二〇二二年七月
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
健之佳及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证报告书和其他申请文件内
容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重
组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给健之佳或投资者造成
损失的，本公司、本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让
本人在健之佳拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交健之佳董事会，由健之佳董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权健
之佳董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；健之佳董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本
次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重大资产重组时，除报告书内容以及与报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
1
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料
和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机
构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资
料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意健之佳在报告书及其摘要中引用本公司/本所
出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
3
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
释 义.............................................................................................................................. 5
一、普通词语................................................................................................................ 5
二、专业术语................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概述................................................................................................ 8
二、对交易标的剩余股权的安排.............................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 12
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市.................................................. 15
五、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 16
六、本次交易的决策程序和审批程序...................................................................... 19
七、报告期期后经营业绩因疫情影响下滑.............................................................. 20
八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排.......................................... 20
九、本次交易相关方作出的主要承诺...................................................................... 23
十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划.................................................................................................................................. 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 28
重大风险提示.............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 31
二、与标的公司相关的风险...................................................................................... 35
三、其他风险.............................................................................................................. 40
第一节 本次交易概况 ................................................................................ 41
一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 41
二、本次交易的决策程序和审批程序...................................................................... 45
三、本次交易方案...................................................................................................... 45
四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 49
五、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市.................................................. 52
六、本次交易对上市公司的主要影响...................................................................... 53
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、普通词语
健之佳、本公司、公司、 云南健之佳健康连锁店股份有限公司，股票简称“健之佳”，股
指
上市公司、甲方 票代码“605266”
健之佳有限 指 云南健之佳药业有限公司，公司前身
河北唐人医药有限责任公司，2022 年 5 月由股份公司变更为
标的公司、唐人医药 指
有限公司
唐人医药股份、股份公 河北唐人医药股份有限公司，2016 年 4 月由有限公司变更为
指
司 股份公司
唐人医药有限、有限公
指 唐山市唐人医药商场有限公司，唐人医药股份前身
司
报告书、重组报告书、草 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书
指
案 （草案）》
报告书摘要、本报告书 《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书
指
摘要 （草案）摘要》
健之佳拟通过支付现金方式分别购买珏静志远合伙企业持有
本次重大资产重组、本
的标的公司 26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公
次交易、本阶段股权交 指
司 26.6720% 股 权 、 举 成 勤 酬 合 伙 企 业 持 有 的 标 的 公 司
易、本次重组
26.6640%股权，合计购买标的公司 80.0000%股权
珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明照远志
合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业
标的资产 指
持有的标的公司 26.6640%股权，交易对方合计持有标的公司
80%股权
交易对方 指 珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业
交易对价、交易作价 指 本次重大资产重组的价格
业绩承诺期间届满后，上市公司应当或有权按照协议约定的
第二阶段交易 指
条件通过支付现金方式进一步购买唐人医药 20%的股权
畅思行 指 深圳市畅思行实业发展有限公司，上市公司控股股东
珏静志远合伙企业、乙 浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
指
方1 6 月成立，持有标的公司 26.6640%股权，本次交易对方之一
明照远志合伙企业、乙 浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
指
方2 6 月成立，持有标的公司 26.6720%股权，本次交易对方之一
举成勤酬合伙企业、乙 浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
指
方3 6 月成立，持有标的公司 26.6640%股权，本次交易对方之一
唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙），曾用
唐山佳仁合伙企业 指 名唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务部（普通合伙），曾持
有唐人医药股份
唐秦地区 指 河北省唐山市及秦皇岛市
秦皇岛唐人医药连锁有限责任公司，曾用名秦皇岛市唐人医
秦皇岛唐人 指
药商场有限责任公司，唐人医药全资子公司
本溪唐人人民大药堂医药连锁有限公司，曾用名本溪唐人人
本溪唐人 指
民大药堂医药有限公司，唐人医药全资子公司
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锦州唐人医药连锁有限公司，曾用名辽宁健康城医药连锁有
锦州唐人 指
限公司，唐人医药全资子公司
信永中和出具的河北唐人医药有限责任公司 2021 年度、2020
标的公司《审计报告》 指
年度财务报表“XYZH/2022KMAA20462”号《审计报告》
上市公司《备考审阅报 信永中和出具的健之佳编制的备考合并财务报表
指
告》 “XYZH/2022KMAA20537”号《审阅报告》
信永中和出具的云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2020
上市公司《审计报告》 指 年度财务报表“XYZH/2021KMAA20039”《审计报告》及 2021
年度财务报表“XYZH/2022KMAA20039”《审计报告》
德恒律师出具的“21F20220054”《关于云南健之佳健康连锁店
法律意见书
股份有限公司重大资产购买的法律意见》
北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2022）
第 A158 号”云南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权
评估报告 指
涉及河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估
报告
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31
基准日 指
日
报告期、报告期各期 指 2020 年度、2021 年度
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
红塔证券、独立财务顾
指 红塔证券股份有限公司
问
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京亚超、评估机构 指 北京亚超资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
指医院把处方单对外开放，患者可以凭借处方单去院外的零售
处方外流 指
药店购买处方药
医疗和用药分开，医院和医生主要负责诊断和医疗，药不随医，
医药分开 指
各司其职，降低医疗费用，在 2009 年 3 月 17 日《中共中央国
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中被首次提出。
Online-to-Offline 在线离线/线上到线下，是指将线下的商务机会
O2O 指
与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概述
上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标
的公司 100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的
公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
本次交易/本阶段交易购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承诺期间届
满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定
的条件购买剩余 20%股权，本次交易具体情况如下：
本次交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公
司 80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明照
远志合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的公
司 26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，唐人医药 100%股权评估值为 207,561.28
万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为 207,350 万元。本阶段交易收
购标的公司 80%股权，交易作价为 165,880.00 万元，其中珏静志远合伙企业持有
的 26.6640%股权交易作价为 55,287.80 万元，明照远志合伙企业持有的 26.6720%
股权交易作价为 55,304.39 万元，举成勤酬合伙企业持有的 26.6640%股权交易作
价为 55,287.80 万元。
（二）本次交易的支付方式
1、《股权收购意向协议》签署，支付定金
2022 年 2 月 28 日，上市公司与唐人医药原股东王冠珏、赵明、王成举、赵
亮、赵超越、唐山佳仁合伙企业（以下简称“唐人医药股份原股东”）及唐人医药
股份签订《股权收购意向协议》。当日，上市公司向唐人医药原股东支付定金
10,000.00 万元并委托唐人医药代为接收、保管；定金在正式股权交易协议生效
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
且上市公司向交易对方支付第一期交易价款时，自动转为交易价款。
2、本次交易获得审议通过，支付股权交易款
（1）第一期股权转让款
《股权收购协议》生效后 7 个工作日内，上市公司（甲方）向交易对方（乙
方）支付交易作价的 20%，即第一笔股权转让款 33,176.00 万元。其中：向珏静
志远合伙企业（乙方 1）支付 11,057.56 万元，向明照远志合伙企业（乙方 2）支
付 11,060.88 万元，向举成勤酬合伙企业（乙方 3）支付 11,057.56 万元。
上市公司已支付 10,000.00 万元定金自动转为上市公司向乙方 1 支付的对应
金额的第一期股权转让款，由唐人医药负责转付给乙方 1，上市公司需向乙方 1
支付其余 1,057.56 万元股权转让款。
（2）第二期股权转让款
自协议成立之日起 2 至 3 个月内，甲方完成除自有资金之外的融资工作并书
面通知乙方之日起 7 个工作日内，标的股权过户登记至上市公司名下，以及标的
公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监事、管理层、
法定代表人选聘并办理完毕相应变更登记手续，在完成上述变更登记手续后 7 个
工作日内，上市公司向交易对方支付交易作价的 40%，即第二期股权转让款
66,352.00 万元。其中：向乙方 1 支付 22,115.12 万元，向乙方 2 支付 22,121.76 万
元，向乙方 3 支付 22,115.12 万元。
（3）交易保证金支付及股权质押
上市公司支付第二期股权转让款后 7 个工作日内，交易对方按照转让比例向
上市公司支付股权转让款 15%的保证金，即 24,882.00 万元，用于担保乙方、持
有标的公司剩余 20%股权股东（丙方）、王语嫣（丁方）以及标的公司（戊方）
切实履行协议项下的各项义务，其中：乙方 1 支付 8,293.17 万元，乙方 2 支付
8,295.66 万元，乙方 3 支付 8,293.17 万元。
上市公司收到交易对方支付 24,882.00 万元保证金后 20 个工作日内，丙方将
其持有标的公司 20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行
业绩补偿义务。业绩补偿义务履行完毕后 10 个工作日内，解除前述股权质押。
（4）第三期股权转让款
上市公司收到保证金且标的公司剩余 20%股权质押给上市公司后 7 个工作
日内，上市公司向交易对方支付交易作价 40%，即第三期股权转让款 66,352.00
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万元。其中：向乙方 1 支付 22,115.12 万元，向乙方 2 支付 22,121.76 万元，向乙
方 3 支付 22,115.12 万元。
3、退还保证金
（1）过渡期损益审计后结算
若审计确认标的公司过渡期损益不存在交易对方现金补足情况 7 个工作日
内，上市公司向交易对方无息退还保证金 8,294.00 万元。其中：向乙方 1 退还
2,764.39 万元，向乙方 2 退还 2,765.22 万元，向乙方 3 退还 2,764.39 万元。
若审计确认标的公司过渡期损益存在交易对方现金补足情况，在审计报告出
具后 7 个工作日，上市公司将 8,294.00 万元保证金扣减后的余额，按照协议签署
日乙方本阶段交易比例无息退还至交易对方。
（2）交割之日起满 1 年后结算
自交割之日起满 1 年，各方在 7 个工作日内，确认乙方、丙方、丁方、戊方
义务是否已全部履行完毕、上市公司有无扣除乙方保证金情，如无保证金扣除，
在确认后 3 个工作日内，上市公司无息退还剩余 16,588.00 万元保证金。其中：
向乙方 1 退还 5,528.78 万元，向乙方 2 退还 5,530.44 万元，向乙方 3 退还 5,528.78
万元。
如有保证金扣除情形，在确认后 3 个工作日内，上市公司将 16,588.00 万元
保证金扣除后的余额，按照协议签署日乙方本阶段交易比例无息退还至交易对方。
二、对交易标的剩余股权的安排
（一）剩余 20%股权继续购买的原因
上市公司最终目的是全资控制标的公司，以实现对标的公司连锁药房品牌及
直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。上市公司先购买标的
公司 80%的股权，在业绩承诺期完成后继续购买标的公司剩余 20%股权主要基
于如下原因：
阶段性保留标的公司原股东少数股权，并将标的公司业务平稳过渡、业绩承
诺实现情况作为上市公司应当或有权按照协议约定的条件购买剩余 20%股权的
前提，有助于将标的公司原股东利益与标的公司利益深入绑定，确保标的公司原
股东发挥应有作用和优势、履行承诺，帮助上市公司派出的管理团队与标的公司
原经营管理团队实现顺利融合，实现标的公司经营管理团队稳定、业务稳定、员
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工稳定、地政关系稳定的目标，保障标的公司上下游的供应商和客户的业务顺利
衔接。
业绩承诺期后上市公司继续购买标的公司原股东持有的剩余 20%股权，有助
于上市公司实现最终全资控制标的公司，在以京津冀为核心的环渤海地区拓展业
务的最终目的。有利于进一步增强对标的资产的管控力度，推进公司发展战略、
提高决策效率，符合上市公司整体发展战略规划，有助于实现股东利益最大化。
（二）剩余 20%股权继续购买的时间进程及交易定价
1、第二阶段交易
（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司 2022 年度、2023 年度经审计合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到 2022 年度、
2023 年度承诺净利润 90%及以上，上市公司应当向丙方收购其持有的标的公司以
下剩余 20%股权：王冠珏持有的标的公司 6.6674%股权、赵明持有的标的公司
6.6599%股权、王成举持有的标的公司 3.3347%股权、赵亮持有的标的公司 1.6703%
股权、赵超越持有的标的公司 1.6676%股权。
（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司 2022 年度或 2023 年度经审计合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到 2022 年度、
2023 年度承诺净利润 90%，或乙方、丙方、丁方、标的公司发生任何欺诈、隐瞒、
误导、重大遗漏或重大违约行为，上市公司有权选择是否向丙方收购其持有的标
的公司剩余 20%股权。
若上市公司选择向丙方收购其持有的标的公司剩余 20%股权，丙方应无条件
接受。
2、交易作价安排
上市公司向丙方收购其持有的标的公司剩余 20%股权时，支付该 20%股权的
交易价款作价金额为 41,470.00 万元。
（三）与本次交易构成一揽子安排
本次交易购买标的公司 80%股权与业绩承诺期后购买标的公司剩余 20%股
权构成一揽子交易。
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三、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、股权收购
（1）公司全资子公司广西健之佳与交易对手百色运佳投资有限公司于 2021
年 6 月签订协议，收购平果誉佳 100%的股权，收购金额为 4,183.00 万元，涉及
门店 24 家，该项目于 2021 年 6 月完成股权变更登记。
（2）公司全资子公司连锁药房与交易对手沈阳鑫润企业管理合伙企业（有
限合伙）、崔晓宾于 2021 年 8 月签订相关协议，收购云南金丹鹿药业有限公司
100%股权，收购金额为 2,326.00 万元，涉及门店 14 家，该项目于 2021 年 8 月
完成股权变更登记。
（3）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南福源堂药业有限公司于 2021
年 8 月签订协议，收购通海福源堂健正药业有限公司 100%的股权，收购金额为
2,483.00 万元，涉及门店 21 家，该项目于 2021 年 9 月完成股权变更登记。
（4）公司全资子公司连锁药房与交易对手菏泽市瑞和企业管理合伙企业（有
限合伙）、云南金友药业有限公司、曾麟清于 2021 年 9 月签订协议，收购云南金
友大药房连锁有限公司 100%股权，收购金额为 3,885.00 万元，涉及门店 30 家，
该项目于 2021 年 9 月完成股权变更登记。
（5）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南全骏药业有限公司于 2021 年
10 月签订协议，收购云南全骏药业有限公司 100%股权，收购金额为 1,617.00 万
元，涉及门店 19 家，该项目于 2021 年 10 月完成股权变更登记。
（6）公司全资子公司连锁药房与交易对手昆药集团医药商业有限公司、胡
有国、胡剑光、王芳于 2021 年 11 月签订协议，以自有资金收购丽江千方大药房
有限责任公司 100%的股权，收购金额为 1,689.00 万元，涉及门店 19 家，该项目
于 2021 年 11 月 24 日完成股权变更登记。
（7）公司全资子公司连锁药房与交易对手江城县医药有限责任公司于 2021
年 11 月签订协议，以自有资金收购江城边疆大药房有限责任公司 100%的股权，
收购金额为 1,380.00 万元，涉及门店 12 家，该项目于 2021 年 11 月完成股权变
更登记。
（8）公司全资子公司连锁药房与交易对手陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀
12
云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
于 2021 年 11 月签订协议，收购普洱佰草堂优选医药有限公司 100%的股权，收
购金额为 9,633.00 万元,涉及门店 81 家，该项目于 2021 年 12 月完成股权变更登
记。
（9）公司与交易对手彭科、杜晓丽于 2021 年 11 月签订协议，以自有资金
收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司 100%的股权，收购金额为 851.00
万元，涉及门店 10 家，该项目于 2021 年 11 月完成股权变更登记。
（10）公司全资子公司连锁药房与交易对手楚雄源康药业有限责任公司于
2021 年 12 月签订协议，以自有资金收购楚雄俊康药业有限公司 100%的股权，
收购金额为 1,398.00 万元，涉及门店 9 家，该项目于 2021 年 12 月完成股权变更
登记。
（11）公司全资子公司重庆健之佳与交易对手重庆市万州区中兴医药有限责
任公司签订于 2022 年 4 月签订协议，以 7,148.00 万元收购重庆佰瑞大药房有限
公司 100%的股权。
2、资产收购
（1）2021 年 8 月，公司全资子公司连锁药房签订药店收购协议，以 2,630.00
万元受让临沧永盛堂连锁药业有限责任公司名下 29 家药房的相关资产和业务，
该项目已完成资产交割手续。
（2）2021 年 12 月，公司全资子公司重庆健之佳签订药店收购协议，以
2,200.00 万元受让程利、李静名下 38 家药房的相关资产和业务，该项目已完成
资产交割手续。
上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或
者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次
交易合并计算。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
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1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规
定的比例时，应当遵守下列规定：
1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额
二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者
中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该
资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，
不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前 12 个月内购买的相关资产
相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元、%
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本次交易与前 12
本次交易 前 12 个月
上市公司 个月购买累计之和
项目 的标的资 内购买的相
① 占比④=（②+③）
产② 关资产③
/①
资产总额（交易金额孰
346,853.12 207,350.00 42,013.15 71.89
高）
净资产额（交易金额孰 41,423.00 144.87
171,715.84 207,350.00
高）
营业收入 446,635.74 146,862.54 51,219.33 44.35
注：①上市公司资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的
财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2021 年 12 月 31 日经审计
的财务数据与成交金额孰高确定。②上市公司营业收入为 2020 年度经审计的合并报表营业
收入。标的资产营业收入为 2021 年度经审计的合并报表营业收入。③本次交易前 12 个月内
购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资
产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交
易金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
四、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易
不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力
2022 年是健之佳上市第二年。新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济政治格局
复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，
居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、
老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效
能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们
健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创
造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，
医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规
范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、
网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流
通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的
政策指引。
我国初步形成的一批全国性、区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率
均在 3%左右、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售
市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。市场扩容、行业集中
度和连锁化率仍有待提升。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。
本次交易前，截至 2022 年 1 季度末，上市公司拥有门店 3,134 家，其中医
药零售门店 2,834 家，本次交易完成后，公司门店数量将增至 3,800 家左右，其
中医药零售门店达 3,500 家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及
综合竞争力将显著提升。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模
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效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药工业企业竞争加剧，一方面医院、
医保、集采等主体市场竞争更加激烈，另一方面政策探索和引导包括社会零售药
房在内的主体积极承接医院处方外流带来的巨大的增量市场，医药工业企业对医
药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。
公司重视和强化“营采一体化”的品类规划管理及服务为核心的营销体系，
为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差
异化的专业服务。
本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将
有较大程度提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于提升公司对上游
供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和
协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破西南地域限制进入新目标市场，
依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
公司在持续夯实云南利润中心，向重庆、广西、四川市场重点倾斜资源的前
提下，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管
理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等
核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云
南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为
经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、
成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循
序渐进地拓展服务网络。
标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、
规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018 年完成辽宁省 6 个城市项目
并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规
模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳
定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任
能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和
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精细化管理水平。
本次交易完成后，上市公司将新增唐秦地区和辽宁省 6 城 659 家以上的门
店；在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的
公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公
司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水
平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。进一步提升门店布局密度和向县
级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送的规模效应和
协同效应，提升核心竞争力。
进而突破上市公司业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经
济发达地区的重点目标市场。
4、本次交易有利于公司依托优质的门店及专业团队资源，通过全渠道专业
服务赋能，提升效率和盈利能力
针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求
为中心”的服务理念，坚持打造自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习
借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业
务的有力后盾，佳 E 购、O2O 等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发
展。
公司规划通过成熟的全渠道营运模式帮助标的公司门店及专业团队扩大营
销半径、覆盖更多顾客、提升交易次数和客单价、缩短响应时间并优化顾客体验，
通过规范、专业化的解决方案为团队赋能，为顾客提供亲切、稳重、专业和值得
信赖的服务，持续提升效率和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的 2021 年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 521,419.00 804,136.98 54.22
负债总额 332,116.21 617,997.26 86.08
净资产额 189,302.79 186,139.72 -1.67
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2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 523,495.54 670,358.08 28.05
营业利润 35,378.66 43,391.91 22.65
利润总额 35,822.82 43,927.81 22.63
净利润 29,925.56 35,313.05 18.00
基本每股收益（元/股） 4.36 5.14 17.89
稀释每股收益（元/股） 4.36 5.14 17.89
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营
业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，
本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。
六、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、健之佳已履行的决策程序
2022 年 6 月 29 日，健之佳第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司重大资产购买方案的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2022 年 6 月 26 日，珏静志远合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其
持有的唐人医药股权转让给健之佳。
2022 年 6 月 26 日，明照远志合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其
持有的唐人医药股权转让给健之佳。
2022 年 6 月 26 日，举成勤酬合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其
持有的唐人医药股权转让给健之佳。
3、标的公司已履行的决策程序
2022 年 6 月 27 日，唐人医药股东会作出决议，同意：（1）上市公司分两个
阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权；（2）股东珏静志远合伙
企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业将其持有的唐人医药股权转让给健
之佳。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
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2、国务院反垄断执法机构关于本次交易经营者集中事项审批；
3、其他可能涉及的批准或核准。
七、报告期期后经营业绩因疫情影响下滑
报告期期后，标的公司所处唐山、营口、葫芦岛、丹东等部分地区疫情反复，
阶段性“封城”、“静默”导致门店停业或在严格受控前提下坚持营业保障供应；
多数地区加强防疫管控，绝大多数门店退热、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹
泻等“一退两抗”药品长期下架停售，客流减少，营业收入增长受影响但租金、
人工等费用较为刚性，尽管疫情平稳后业务较快恢复正常，但业绩累计数已下滑。
2022 年 1-5 月份经营业绩未经审计具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月份（未审数据） 2021 年 1-5 月份（未审数据）
营业收入 59,383.20 58,909.60
营业成本 39,157.97 38,263.87
销售费用 14,549.52 13,368.51
管理费用 2,243.89 2,541.61
营业利润 3,159.11 4,444.30
利润总额 3,273.03 4,536.15
净利润 2,506.79 3,469.35
随着疫情的平稳、缓解，上述门店逐步恢复营业，业绩逐步恢复。
八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排
1、2017 年、2018 年，吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创、张家港
润信五家外部投资者向唐人医药股份增资，后因业绩未达预期、未成功实现上市
等原因，唐人医药原股东于 2020 年向上述外部投资者回购股份。为解决资金周
转需要，经股东大会决策批准，唐人医药股份原股东王冠珏、赵明、王成举、赵
亮、赵超越向唐人医药股份、秦皇岛唐人借款用于上述股份回购。截至 2021 年
末，该笔借款余额为 9,926.11 万元。该款项报告期期后股东已向标的公司清偿完
毕。
2、因唐人医药及其子公司向股东王冠珏转让标的公司及子公司持有的三家
参股公司股权/股份/合伙份额（详见报告书“第四节、四、（二）参股公司”），截
至 2021 年末，形成标的公司对其债权 85.57 万元。该款项报告期期后股东已向
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标的公司清偿完毕。
3、因本溪唐人与宓庆国房屋租赁纠纷及周勇、张冬冬债权债务纠纷，本溪
市平安区人民法院于 2019 年 9 月 21 日出具《执行裁定书》（（2018）辽 0502
执 331 号），冻结本溪唐人资金 25.50 万元，上述资金法院已经扣划。为避免本
溪唐人产生损失，本溪唐人与股东王冠珏签署《转让协议》，王冠珏自愿承担该
25.50 万元冻结资金损失，并于《转让协议》生效之日起 180 日内向本溪唐人支
付 25.50 万元资金，本溪唐人将对宓庆国的追索权及后期收益全部转让给王冠珏。
（详见报告书“第四节、五、（二）2、资产受限情况”）。
4、上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景
2021 年末，标的公司其他应收款中的代垫款金额为 10,037.17 万元，包括
标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项 9,926.11
万元以及其他款项 111.07 万元，其中，代垫款中的其他款项 111.07 万元具体
情况如下：
单位：万元
序号 形成时间 交易对方 金额 背景
1 2022 年 5 月 王冠珏 46.00 标的公司向王冠珏转让泊云利康合伙份额
标的公司子公司向王冠珏转让中盟医药股份及
2 2022 年 5 月 王冠珏 30.57
2020 年度、2021 年度投资收益
3 2022 年 5 月 王冠珏 9.00 标的公司向王冠珏转让中百医药股权
标的公司子公司向王冠珏转让对宓庆国的追索
4 2022 年 6 月 王冠珏 25.50
权及后期收益
合计 111.07 ——
（1）2022 年 5 月，标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权/股
份/合伙份额及对应投资收益
为符合公司未来发展需要，2022 年 5 月 28 日，标的公司股东会审议通过
《关于公司及相关子公司向王冠珏转让对外投资的议案》，标的公司同意将其持
有的泊云利康合伙份额、中百医药股权，以及辽宁唐人和营口大药房分别持有的
中盟医药股份，转让给王冠珏。同日，标的公司与王冠珏签署了《湖南中百医药
投资有限公司股权转让合同》《北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合
伙份额转让合同》，辽宁唐人、营口大药房分别与王冠珏签署了《重庆中盟医药
股份有限公司股份转让合同》，约定了相关股权、合伙份额、股份转让款合计
95.00 万元，且 2020 年、2021 年与股权、合伙份额、股份相关的所有风险和收
益全部归属于王冠珏，即 2020 年、2021 年辽宁唐人、营口大药房收到的中盟医
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药的投资收益 9.43 万元归属于王冠珏。上述事项合计形成标的公司对王冠珏享
有 85.57 万元的债权。
（2）2022 年 6 月，标的公司子公司向王冠珏转让对宓庆国的追索权及后期
收益
针对本溪唐人已经付给宓庆国的 25.50 万元房租，因有关司法文书确认本
溪唐人不应支付给宓庆国，因此本溪唐人有权就该等房租向宓庆国追索。为了避
免本溪唐人产生损失，王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风
险及损失。王冠珏与本溪唐人于 2022 年 6 月 24 日签署了《转让协议》就相关事
项进行约定，协议约定王冠珏应于《转让协议》生效之日起 180 日（即 2022 年
12 月 21 日）内向本溪唐人支付 25.50 万元，本溪唐人将对宓庆国的追索权及后
期收益全部转让给王冠珏。
5、上述其他款项是否存在对标的公司的资金占用
（1）根据标的公司与王冠珏签署的《湖南中百医药投资有限公司股权转让
合同》《北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合伙份额转让合同》，以及
辽宁唐人、营口大药房分别与王冠珏签署的《重庆中盟医药股份有限公司股份转
让合同》，王冠珏应在接到标的公司、辽宁唐人、营口大药房付款通知之日起 5
个工作日内分别将转让价款支付给标的公司、辽宁唐人、营口大药房，且 2020
年、2021 年与股权、股份、合伙份额相关的所有风险和收益全部归属于王冠珏。
王冠珏依约应向标的公司、辽宁唐人、营口大药房支付合计 85.57 万元。截至本
报告书摘要出具日，标的公司已收回前述 85.57 万元，相关资金占用状态已经消
除。
（2）根据王冠珏与本溪唐人于 2022 年 6 月 24 日签署的《转让协议》，王冠
珏应于《转让协议》生效之日起 180 日（即 2022 年 12 月 21 日）内向本溪唐人
支付 25.50 万元。该等款项的形成系因为王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项
未能成功收回的风险及损失。截至本报告书摘要出具日，《转让协议》约定的付
款期间尚未届满，王冠珏未支付 25.50 万元具有合同依据，并未违约，因此，该
等款项不构成对标的公司的资金占用。
如前所述，截至本报告书摘要出具日，标的公司已收回相关债权 85.57 万
元，王冠珏欠付本溪唐人 25.50 万元尚未收回，预计于《转让协议》生效之日起
180 日（即 2022 年 12 月 21 日）内收回，鉴于该等款项不构成对标的公司的资
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金占用，对本次交易推进在法律上不构成实质性障碍。
除上述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用情形。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
承诺人 承诺名称 承诺内容
一、本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供的信息是
真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
上市公司； 二、本公司/本合伙企业/本人保证向参与本次交易的各中
上市公司控股股 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资
《关于提
东实际控制人； 料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原件一
供信息的
上市公司董监 致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
真实性、
高； 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
准确性和
交易对方及实际 三、本公司/本合伙企业/本人保证本次交易的信息披露和
完整性的
控制人、合伙人； 申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及
承诺函》
标的公司； 时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司董监高 四、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相
关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然
符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
五、本公司/本合伙企业/本人保证，如违反上述声明和承
诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
本公司/本人及下属企业最近三年内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政法规、规
《关于无
章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
上市公司； 重大违法
会”）行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券
上市公司控股股 违规行为
交易所公开谴责的情形或其他重大失信行为；不存在因
东实际控制人 的 承 诺
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
函》
证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在未履行
向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
一、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月
修正）（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格，本人不存在《公司
法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四
《关于无
十七条、第一百四十八条规定的行为。
上市公司董监 重大违法
二、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿
高； 违规行为
还大额债务、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
标的公司董监高 的 承 诺
国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪
函》
律处分等情况。
三、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之
日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市
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承诺人 承诺名称 承诺内容
场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政
处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本合伙企业/本人最近五年未受到过任何行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
《诚信及 额债务的情形、未履行承诺的情形，不存在因涉嫌犯罪
无重大违 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督
交易对方及实际
法违规行 管理委员会立案调查的情形。不存在其他被中国证券监
控制人、合伙人
为的承诺 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
函》 处分的情形。
本合伙企业/本人不存在重大违法违规行为，亦不存在其
他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为
或不诚信行为，不存在其他不良记录。
一、本公司及下属公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见的情况；
二、本公司及下属公司不存在有尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及重大行政处罚案件。
《关于无 三、本公司及下属公司最近三年内不存在未按期偿还大
重大违法 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
标的公司 违规行为 或受到证券交易所纪律处分的情况。
的 承 诺 四、本公司及下属公司最近三年内不存在重大受到行政
函》 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，
对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而
使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
本公司/本合伙企业/本人及控制的企业不存在泄露本次交
易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交
上市公司；
易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
上市公司控股股
案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在
东、实际控制人；
《关于不 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
上市公司董监
存在内幕 委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司
高；
交易的承 法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交
交易对方及实际
诺函》 易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
控制人、合伙人；
法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监
标的公司；
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
标的公司董监高
交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
《关于本 一、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活
上市公司控股股 次重组摊 动，不得侵占上市公司利益；
东、实际控制人 薄公司即 二、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
期回报填 本人/本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定报
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承诺人 承诺名称 承诺内容
补措施的 刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿接受证券交易
承诺函》 所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本
人/本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失
的，本人/本公司愿意依法承担补偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
《关于本 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行
次重组摊 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
薄公司即 六、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，
上市公司董监高
期回报填 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
补措施的 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
承诺函》 定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若
违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司及投资者的补偿责任。
一、本合伙企业/本人现合法持有标的公司股权，本合伙企
业/本人对标的公司股权的出资合法合规，出资额缴纳情况
符合现行有效的公司法的规定；标的公司现合法持有子公
司的股权，标的公司对子公司的出资合法合规，出资额缴
纳情况符合现行有效的公司法的规定。
二、本合伙企业/本人持有的标的公司股权、标的公司持有
的子公司股权权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任
何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。
三、标的公司及其子公司历史沿革中所涉及的历次股权转
让、历次增资扩股、出资缴款时间均真实有效，股权权属
清晰，不存在任何争议纠纷或者潜在纠纷。
《关于标
四、本合伙企业/本人持有的标的公司股权及标的公司所
交易对方及实际 的资产权
持子公司股权不存在担保或第三方权益限制情形，也不
控制人、合伙人 属的承诺
存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖股权之情
函》
形。
五、本合伙企业/本人持有的标的公司股权在本次交易过
程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。
六、标的公司及其子公司合法拥有土地、房产、设备、
存货等经营性资产的所有权，标的公司及其子公司上述
经营性资产不存在抵押、质押、留置等担保情况。除已
在本次交易的《重大资产购买报告书（草案）》《法律
意见书》中披露的资产受限情况外，标的公司及其子公
司上述经营性资产不存在第三方权益限制情形、不存在
法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖股权之情形，不
存在与第三方存在权属争议的情形。
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承诺人 承诺名称 承诺内容
如在本次交易完成后发现以上承诺事项不实，导致上市
公司、标的公司及其子公司受到损失或相关处罚的，本
合伙企业/本人将承担全部经济损失，保证上市公司、标
的公司及其子公司利益不受到损害。
如果未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求
标的公司补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险
《关于社
费用或住房公积金，或者上述部门因其在本次交易完成
会保险及
交易对方及实际 前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予标的公司
住房公积
控制人、合伙人 行政处罚的，本合伙企业/本人将无条件全额承担标的公
金的承诺
司可能缴纳的上述社会保险费用、住房公积金或行政罚
函》
款以及任何其他与此相关的费用，保证标的公司不会因
此受到损失。
一、在本次交易完成后，本人/本公司将继续维护上市公
司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、财务独立、机构独立。
（一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监等
高级管理人员均未在本人/本公司及控制的其他企业中担
任除董事、监事外的其他职务及领取薪酬情况；保证上
市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公
司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人
事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本人/本公司
及控制的其他企业；
（二）保证上市公司的资产与本人/本公司及控制的其他
企业的资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争
议；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市
公司资金、资产及其他资源的情况；
（三）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不
《关于保 依赖于本人/本公司及控制的其他企业；保证上市公司拥
持上市公 有独立于本人/本公司及控制的其他企业的产品服务经营
上市公司控股股
司独立性 系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独
东、实际控制人
的 承 诺 立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的生产经
函》 营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业
务，形成独立完整的业务体系，实行经营管理独立核
算、独立承担责任与风险；
（四）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独
立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制
度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户
并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税
义务；
（五）保证上市公司按照《公司法》《上市公司章程指
引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人
治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行
使各自的职权；保证上市公司的经营管理机构与本人/本
公司及控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办
公的情形。
二、本人及本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公
司造成的损失。
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十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控
股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：“本次交易
定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力和盈利能力，有利于维护
上市公司全体股东利益，本公司/本人同意上市公司实施本次交易，对本次交易无
异议。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
1、控股股东畅思行及实际控制人蓝波、舒畅承诺：
“一、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间不存
在所持健之佳股票减持计划。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司
/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并及
时履行信息披露义务；
二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司/本人及控制的其他企业因此获得的新增股份同
样遵守上述不减持承诺；
三、如违反上述承诺，本公司/本人及控制的其他企业减持股份的收益归上市
公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应
的法律责任。”
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员承诺：“
一、本人（蓝波、李恒、金玉梅、方丽、孙力、胡渝明、江燕银、施艳春）
承诺自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕之日期间，本人无减持健之佳股
份的计划；
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二、截至本承诺函签署之日，本人（于力如、朱伟文、赵振基、陈方若、管
云鸿）未持有上市公司股份；
如本人拟减持健之佳股份，自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本人
将严格遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定，并及时履
行信息披露义务。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司聘请了符合《证券法》规定的审计、评估机
构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司
独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允
性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘
请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独
立意见：
“一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次重大资产购买背景信息的前提下，针对相关资料进行了必
要的沟通，公司第五届董事会第十六次会议有关议案即与本次重大资产购买相关
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的议案获得了我们的事前认可。
二、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《中国
证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法
规及其他规范性文件的规定，符合重大资产重组的实质条件。本次重大资产购买
方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。
三、本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
四、本次重大资产购买的交易对方均不属于上市公司的关联方，本次重大资
产购买不构成关联交易。
五、公司第五届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议与本次重大资产购买相关的议案时履行了法
定程序。
六、本次重大资产购买涉及相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员
会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、中
国证监会颁布的规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、公司为本次重大资产购买编制的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及交易各方签署的相关交易协议（合
同）等文件均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性
文件的相关规定。
八、在本次重大资产购买中，公司聘请的审计机构与评估机构具有相关资格
证书与从事相关工作的专业资质。该等机构与公司及本次重大资产购买交易对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。该等机构出具的审计报
告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
九、评估机构对本次重大资产购买涉及的标的资产进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，本次重大资产购买评估的假设前提合理，评估方法与评估目
的具有相关性。本次重大资产购买涉及的标的资产交易价格的定价依据系参考评
估机构作出的最终资产评估结果，经交易双方协商一致确定，定价公允、合理，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
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十、本次重大资产购买符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步
提高公司的综合竞争力，有利于提升公司资产质量、增强公司持续盈利能力和风
险抵抗能力，符合公司的长远发展目标且有利于维护公司全体股东的利益。
十一、公司股价在正式公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，
未构成异常波动情况。
十二、本次重大资产购买不会摊薄公司即期回报，如出现即期回报被摊薄的
情况，公司已制定了切实可行的填补措施，并且相关主体对公司填补措施的切实
履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
综上，本次重大资产重组符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次重
大资产重组所有相关议案，并提交公司股东大会审议。”
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，
提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合
方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与
本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易实施过程中面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在被暂停、
中止或取消的风险，包括但不限于：
1、本次交易方案通过上市公司董事会审议后，在其他条件具备后，上市公
司应发出本次交易的股东大会通知。
若届时上市公司面临影响交易的障碍未能消除导致交易无法实施，或因“新
冠疫情”等因素影响导致无法在评估报告有效期内召开股东大会，则本次重组将
面临被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次资产重组的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，
上市公司股票在首次披露重组事项前未出现二级市场股价异动的情况，上市公司
未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组
进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根
据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，可能导致本次资产重组被暂停或终
止。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续
修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，
则可能导致本次交易暂停或终止。
（二）尚需履行审批程序的风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构有关经营
者集中事项审查，本次交易能否经审议审查通过以及最终经审议审查通过的时间
存在不确定性。
（三）资金筹措及偿债风险、股东收益下降风险
本次交易资金主要来源于自有资金及自筹资金，若上市公司无法及时足额地
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从金融机构或其他渠道筹集到相关资金，则存在无法按时支付全部交易对价的风
险，从而影响本次交易的推进。
同时，上市公司以有息负债方式筹集除自有资金外的部分交易资金，将导致
上市公司负债规模增加，资产负债率上升，财务费用增加，从而导致偿债风险上
升。
除自有资金外，购买交易标的所需的部分金融机构融资，存在市场及公司自
身因素导致融资成本提高的风险，以及标的公司收益率若无法覆盖新增融资成本，
导致上市公司每股收益下滑风险。
（四）交易标的估值风险
根据资产评估机构对标的公司 100%股权出具的《资产评估报告》，以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权评估值为 228,561.28 万元（因
基 准 日 后 现 金 分 红 事 项 ， 调 整 后 股 东 全 部 权 益 价 值 =228,561.28-
21,000.00=207,561.28 万元），标的资产评估值与账面价值存在较大增幅，增值率
为 344.96%。虽然评估机构在评估过程中按照资产评估的相关规定，履行了勤勉
尽责的职责，但未来实际情况能否与评估的假设一致仍存在不确定性，存在未来
标的公司市场价值发生变化导致风险的可能。
（五）标的公司业绩承诺无法实现或标的资产出现资产减值的风险
为保证上市公司全体股东利益，业绩承诺方对本次交易完成后标的资产业绩
承诺期内的净利润作出具体承诺。未来“新冠疫情”影响、宏观经济环境的变化、
行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与
经营管理能力等因素都将对标的公司盈利目标的实现带来一定不确定性。
尽管业绩承诺方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假
设前提，包括基于标的资产目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，
但由于对上述因素的判断和量化存在与未来实际情况偏离的风险，可能出现实际
经营成果与盈利目标存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达
不到承诺净利润的风险，导致标的资产发生资产减值的风险，对上市公司未来经
营业绩可能产生不利影响。
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（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，上市公司对
合并成本大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确
认为商誉。本次交易完成后，公司商誉累计余额将大幅提高，其金额将接近交易
完成时公司归母净资产金额，存在商誉减值风险。
标的公司及其子公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司
自身经营管理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，
顾客消费购买习惯发生重大变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，导致标的
公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
1、交易整合风险、跨区域经营风险导致大额商誉减值风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司一次性集中跨
地区并购 8 座城市的 9 家公司，整合压力巨大，对上市公司团队大规模拓展、并
购、整合能力提出了挑战，同时，上市公司管理半径明显扩大，且不同地区经济
发展程度、药监医保政策、零售药店区域竞争情况、居民健康观念及用药习惯等
均存在差异，受监管环境、市场环境、行业政策、企业文化、管理模式、顾客习
惯、上市公司经营管理能力等因素综合影响，能否对标的公司进行有效管控，保
持并提升其运营效率和效益，实现有效整合具有一定的不确定性，整合过程中可
能出现以下问题：（1）以上市公司原优势商品结构置换标的公司商品结构，与
标的公司当地市场不完全契合，持续调整改进过程中，导致标的公司顾客流失、
营业收入下滑；（2）企业文化、管理模式、运营模式的融合过程难度超预期；
（3）标的公司相对独立运营，上市公司集中管理的规模效应无法显现；（4）标
的公司部分门店业主未依约续租，将房产转租竞争对手或他人，导致门店迁址、
营业收入下滑。
若整合过程中出现以上问题，整合效果严重未达预期，可能导致上市公司产
生大额商誉减值风险。
2、疫情影响的风险导致大额商誉减值风险
新冠疫情已持续三年，且仍呈现多点散发态势，全国较多省区加强管控，企
业生产经营活动、供应链、民众生活消费受到持续冲击，在“需求收缩、供给冲
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击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足，消费市场增长乏力，不确
定性显著上升，标的公司所处的医药零售行业尽管刚需、韧性强也仍受到一定程
度负面影响。部分门店根据疫情管控要求落实暂时关店、“一退两抗”药品下架
及其他疫情防控要求，导致部分顾客减少到店或回流至医疗机构，门店客流下降。
总部对各地分部的跨地区督导协调工作受疫情影响延迟或取消，新店培育期业
绩提升面临外部压力。疫情对行业的长期发展带来不确定性，若严重影响标的公
司经营业绩，可能导致上市公司产生大额商誉减值风险。
3、其他因素导致大额商誉减值风险
标的公司未来盈利的实现情况，受政策环境、市场需求以及公司自身经营管
理状况等多种因素的影响，若未来医药或医保政策发生重大不利变化，顾客消费
购买习惯发生重大变化，人力资源工作出现偏差导致专业人才大规模流失，区域
内部分同业竞争者采用低价竞争策略拓展市场，或者发生不可抗力的重大不利
事项，导致标的公司未来经营情况严重未达预期，可能导致上市公司产生大额商
誉减值风险。
（七）标的公司业绩补偿无法实现的风险
根据上市公司与交易各方签署的《股权收购协议》，如标的公司在业绩承诺
期实现的净利润未达承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额
进行补偿。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且处于稳定扩张趋势，但是仍然不能
排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方
不能履行或不能完全履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的
权益造成损害。
（八）交易完成后上市公司的跨区域经营风险
我国地域广阔，各地区经济发展程度、地方监管政策、零售药店区域竞争情
况、居民健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业跨区域发展具有
一定难度，上市公司充分了解新进市场地域性特点需要一定时间。若公司不能及
时、准确掌握新进区域上述地域性特点并制定适宜的经营管理策略，则可能导致
销售不达预期，对经营业绩造成一定影响。
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本次交易完成后，上市公司管理半径明显扩大，对上市公司资金实力、门店
管理能力、物流配送能力、信息系统支持、人才团队、营销策略、品牌推广等方
面均提出挑战。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，派出管理团队与
标的公司原经营管理团队融合，逐步发挥协同效应。但受监管环境、市场环境、
行业政策、企业文化、管理模式、顾客习惯等因素综合影响，能否对标的公司进
行有效管控、保持并提升其运营效率和效益、进而实现有效整合具有一定的不确
定性。若整合效果不能达到预期，可能会对上市公司经营情况产生不利影响。
（九）交易完成后上市公司资产负债率上升风险
本次交易财务安排合理，交易完成后，上市公司资产负债率模拟测算将上升
至 74.75%左右，上市公司财务管理稳健、财务状况良好，整体偿债压力可控，
不存在短期偿债风险及流动性风险，但仍存在以下风险：
健之佳由于上市时间较短，通过股权融资、经营积累形成的股东权益规模有
限，本次交易后，上市公司资产负债率上升，可能导致上市公司进一步通过银行
等金融机构进行负债融资受到监管规范对负债率指标要求、借款协议约定、市场
条件、评级等的限制。医药零售连锁行业通过“新开门店+收购”的模式拓展线
下渠道网络，若负债融资受限，可能对公司快速拓展规模造成限制。同时，本次
交易后，由于上市公司有息负债增长，上市公司存在负债融资成本增加的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）财务风险
1、现金管理风险
由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随门店不断扩张，标的
公司现金收支规模将持续增大。标的公司非常重视现金管理工作，并对下属分店
严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及
抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然坚持执行严格的现金
管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作
不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。
2、存货跌价的风险
2021 年末标的公司存货账面价值 31,279.65 万元、占总资产比重 29.04%，为
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标的公司最主要的资产之一，存货以库存商品为主。为确保日常经营的正常进行，
标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营
规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售
价格下降，或者出现滞销等情况，则可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标
的公司财务状况和经营成果产生不利影响。
3、应收账款发生损失的风险
2021 年末标的公司应收账款账面价值 12,086.02 万元、占总资产比重 11.22%，
为标的公司最主要的资产之一，应收账款主要为应收市医疗保险服务中心、区医
疗保险基金管理中心、市社会医疗保险管理局等机构医保款，应收账款账龄主要
为 0-6 个月。随着标的公司门店数量增加、拥有医保资质门店的数量及占比不断
提升，未来应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经济发展水平不同且医保
政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当
地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应
付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对标的公司财务状况和经营成
果产生一定不利影响。
4、标的公司收购的辽宁区域子公司商誉减值的风险
标的公司于 2017 年、2018 年收购辽宁区域各子公司后，导致其在 2018 年
末账面形成商誉原值 24,941.42 万元、商誉减值准备 15,996.46 万元。标的公司所
收购药店未来盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等
多种因素的影响，如果未来医保政策发生重大不利变化，消费人群购买习惯发生
变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，标的公司所收购药店未来经营状况未
达预期，则标的公司存在商誉继续计提减值的风险。
（二）市场和政策风险
1、零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，目前，
行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，行业集中度逐渐提高，市场竞争不
断加剧。同时，随着国家对基层医疗机构加大投入、药品零差率政策推广、药品
零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在
逐步形成，医药零售专业服务市场竞争随之加剧。
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尽管标的公司依托目前在专业服务、商品采购、物流配送、营销网络拓展和
质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心
竞争力，则在面临日趋激烈的市场竞争时，可能出现经营业绩和市场份额下降的
风险，进而影响未来发展。
2、宏观经济波动、疫情影响的风险
标的公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求主
要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征
不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及
消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气
度下行、国内经济持续承压，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响医药
零售行业的发展，从而影响标的公司的经营业绩。
新冠疫情已持续三年，且仍呈现多点散发态势，全国较多省区加强管控，企
业生产经营活动、供应链、民众生活消费受到持续冲击，在“需求收缩、供给冲
击、预期转弱”三重压力下，消费者意愿和信心不足，消费市场增长乏力，不确
定性显著上升，标的公司所处的医药零售行业尽管刚需、韧性强也仍受负面影响。
部分门店根据疫情管控要求落实暂时关店、“一退两抗”药品下架及其他疫情防控
要求，导致部分顾客减少到店或回流至医疗机构，门店客流下降。总部对各地分
部的跨地区督导协调工作受疫情影响延迟或取消，新店培育期业绩提升面临外部
压力。疫情对行业的长期发展带来不确定性，影响标的公司的未来经营。
3、行业监管政策变化的风险
随着医药体制改革的不断深化，医药分开、药占比、药品零差价、分级诊疗、
一致性评价、医保控费、带量集采、慢病长处方、医保目录调整等一系列医药改
革措施的稳步推进且步入常态化，医保双通道等一系列新政的出台与推进，促进
药品流通行业持续健康发展。
改革是涉及医疗体系、医保体系、医药体系等多个领域的系统性、长期性改
革，改革内容复杂、涉及面广、执行过程中需应对各种复杂情况，政策在落实过
程中存在根据实际情况调整的可能性，相关政策存在一定的不确定性。
近期职工基本医疗保险门诊共济改革逐步落实，单位缴纳的基本医疗保险费
计入统筹基金，医保个人账户资金来源、统筹基金使用均将按新规执行。国家医
保系统上线，各地区医保刷卡范围逐步统一，保健食品、部分医疗器械等无国家
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统一医保码、耗材码的商品，不再纳入医保刷卡范围。近期《河北省医疗保障局
关于将符合条件的定点零售药店纳入门诊保障范围的通知》等重要政策发布实
施。，对顾客的消费行为、药店经营会造成持续影响。
行业监管力度加强、合规要求提升，监管规范持续修订与完善，对于企业经
营提出更高合规的要求。如标的公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度
并有效执行，则有可能给标的公司的经营带来一定风险。
本交易及项目后续业绩，存在受国家、产业、行业等相关政策调整带来的不
确定性风险。
4、政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险
随着国家“医药分开”、“两票制”、“药品零差价”、“4+7 带量采购”、“双通道”
等政策逐步落地实施，涉及的地区、药品范围不断扩大，入选带量采购的药品品
种在院内外供价体系将趋于统一，医药费用控制是长期的要求和趋势。
同时国内外原研药的引进和创新持续加快，仿制药市场竞争加剧。医药零售
行业商品毛利的下降将成为长期趋势。如果不能及时调整商品经营组合与策略，
采取措施提升服务水平、提升效率和降低经营成本，将对标的公司发展和业绩产
生一定影响。
（三）经营风险
1、人才培养、引进不足及流失风险
稳定、可持续成长的优秀人才团队是连锁经营模式健康、高效、可持续发展
的核心要素之一。人才培养、引进不足及流失可能对标的公司稳定经营、新进区
域门店拓展带来不利影响。
2、门店租赁经营的风险
目前标的公司门店经营房产主要以租赁形式取得，部分租赁物业没有房产证。
虽然无房产证的物业已取得租赁房产出租方房屋购买协议或相关部门提供的产
权证明、出租方的相关承诺等，另外公司与绝大部分房产业主签署了租赁合同，
明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但仍可能因多种
不确定因素而面临一定的风险，如：房产产权纠纷；房产租赁期限届满后，出租
方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发
生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
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3、仓储用地租赁风险
标的公司唐山地区配送中心房屋通过租赁取得，其土地性质为农村集体土地
且为畜牧用地，出租方无法完善相关建设手续也没有取得房产证。标的公司已通
过出让方式获取仓储用地建设新的现代物流中心，但在建成、替换前，存在因现
有配送中心土地违规被收回或拆除，影响企业正常生产经营的风险。
4、销售区域集中的风险
报告期各期，标的公司主要经营区域集中在河北唐山、秦皇岛地区，在该地
区实现的主营业收入分别为 102,528.97 万元和 100,877.51 万元，占同期主营业收
入的比重分别为 69.09%和 68.69%，标的公司经营对唐秦地区的依赖较大。如果
未来唐秦地区的市场出现波动，则标的公司的整体经营状况将直接受到影响。
5、业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，标的公司从事药品
零售、药品批发等业务需要取得相应资质，目前标的公司下属门店大部分已取得
经营所需的业务资质。部分门店正在办理相应资质，存在资质未通过主管部门审
批通过的风险。此外，若未来经营期间内标的公司相关业务资质被取消或者到期
无法顺利展期，将给其经营带来一定风险。
6、商品的质量安全风险
药品、医疗器械的质量安全涉及生产、流通及销售等多个环节，受严格监管。
虽然标的公司在日常经营过程中严格遵守和执行相关法律法规和内控制度，但仍
不能完全排除采购的商品存在质量瑕疵、不符合国家相关规定和标准而标的公司
难以识别风险的可能性。若标的公司所销售商品出现质量安全问题，将有可能连
带影响标的公司的品牌形象并对经营造成不利影响。
7、合规经营的风险
截至 2021 年末，标的公司共拥有在营业门店 659 家，随着未来销售区域的
扩大、门店数量的增加，标的公司门店的日常规范管理难度也逐步加大。
虽然公司严格遵循合规经营原则，建立了较健全的内部控制制度和门店管理
体系。但是，标的公司仍不能完全排除所属门店管理人员和销售人员因未严格遵
守国家有关法律法规而导致标的公司被处罚的可能性，标的公司存在因违规经营
受到行政处罚而导致经营遭受损失的风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受经济环境、国家宏观调控政策、货币政策、行业监管
政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交
易相关的审批、推进等工作尚需要一定的时间，在此期间及后续更长的期间，股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素导致的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影
响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、健康需求驱动、医药分业、市场扩容
在国民经济总量和社会消费水平提升、城镇化以及消费结构升级，人口老龄
化程度提高以及消费者健康意识不断增强的背景下，国家医药卫生体系改革深入，
我国医药市场整体规模持续扩大。
我国药品销售的终端主要包括公立医院、零售药店和公立基层医疗机构，
2012-2019 年我国三大终端市场的药品销售额由 9,555 亿元增至 17,955 亿元，复
合增长率达到 9.43%。三大终端中，零售药店是除公立医院之外最主要的药品销
售终端，重要性日益提升。2021 年，我国医药零售终端的销售额达到 4,774 亿元，
同比增长 10.3%，占总销售额的 23.37%。
近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》《医
药分开综合改革实施方案》等一系列医改新政的不断颁布，医药分开的趋势日益
明显，处方外流的趋势逐渐清晰，试点政策逐步出台或征求意见，零售药店有望
成为处方外流的最主要承接方。零售药店通过提升药学服务水平、专业服务能力
及全渠道服务能力应对顾客需求变化，预计未来医药零售市场规模将继续保持增
长。
2、行业集中度和连锁化率提升空间巨大
我国医药零售行业仍处在发展、整合初期阶段，体现为市场集中度较低、各
地区差异较大、连锁龙头发展速度较快等特征。根据国家药品监督管理局发布的
《药品监督管理统计报告（2021 年第三季度）》，连锁药店门店数从 2010 年的
13.7 万家增长到 2020 年 9 月的 33.53 万家，连锁率从 2010 年的 34.3%大幅增长
至 2020 年 9 月的 57.1％，根据中康 CMH 数据，2019 末我国前 10 大零售药店市
场占有率仅为 19.1%，而美国同期前十大药店市场份额约 90%。与美国、日本等
国相比，我国医药零售连锁企业市场集中度水平仍有很大差距，具有较大提升空
间。
在医保支付方式改革、一致性评价、“4+7”带量采购、互联网+医疗健康、
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处方外流等医改举措逐步落地的背景下，零售药店的连锁率和集中度将进一步提
升。
3、公司 “立足云南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标与标的公司契合
作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康
相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营
效率。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云
南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为
经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、
成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循
序渐进地拓展服务网络。
标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、
规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018 年完成辽宁省 6 个城市项目
并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规
模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳
定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。
公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任能
力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和精
细化管理水平。
公司突破业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经济发达地
区重点目标市场的战略目标，与标的公司股东拟出售股权的意向契合。
（二）本次交易的目的
上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标
的公司 100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的
公司连锁药房品牌及直营门店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力
2022 年是健之佳上市第二年。新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济政治格局
复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，
居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、
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老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效
能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们
健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创
造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，
医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规
范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、
网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流
通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的
政策指引。
我国初步形成的一批全国性、区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率
均在 3%左右、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售
市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。市场扩容、行业集中
度和连锁化率仍有待提升。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。
本次交易前，截至 2022 年 1 季度末，上市公司拥有门店 3,134 家，其中医
药零售门店 2,834 家，本次交易完成后，公司门店数量将增至 3,800 家左右，其
中医药零售门店达 3,500 家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及
综合竞争力将显著提升。
2、本次交易有效提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购成本
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药工业企业竞争加剧，一方面医院、
医保、集采等主体市场竞争更加激烈，另一方面政策探索和引导包括社会零售药
房在内的主体积极承接医院处方外流带来的巨大的增量市场，医药工业企业对医
药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。
公司重视和强化“营采一体化”的品类规划管理及服务为核心的营销体系，
为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差
异化的专业服务。
本次交易完成后，上市公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及综
合竞争力显著提升。上市公司将加强与标的公司共有供应商整合力度，提升对供
应商议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和协同
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效应，降低采购成本、提升盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司将通过
赋能方式进一步提升标的公司的市场竞争力，进而提升上市公司市场份额、扩大
销售规模，提升持续经营能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破西南地域限制进入新目标市场，
依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
目前上市公司经营集中在西南地区，标的公司门店分布于以京津冀为核心
的环渤海地区，区位布局与上市公司的发展、扩张策略相契合。本次交易完成后，
上市公司将新增唐秦地区和辽宁省 6 城 659 家以上的门店，上市公司可在标的
公司门店布局的基础上迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大在环渤海地
区市场的门店布局密度和广度，突破上市公司业务完全集中于西南地区的限制，
稳健开拓其他经济发达地区，符合国家行业政策导向和上市公司战略目标。
4、本次交易有利于公司依托优质的门店及专业团队资源，通过全渠道专业
服务赋能，提升效率和盈利能力
针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求
为中心”的服务理念，坚持打造自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习
借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业
务的有力后盾，佳 E 购、O2O 等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发
展。
公司规划通过成熟的全渠道营运模式帮助标的公司门店扩大营销半径、覆盖
更多顾客、提升交易次数和客单价、缩短响应时间并优化顾客体验，通过规范、
专业化的解决方案为门店赋能，为顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务，
持续提升效率和盈利能力。
5、本次交易后，上市公司不会产生流动性风险及短期偿债风险
本次交易上市公司尚需支付自有资金 56,352.00 万元，同时新增银行贷款
99,528.00 万元，导致上市公司资产负债率由 63.69%上升至 76.58%。上市公司
多年稳健经营，经营活动现金流量稳定且盈利能力持续，有较充足的银行流动性
授信；标的公司自身经营活动现金流量稳定，可覆盖日常经营所需且有结余，可
为本次交易新增融资费用支出提供有力保障，上市公司不会产生流动性风险及
短期偿债风险。
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二、本次交易的决策程序和审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、健之佳已履行的决策程序
2022 年 6 月 29 日，健之佳第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司重大资产购买方案的议案》等本次交易的相关议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2022 年 6 月 26 日，珏静志远合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其
持有的唐人医药股权转让给健之佳。
2022 年 6 月 26 日，明照远志合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其
持有的唐人医药股权转让给健之佳。
2022 年 6 月 26 日，举成勤酬合伙企业召开了合伙人会议，审议通过了将其
持有的唐人医药股权转让给健之佳。
3、标的公司已履行的决策程序
2022 年 6 月 27 日，唐人医药股东会作出决议，同意：（1）上市公司分两个
阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权；（2）股东珏静志远合伙
企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业将其持有的唐人医药股权转让给健
之佳。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、国务院反垄断执法机构关于本次交易经营者集中事项审批；
3、其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易方案
上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标
的公司 100%股权，本次交易/本阶段交易购买标的公司 80%股权；第二阶段，业
绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权
按照协议约定的条件购买剩余 20%股权。本次交易/本阶段交易方案如下：
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（一）交易对方
本次交易的交易对方为珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合
伙企业。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、
明照远志合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标
的公司 26.6640%股权，合计持有标的公司 80.0000%股权。
（三）交易的资金来源
本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。
1、本次用于收购的自有资金及自筹资金具体金额及比例
上市公司通过支付现金方式分两阶段购买标的公司 100%股权，整体作价
207,350 万元，本次交易/本阶段交易购买标的公司 80%股权交易作价 165,880.00
万元，第二阶段应当或有权购买标的公司剩余 20%股权交易作价 41,470.00 万
元。根据上市公司资金安排及与银行初步洽谈结果，两阶段收购资金来源为上市
公司自有资金和自筹资金，其中 40%收购价款来源于自有资金，60%收购价款来
源于自筹资金，具体支付安排如下：
单位：万元
收购阶段 款项性质 金额 资金来源
收购定金+股权转让款 66,352.00 自有资金
本次交易（2022 年 7 月-9
股权转让款 99,528.00 自筹资金
月）
本次交易合计 165,880.00
股权转让款 16,588.00 自有资金
第二阶段交易（预计 2024
股权转让款 24,882.00 自筹资金
年 5 月）
第二阶段合计 41,470.00
收购定金+股权转让款 82,940.00 自有资金
两个阶段交易总计 股权转让款 124,410.00 自筹资金
合计 207,350.00
本次交易作价 165,880.00 万元中，自有资金支付金额为 66,352.00 万元，
支付比例为 40%；自筹资金来源主要为银行并购贷款，自筹资金支付金额为
99,528.00 万元，支付比例为 60%，符合《商业银行并购贷款风险管理指引》（银
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监发〔2015〕5 号）之“第三章风险管理”“第二十一条风险管理并购交易价款中
并购贷款所占比例不应高于 60%”规定。
2、自筹部分目前是否已有筹资安排，并补充披露借款机构名称、金额及大
致利率区间
上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金
融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，为上市公司向金
融机构申请重大重组项目所需并购贷款做了规划和决策。
在遵循信息保密控制规范的基础上，上市公司分阶段与合作银行对接商洽
并购贷款融资事宜，目前，四家银行分别提供了初步融资方案，详见下表：
单位：万元
两阶段交易 本次交易融资 初步方案大致
合作银行名称 期限 贷款比率
融资金额 金额 的利率区间
招商银行
中信银行 并购金额
124,410.00 99,528.00 4.5%-5.5% 7年
工商银行 的 60%
红塔银行
根据银行并购贷款融资服务初步方案，综合考虑健之佳及标的公司盈利能
力、偿债能力等因素，初步确定本次并购贷款期限为 7 年、大致贷款利率区间为
4.5%-5.5%。其中，招商银行有为益丰药房、老百姓等行业内重大收购项目提供
融资方案及服务的成熟经验；工商银行、红塔银行拟组成银团提供融资服务，红
塔银行以总行审批保障的模式参与此项目；中信银行也有丰富的并购项目融资
服务经验。
目前，各家银行已完成尽调工作并启动正式内部审批流程，待上市公司股东
大会审议通过后，初步预计 1-2 个月可获得银行贷款融资，满足《股权收购协
议》约定的支付安排。上市公司将根据银行最终审批情况及条件确定最终借款机
构，本次收购项目自筹资金银行融资支持有较可行的基础。
（四）本次交易评估情况
根据北京亚超出具的《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
日，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为
本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评
估价值为 228,561.28 万元（因基准日后现金分红事项，调整后股东全部权益价值
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=228,561.28-21,000.00=207,561.28 万元），评估增值 177,194.81 万元，增值率
344.96%。
经交易各方协商确定，100%股权转让价格为 207,350 万元。本阶段交易收购
标的公司 80%股权，交易作价为 165,880.00 万元，其中珏静志远合伙企业持有的
26.664%股权交易作价为 55,287.80 万元，明照远志合伙企业持有的 26.672%股权
交易作价为 55,304.39 万元，举成勤酬合伙企业持有的 26.664%股权交易作价为
55,287.80 万元。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。
（六）业绩承诺及业绩补偿
业绩承诺及业绩补偿详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（七）
业绩承诺及业绩补偿”。
（七）过渡期损益归属
过渡期损益归属详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（五）过
渡期损益归属”。
（八）交割安排
交割安排详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（六）交割安排”。
（九）第二阶段股权交易
第二阶段股权交易详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（八）
第二阶段股权交易”。
（十）留存收益的分配
留存收益的分配详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之（九）留
存收益的分配”。
（十一）人员安置及债权债务处理
人员安置及债权债务处理详见报告书之“第六节本次交易合同的主要内容之
（十）人员安置及债权债务处理”。
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四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、股权收购
（1）公司全资子公司广西健之佳与交易对手百色运佳投资有限公司于 2021
年 6 月签订协议，收购平果誉佳 100%的股权，收购金额为 4,183.00 万元，涉及
门店 24 家，该项目于 2021 年 6 月完成股权变更登记。
（2）公司全资子公司连锁药房与交易对手沈阳鑫润企业管理合伙企业（有
限合伙）、崔晓宾于 2021 年 8 月签订相关协议，收购云南金丹鹿药业有限公司
100%股权，收购金额为 2,326.00 万元，涉及门店 14 家，该项目于 2021 年 8 月
完成股权变更登记。
（3）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南福源堂药业有限公司于 2021
年 8 月签订协议，收购通海福源堂健正药业有限公司 100%的股权，收购金额为
2,483.00 万元，涉及门店 21 家，该项目于 2021 年 9 月完成股权变更登记。
（4）公司全资子公司连锁药房与交易对手菏泽市瑞和企业管理合伙企业（有
限合伙）、云南金友药业有限公司、曾麟清于 2021 年 9 月签订协议，收购云南金
友大药房连锁有限公司 100%股权，收购金额为 3,885.00 万元，涉及门店 30 家，
该项目于 2021 年 9 月完成股权变更登记。
（5）公司全资子公司连锁药房与交易对手云南全骏药业有限公司于 2021 年
10 月签订协议，收购云南全骏药业有限公司 100%股权，收购金额为 1,617.00 万
元，涉及门店 19 家，该项目于 2021 年 10 月完成股权变更登记。
（6）公司全资子公司连锁药房与交易对手昆药集团医药商业有限公司、胡
有国、胡剑光、王芳于 2021 年 11 月签订协议，以自有资金收购丽江千方大药房
有限责任公司 100%的股权，收购金额为 1,689.00 万元，涉及门店 19 家，该项目
于 2021 年 11 月 24 日完成股权变更登记。
（7）公司全资子公司连锁药房与交易对手江城县医药有限责任公司于 2021
年 11 月签订协议，以自有资金收购江城边疆大药房有限责任公司 100%的股权，
收购金额为 1,380.00 万元，涉及门店 12 家，该项目于 2021 年 11 月完成股权变
更登记。
（8）公司全资子公司连锁药房与交易对手陈朝严、陈朝文、陈霞、陈朝秀
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
于 2021 年 11 月签订协议，收购普洱佰草堂优选医药有限公司 100%的股权，收
购金额为 9,633.00 万元,涉及门店 81 家，该项目于 2021 年 12 月完成股权变更登
记。
（9）公司与交易对手彭科、杜晓丽于 2021 年 11 月签订协议，以自有资金
收购成都市好药师广生堂大药房连锁有限公司 100%的股权，收购金额为 851.00
万元，涉及门店 10 家，该项目于 2021 年 11 月完成股权变更登记。
（10）公司全资子公司连锁药房与交易对手楚雄源康药业有限责任公司于
2021 年 12 月签订协议，以自有资金收购楚雄俊康药业有限公司 100%的股权，
收购金额为 1,398.00 万元，涉及门店 9 家，该项目于 2021 年 12 月完成股权变更
登记。
（11）公司全资子公司重庆健之佳与交易对手重庆市万州区中兴医药有限责
任公司签订于 2022 年 4 月签订协议，以 7,148.00 万元收购重庆佰瑞大药房有限
公司 100%的股权。
2、资产收购
（1）2021 年 8 月，公司全资子公司连锁药房签订药店收购协议，以 2,630.00
万元受让临沧永盛堂连锁药业有限责任公司名下 29 家药房的相关资产和业务，
该项目已完成资产交割手续。
（2）2021 年 12 月，公司全资子公司重庆健之佳签订药店收购协议，以
2,200.00 万元受让程利、李静名下 38 家药房的相关资产和业务，该项目已完成
资产交割手续。
上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或
者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次
交易合并计算。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
本次重组前十二个月上市公司未发生出售资产情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
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1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规
定的比例时，应当遵守下列规定：
1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额
二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者
中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该
资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，
不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前 12 个月内购买的相关资产
相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元、%
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前 12 个月 本次交易与前 12
本次交易
上市公司 内购买的 个月购买累计之和
项目 的标的资
① 相关资产 占比④=（②+③）
产②
③ /①
资产总额（交易金额孰
346,853.12 207,350.00 42,013.15 71.89
高）
净资产额（交易金额孰
171,715.84 207,350.00 41,423.00 144.87
高）
营业收入 446,635.74 146,862.54 51,219.33 44.35
注：①上市公司资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2020 年 12 月 31 日经审计的
财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至 2021 年 12 月 31 日经审计
的财务数据与成交金额孰高确定。②上市公司营业收入为 2020 年度经审计的合并报表营业
收入。标的资产营业收入为 2021 年度经审计的合并报表营业收入。③本次交易前 12 个月内
购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资
产额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的资产总额/净资产额与交
易金额的孰高值。
基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
五、本次交易不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易
不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
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六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司聚焦主业扩大规模，提高市场竞争力
2022 年是健之佳上市第二年。新冠疫情仍在全球蔓延，世界经济政治格局
复杂严峻和不确定，国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，
居民消费仍受制约，不稳定性、不确定性显著上升。医药行业随着国民收入增加、
老龄化加剧、医药卫生体制改革深入，市场发展机遇和竞争压力并存，对行业效
能和集中度提升提出了更高要求。
在社会消费水平提高、城镇化以及消费结构升级，人口结构老龄化以及人们
健康意识不断增强的背景下，医药消费需求的不断增长为药品零售市场的发展创
造了良好的市场空间。随着“健康中国”战略实施以及医药卫生体制改革的深入，
医药改革措施的稳步推进且步入常态化，促进定点医疗机构和零售药店管理的规
范化、法制化，推动处方外流增速，引导零售药店行业在统一开放、竞争有序、
网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流
通体系下健康发展，为医药零售企业进一步规模化经营提供了制度化、体系化的
政策指引。
我国初步形成的一批全国性、区域性市场领先的医药零售企业，市场占有率
均在 3%左右、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售
市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。市场扩容、行业集中
度和连锁化率仍有待提升。
本次交易符合国家行业政策导向，对公司具有重要战略意义。
本次交易前，截至 2022 年 1 季度末，上市公司拥有门店 3,134 家，其中医
药零售门店 2,834 家，本次交易完成后，公司门店数量将增至 3,800 家左右，其
中医药零售门店达 3,500 家。公司直营门店数、主营业务规模扩大，市场份额及
综合竞争力将显著提升。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力和专业服务能力，实现规模
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效应和协同效应，降低采购成本、提升盈利能力
随着深化医药卫生体制改革的推进，医药工业企业竞争加剧，一方面医院、
医保、集采等主体市场竞争更加激烈，另一方面政策探索和引导包括社会零售药
房在内的主体积极承接医院处方外流带来的巨大的增量市场，医药工业企业对医
药连锁零售渠道的重视和依赖程度提升。
公司重视和强化“营采一体化”的品类规划管理及服务为核心的营销体系，
为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供高效能、差
异化的专业服务。
本次交易完成后，上市公司的门店数量、覆盖的区域广度、市场渗透率都将
有较大程度提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于提升公司对上游
供应商的议价能力和专业服务能力，实现专业推广、商品营销服务的规模效应和
协同效应，降低产品的采购成本、稳定和提升盈利能力。
3、本次交易有利于公司完善区域布局，突破西南地域限制进入新目标市场，
依托门店网络和成熟的专业团队拓展营销网络、提高市场竞争力
公司在持续夯实云南利润中心，向重庆、广西、四川市场重点倾斜资源的前
提下，在西南地区多年经营积累形成的品牌影响力、团队和人才储备、精细化管
理体系、信息系统支撑、并购整合经验和体系、稳健良好的财务状况和现金流等
核心能力，让公司初步具备了由西南区域向其他区域稳健拓展的基础。
为了依托门店、向更多潜在顾客提供全渠道专业服务，公司确定了“立足云
南、深耕西南、向全国拓展”的战略目标。公司将中期、长期的目标市场确定为
经济发展迅速、人口持续积聚的京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角、
成渝等重点区域。从区域连锁零售企业向全国连锁零售企业逐步转变，稳健、循
序渐进地拓展服务网络。
标的公司门店位于以京津冀为核心的环渤海地区，在唐秦地区品牌、门店数、
规模、专业服务能力均处于优势地位；2017、2018 年完成辽宁省 6 个城市项目
并购至今，整合、调整工作持续推进，业务、人员已稳定，门店数及团队初具规
模。标的公司门店的区位和布局与上市公司的发展、扩张战略相契合，成熟、稳
定的专业团队及人才储备为后续拓展奠定了良好基础。
本公司中高层管理人员有较丰富的跨多省区连锁药店经营、管理经验和胜任
能力，公司具备良好的跨区域经营、整合能力，以及较强的连锁企业规模优势和
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精细化管理水平。
本次交易完成后，上市公司将新增唐秦地区和辽宁省 6 城 659 家以上的门
店；在上市公司派出的管理团队与标的公司原经营管理团队实现顺利融合，标的
公司经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定的基础上，上市公
司将为标的公司稳健、持续拓展所在城市及周边市场、提升全渠道专业化服务水
平、人才发展通道畅通等投入资源、全面支持。进一步提升门店布局密度和向县
级市场的渗透率，扩大销售规模、提升市场份额，实现采购、配送的规模效应和
协同效应，提升核心竞争力。
进而突破上市公司业务、门店完全集中于西南地区的限制，稳健开拓其他经
济发达地区的重点目标市场。
4、本次交易有利于公司依托优质的门店及专业团队资源，通过全渠道专业
服务赋能，提升效率和盈利能力
针对消费者对服务泛在性、便利性提出的更高要求，公司围绕“以顾客需求
为中心”的服务理念，坚持打造自有团队开展线上业务运营，线下线上相互学习
借鉴、优势互补，线下实体门店强大的商品力、服务力、专业力优势成为线上业
务的有力后盾，佳 E 购、O2O 等线上渠道为门店服务赋能，全渠道服务快速发
展。
公司规划通过成熟的全渠道营运模式帮助标的公司门店及专业团队扩大营
销半径、覆盖更多顾客、提升交易次数和客单价、缩短响应时间并优化顾客体验，
通过规范、专业化的解决方案为团队赋能，为顾客提供亲切、稳重、专业和值得
信赖的服务，持续提升效率和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的 2021 年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
资产总额 521,419.00 804,136.98 54.22
负债总额 332,116.21 617,997.26 86.08
净资产额 189,302.79 186,139.72 -1.67
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2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅
营业收入 523,495.54 670,358.08 28.05
营业利润 35,378.66 43,391.91 22.65
利润总额 35,822.82 43,927.81 22.63
净利润 29,925.56 35,313.05 18.00
基本每股收益（元/股） 4.36 5.14 17.89
稀释每股收益（元/股） 4.36 5.14 17.89
本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营
业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，
本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。
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