北京德恒律师事务所
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
关于云南健之佳健康连锁店
北京德恒律师事务所 股份有限公司重大资产购买的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见
德恒 21F20220054-1 号
致：云南健之佳健康连锁店股份有限公司
德恒接受健之佳的委托，作为健之佳本次重大资产购买事宜的特聘专项法律
顾问，为健之佳本次重大资产购买提供法律服务。就本次重大资产购买，本所已
出具了《北京德恒律师事务所关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产
购买的法律意见》（编号：德恒 21F20220054 号，以下简称“《法律意见》”）。
2022 年 7 月 12 日，上交所向健之佳下发了上证公函【2022】0721 号《关于
对云南健之佳健康连锁店股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（以下简称
“《问询函》”），本所对《问询函》相关内容进行了认真核查和落实，就《问
询函》中要求律师核查并发表意见的事项，本所出具《北京德恒律师事务所关于
云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买的补充法律意见》（以下简称
“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不可
分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法
律意见另有说明之外，《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声
明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见
中所使用的释义与《法律意见》中使用的释义具有相同的含义。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
1
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《问询函》问题 9：
草案披露，标的资产报告期内其他应收款中存在代垫款期末余额 1 亿元，
主要系标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项
9,926.11 万元以及其他款项 111.07 万元，全部股权回购代垫款 9,926.11 万元已于
2022 年 6 月收回。请公司补充披露：（1）上述其他款项的形成时间、交易对方
及具体背景，是否存在对标的公司的资金占用；（2）截至目前，上述款项是否
已全部收回，若无，请披露上述款项的预计清偿时间，对本次交易推进是否形
成实质性障碍；（3）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用
情形；（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷
等法律风险。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
回复：
（1）上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，是否存在对标的公
司的资金占用
一、上述其他款项的形成时间、交易对方及具体背景
根据披露信息，2021 年末，标的公司其他应收款中的代垫款金额为 10,037.17
万元，包括标的公司为股东回购外部投资者持有的标的公司股份暂时垫付的款项
9,926.11 万元以及其他款项 111.07 万元，其中，代垫款中的其他款项 111.07 万元
具体情况如下：
单位：万元
序号 形成时间 交易对方 金额 背景
标的公司向王冠珏转让北京泊云利康医药信息咨询中
1 2022 年 5 月 王冠珏 46.00
心（有限合伙）（以下简称“泊云利康”）合伙份额
标的公司子公司向王冠珏转让重庆中盟医药股份有限
2 2022 年 5 月 王冠珏 30.57 公司（以下简称“中盟医药”）股份及 2020 年度、2021
年度投资收益
标的公司向王冠珏转让湖南中百医药投资有限公司
3 2022 年 5 月 王冠珏 9.00
（以下简称“中百医药”）股权
标的公司子公司向王冠珏转让对宓庆国的追索权及后
4 2022 年 6 月 王冠珏 25.50
期收益
2
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序号 形成时间 交易对方 金额 背景
合计 111.07 ——
（一）2022 年 5 月，标的公司及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权/合
伙份额/股份及对应投资收益
为符合公司未来发展需要，2022 年 5 月 28 日，标的公司股东会审议通过《关
于公司及相关子公司向王冠珏转让对外投资的议案》，标的公司同意将其持有的
泊云利康合伙份额、中百医药股权，以及辽宁唐人和营口渤海大药房医药连锁有
限公司（以下简称“营口大药房”）分别持有的中盟医药股份，转让给王冠珏。
同日，标的公司与王冠珏签署了《湖南中百医药投资有限公司股权转让合同》《北
京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合伙份额转让合同》，辽宁唐人、营
口大药房分别与王冠珏签署了《重庆中盟医药股份有限公司股份转让合同》，约
定了相关股权、合伙份额、股份转让款合计 95.00 万元，且 2020 年、2021 年与
股权、合伙份额、股份相关的所有风险和收益全部归属于王冠珏，即 2020 年、
2021 年辽宁唐人、营口大药房收到的中盟医药的投资收益 9.43 万元归属于王冠
珏。上述事项合计形成标的公司对王冠珏享有 85.57 万元的债权。
（二）2022 年 6 月，标的公司子公司向王冠珏转让对宓庆国的追索权及后
期收益
针对本溪唐人已经付给宓庆国的 25.50 万元房租，因有关司法文书确认本溪
唐人不应支付给宓庆国，因此本溪唐人有权就该等房租向宓庆国追索。为了避免
本溪唐人产生损失，王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回的风险及
损失。王冠珏与本溪唐人于 2022 年 6 月 24 日签署了《转让协议》就相关事项进
行约定，协议约定王冠珏应于《转让协议》生效之日起 180 日（即 2022 年 12
月 21 日）内向本溪唐人支付 25.50 万元，本溪唐人将对宓庆国的追索权及后期
收益全部转让给王冠珏。
二、上述其他款项是否存在对标的公司的资金占用
（一）根据标的公司与王冠珏签署的《湖南中百医药投资有限公司股权转让
合同》《北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）合伙份额转让合同》，以
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及辽宁唐人、营口大药房分别与王冠珏签署的《重庆中盟医药股份有限公司股份
转让合同》，王冠珏应在接到标的公司、辽宁唐人、营口大药房付款通知之日起
5 个工作日内分别将转让价款支付给标的公司、辽宁唐人、营口大药房，且 2020
年、2021 年与股权、股份、合伙份额相关的所有风险和收益全部归属于王冠珏。
王冠珏依约应向标的公司、辽宁唐人、营口大药房支付合计 85.57 万元。截至本
补充法律意见出具之日，标的公司已收回前述 85.57 万元，相关资金占用状态已
经消除。
（二）根据王冠珏与本溪唐人于 2022 年 6 月 24 日签署的《转让协议》，王
冠珏应于《转让协议》生效之日起 180 日（即 2022 年 12 月 21 日）内向本溪唐
人支付 25.50 万元。该等款项的形成系因为王冠珏自愿代本溪唐人承担相关款项
未能成功收回的风险及损失。截至本补充法律意见出具之日，《转让协议》约定
的付款期间尚未届满，王冠珏未支付 25.50 万元具有合同依据，并未违约，因此，
该等款项不构成对标的公司的资金占用。
（2）截至目前，上述款项是否已全部收回，若无，请披露上述款项的预计
清偿时间，对本次交易推进是否形成实质性障碍。
如前所述，截至本补充法律意见出具之日，标的公司已收回相关债权 85.57
万元，王冠珏欠付本溪唐人 25.50 万元尚未收回，预计于《转让协议》生效之日
起 180 日（即 2022 年 12 月 21 日）内收回，鉴于该等款项不构成对标的公司的
资金占用，对本次交易推进在法律上不构成实质性障碍。
（3）除上述情形外，标的公司是否存在其他非经营性资金占用情形
除上述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用情形。
（4）标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展，是否存在权属纠纷等
法律风险
一、标的公司股东回购外部投资者持有股份的进展
（一）2020 年 3 月，标的公司股东回购张家港润信持有的标的公司股份
由于标的公司放弃上市计划且 2018 年实现净利润未达承诺净利润的 80%，
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触发了王冠珏、赵明、标的公司与张家港润信签署的《〈投资协议〉之补充协议》
《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款：“若公司出现下述情形之
一的，甲方有权要求乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购：
4.1.1 公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小
板或创业板挂牌上市或以甲方同意的估值被其他公司收购；4.1.2 公司 2018 年和
2019 年任一年度净利润低于当年承诺净利润的 80%……”。
2020 年 3 月 12 日，标的公司股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越与
张家港润信签署《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》，张家港润信同意
将其持有的标的公司 3.4043%的股份转让给王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超
越，其中王冠珏受让张家港润信持有的标的公司 1.2293%的股份，赵明受让张家
港润信持有的标的公司 1.2293%的股份，王成举受让张家港润信持有的标的公司
0.4728%的股份，赵亮受让张家港润信持有的标的公司 0.2365%的股份，赵超越
受让张家港润信持有的标的公司 0.2364%的股份。根据《河北唐人医药股份有限
公司股权转让协议》约定，按照股权转让款暂计算至 2020 年 2 月 24 日，王冠珏
应向张家港润信支付股权转让款 1,511.62 万元，赵明应向张家港润信支付股权转
让款 1,511.62 万元，王成举应向张家港润信支付股权转让款 755.85 万元，赵亮
应向张家港润信支付股权转让款 378.09 万元，赵超越应向张家港润信支付股权
转让款 377.93 万元。最终向张家港润信支付的股权转让价款按《河北唐人医药
股份有限公司股权转让协议》约定的计算方法计算至实际支付日。
2020 年 3 月 13 日，上述股权转让相应交易价款已支付完毕。
本次股份转让后，标的公司股本结构如下：
序 认购股份数 实缴出资数额 占股份总额的 出资
股东名称
号 额（股） （元） 比例（%） 方式
1 王冠珏 40,547,635 40,547,635 29.1170 货币
2 赵明 40,547,635 40,547,635 29.1170 货币
3 王成举 20,721,616 20,721,616 14.8801 货币
4 赵亮 10,364,627 10,364,627 7.4428 货币
5 赵超越 10,361,127 10,361,127 7.4403 货币
6 唐山市路北区佳仁企业管理 6,000,000 6,000,000 4.3086 货币
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序 认购股份数 实缴出资数额 占股份总额的 出资
股东名称
号 额（股） （元） 比例（%） 方式
咨询中心（有限合伙）
吉林敖东创新产业基金管理
7 4,362,407 4,362,407 3.1326 货币
中心（有限合伙）
广发信德汇金（龙岩）股权
8 4,362,407 4,362,407 3.1326 货币
投资合伙企业（有限合伙）
珠海致远科亨投资企业（有
9 459,199 459,199 0.3298 货币
限合伙）
10 河北国创创业投资有限公司 1,530,667 1,530,667 1.0992 货币
合计 139,257,320 139,257,320 100 /
（二）2020 年 5 月，标的公司股东回购吉林敖东、广发信德、珠海致远、
河北国创持有的标的公司股份
由于标的公司放弃股票上市计划且 2018 年实现净利润未达承诺净利润的
80%，触发了王冠珏、赵明、标的公司与吉林敖东、广发信德、珠海致远共同签
署的《〈投资协议〉之补充协议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回
售条款以及王冠珏、赵明、标的公司与河北国创签署的《〈投资协议〉之补充协
议》《〈投资协议〉之补充协议二》约定的股份回售条款：“若公司出现下述情
形，甲方有权向乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购：4.1.1
公司未能在 2021 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所主板、中小板或
创业板挂牌上市或以甲方同意的估值被上市公司收购；4.1.2 公司 2018 年和 2019
年任一年度净利润低于当年承诺净利润的 80%……”。
2020 年 5 月 15 日，标的公司股东王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越分
别与吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创签署《河北唐人医药股份有限公
司股权转让协议》，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越受让吉林敖东、广发
信德、珠海致远、河北国创所持标的公司的股份情况以及有关对价如下：
单位：万元、%
受让方 吉林敖东 广发信德 珠海致远 河北国创
受让比例 1.1312 1.1312 0.1191 0.3969
王冠珏
转让对价 1,141.21 1,141.21 120.06 400.35
赵明 受让比例 1.1312 1.1312 0.1191 0.3969
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受让方 吉林敖东 广发信德 珠海致远 河北国创
转让对价 1,141.21 1,141.21 120.06 400.35
受让比例 0.4351 0.4351 0.0458 0.1527
王成举
转让对价 570.63 570.63 60.03 200.19
受让比例 0.2176 0.2176 0.0229 0.0764
赵亮
转让对价 285.44 285.44 30.03 100.13
受让比例 0.2175 0.2175 0.0229 0.0763
赵超越
转让对价 285.32 285.32 30.02 100.09
2020 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 19 日，上述股权交易相应价款支付完毕。
转让价款支付时间未超过相关《河北唐人医药股份有限公司股权转让协议》约定
的支付时间。此外，本次股权转让价款付清之日起 180 日内，王冠珏、赵明、王
成举、赵亮、赵超越未向第三方转让本次从吉林敖东、广发信德、珠海致远、河
北国创受让的股权，因此，未触发相关《河北唐人医药股份有限公司股权转让协
议》约定的受让方需向转让方补齐价款的机制。
本次股份转让后，标的公司股本结构如下：
序 认购股份数额 实缴出资数额 占股份总额的 出资
股东名称
号 （股） （元） 比例（%） 方式
1 王冠珏 44,416,668 44,416,668 31.90 货币
2 赵明 44,416,668 44,416,668 31.90 货币
3 王成举 22,209,766 22,209,766 15.95 货币
4 赵亮 11,109,015 11,109,015 7.97 货币
5 赵超越 11,105,203 11,105,203 7.97 货币
唐山市路北区佳仁企业
6 管理咨询服务中心（有 6,000,000 6,000,000 4.31 货币
限合伙）
合计 139,257,320 139,257,320 100 /
2020 年 6 月 15 日，标的公司召开 2020 年第一次临时股东大会，其中审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，就 2020 年 3 月回购张家港润信持有的标
的公司股份以及 2020 年 5 月回购吉林敖东、广发信德、珠海致远、河北国创持
有的标的公司股份后涉及的公司股东以及股份变动进行了确认。2020 年 6 月 19
日，标的公司对本次修订的章程进行了备案。
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关于标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付
清，且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案。因此，标的公司股东已完成
对外部投资者持有股份的回购。
二、是否存在权属纠纷等法律风险
如上所述，回购外部投资者的股权转让款已全部付清，标的公司已相应修改
了公司章程并办理了公司章程备案。相关股份转让合法有效，不存在权属纠纷等
法律风险。
综上所述，本所律师认为：
报告期末，标的公司其他应收款中 111.07 万元主要构成情况为：标的公司
及子公司向王冠珏转让三家参股企业股权、合伙份额、股份形成的债权 85.57 万
元以及标的公司子公司转让王冠珏对宓庆国的追索权及后期收益形成的债权
25.50 万元。
截至本补充法律意见出具之日，王冠珏对标的公司 85.57 万元债务已收回；
王冠珏欠标的公司的 25.5 万元是其自愿代本溪唐人承担相关款项未能成功收回
的风险及损失而形成的，且根据《转让协议》约定的付款期间（2022 年 12 月 21
日前）尚未届满，王冠珏未支付 25.50 万元具有合同依据，并未违约，因此，该
等款项不构成对标的公司的资金占用，该笔债权不会对本次交易形成实质性障碍。
除前述情形外，标的公司不存在其他非经营性资金占用的情形。
标的公司股东回购外部投资者持有股份事宜，相关股权转让款已全部付清，
且相应修改了公司章程并办理了公司章程备案，相关股份转让合法有效，不存在
权属纠纷等法律风险。
本补充法律意见以中文制作，正本一式五份，具有同等法律效力，经本所经
办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
8
