证券代码：605266           证券简称：健之佳             公告编号：2022-076


                    云南健之佳健康连锁店股份有限公司
     关于重大资产购买报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”或 “上市公
司”）于 2022 年 6 月 29 日披露了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资
产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2022 年 7 月 12 日
收到上海证券交易所下发的《关于对云南健之佳健康连锁店股份有限公司重组
草案信息披露的问询函》（上证公函〔2022〕第 0721 号）。上市公司会同各中
介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了修订，主要
修订内容如下：

 报告书（草案）
                                              修订情况说明
 （修订稿）章节
                   “八、报告期内，标的公司股东借款及归还情况或安排”更新了控股股
重大事项提示       东其他应收款中其他款项的形成时间、交易对方及具体背景，其他款项
                   是否存在对标的公司的资金占用、其他款项的清偿情况及清偿安排。
                   “一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（六）商誉减值风险”
                   “（八）交易完成后上市公司的跨区域经营风险”“本次交易后，上市
重大风险提示
                   公司不会产生流动性风险及短期偿债风险”“（九）交易完成后上市公
                   司资产负债率上升风险”。
                   “一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”更新了
                   “2、本次交易有效提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购
                   成本”等。
第一节本次交易概
                   “三、本次交易方案”之“（三）交易的资金来源”补充披露了“1、
况
                   本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例”“2、自筹部
                   分目前筹资安排，并补充披露了借款机构名称、金额及大致利率区
                   间”。
                   “二、标的公司历史沿革”补充披露了“（十七）标的公司此前的上市
第四节标的公司基
                   安排和具体进展，以及选择终止上市的时间和原因，是否不符合上市条
本情况
                   件及具体情形”。



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 报告书（草案）
                                               修订情况说明
 （修订稿）章节
                     “五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债”更
                     新了“（二）对外担保情况及其他受限资产情况”。
                     “六、涉及的重大未决诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、是否因涉嫌
                     犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
                     ”之“（一）未决诉讼、仲裁或潜在纠纷”补充披露了“标的公司与山
                     东东阿国胶堂阿胶药业有限公司相关买卖合同纠纷的产生原因”等。
                     “七、标的公司主营业务发展情况”更新了“（七）核心竞争力及行业
                     地位”。
                     “二、交易标的评估的具体情况”之“（四）市场法评估过程及说明”
                     补充披露了“5、本次交易市场法评估未选取全部可比上市公司的原因
                     及合理性，是否存在选择性评估，并结合全部可比上市公司相关评估结
                     果予以量化分析”“6、结合同行业交易案例，说明本次交易市场法评
                     估分别选择 P/E、EV/S、P/B 价值比率进行评估的原因及合理性，是否
                     符合行业惯例”“7、结合疫情封控、“四类药品”下架与开店扩张事
                     项对整个医药零售行业或可比上市公司的影响情况，说明以此为由剔除
                     PE 比率的合理性”。
                     “三、上市公司董事会对本次估值事项的意见”之“（六）本次交易定
第五节 交 易 标 的
                     价公允性的分析”补充披露了“3、医药零售行业进行收购时，标的公
评估或估值
                     司业务规模、盈利能力以及市场环境等对交易估值的影响，并结合上市
                     公司在内的近年市场案例进行量化分析论证”“4、结合标的公司门店
                     扩张计划，说明新开门店所需资本性支出、营运资金及成本费用是否已
                     在收益法评估中充分考虑”“5、标的公司相关业务剥离安排、股权投
                     资转让是否公允、合理，是否已在收益法评估中充分考虑”“6、结合
                     疫情影响、市场状况等说明标的公司 2020 年至今业绩持续下滑的原
                     因，相关影响因素是否已消除，并结合当前经营情况、门店扩张计划等
                     进一步说明标的公司业绩承诺的可实现性”“7、进一步说明本次交易
                     定价的公允性” 。
第六节 本 次 交 易
                     二、《股权收购协议》之“（七）业绩承诺及业绩补偿”调整表述。
合同的主要内容
                     “三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）资产结构及变化
                     的分析”补充披露“（4）按欠款方归集的各期期末余额前五名的应收
                     账款情况”“（5）标的资产采用现金、医保卡等各类结算方式的占比
                     情况”等。
第八节 管理层分
                     “三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（一）资产结构及变化
析与讨论
                     的分析”补充披露“结合标的公司前期并购辽宁区域各子公司的时间、
                     价格、溢价率，以及并购后的整合情况、经营数据变化等，说明相关资
                     产大额减值的具体原因以及相关影响因素是否已消除分析如下：”
                     等。


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 报告书（草案）
                                               修订情况说明
 （修订稿）章节
                  “三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（三）偿债能力分析”
                  补充披露了“3、结合公司及标的公司目前货币资金情况、日常经营所
                  需资金、有息负债规模、利息费用等进一步说明相关财务安排的合理
                  性，本次收购是否会使得公司面临短期偿债风险及流动性风险，并对资
                  产负债率上升风险进行重点提示” 等。
                  “三、标的公司财务状况和盈利能力分析”之“（四）营运能力分析”
                  补充披露了“3、结合所处区域、业务模式、结算方式等情况，说明标
                  的公司应收账款周转率低于同行业公司的原因及合理性”、“4、结合
                  标的公司应收账款的历史回收、坏账损失情况，说明相关坏账准备是否
                  计提充分” 。
                  “四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析” 补充
                  披露了“（三）本次交易后上市公司对标的公司的具体整合方式，包括
                  采购成本、物流配送、人员管理以及品牌运维等方面”、“（四）结合
                  医药零售行业收购扩张时的区域考虑因素、地域性特点对经营管理的影
                  响，以及可比公司的扩张路径等，对本次交易可能产生的跨区域经营风
                  险进行重点提示” 。
                  补充披露了“六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿、承诺业绩指标设置
                  的合理性及可实现性”。
                  “一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（六）商誉减值风险”
第十一节风险因素 “（八）交易完成后上市公司的跨区域经营风险”“（九）交易完成后
                  上市公司资产负债率上升风险”。


    特此公告。




                                        云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
                                                              2022 年 7 月 26 日




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