云南健之佳健康连锁店股份有限公司
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Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd.
2022 年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳
中国 昆明
二〇二二年八月
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
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2022 年第三次临时股东大会会议资料目录
会议须知 .......................................................................................... 4
会议议程 .......................................................................................... 6
关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案 .................... 9
关于本次交易构成重大资产重组的议案 ................................................ 10
关于本次交易不构成关联交易的议案 ................................................... 11
关于公司重大资产购买方案的议案 ...................................................... 12
关于公司拟与交易对方等主体签署《附条件生效的股权收购协议》及补充协议
的议案 ........................................................................................... 25
关于《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ........................... 26
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 27
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的议案..................................................................................... 29
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案 ........................ 30
关于本次交易符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案 ................................................... 31
关于公司本次重组方案正式公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅未构成异
常波动的议案.................................................................................. 33
关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体承诺
的议案 ........................................................................................... 35
关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案............ 36
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关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案 ......................................................... 37
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ................................. 39
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 40
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 ..................... 41
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）》及其摘要的议案 .................................................................. 43
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
案 ................................................................................................. 48
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议
案 ................................................................................................. 53
关于回购注销部分限制性股票的议案 ................................................... 57
关于变更公司名称、注册资本及注册地址并修订《公司章程》的议案......... 60
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2022 年第三次临时股东大会
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《云南健之佳健
康连锁店股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现
场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、
授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出
席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东
大会。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时
间顺序依次进行。
四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行
发言或提问。
五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投
票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号
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填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会
会议议程
大会召开时间：2022 年 8 月 25 日下午 13:30
大会召开地点：云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部 14 楼会议室
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长蓝波先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
3、审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
4、审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
5、审议《关于公司拟与交易对方等主体签署<附条件生效的股权收购协议>
及补充协议的议案》
6、审议《关于<重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
8、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》
9、审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
10、审议《关于本次交易符合<中国证券监督管理委员会关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
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11、审议《关于公司本次重组方案正式公告日前 20 个交易日内股票价格涨
跌幅未构成异常波动的议案》
12、审议《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及
相关主体承诺的议案》
13、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议
案》
14、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
15、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
16、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
18、审议《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（修订稿）>及其摘要的议案》
19、审议《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售
条件成就的议案》
20、审议《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及
回购价格的议案》
21、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
22、审议《关于变更公司名称、注册资本及注册地址并修订<公司章程>的议
案》
三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
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五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、主持人宣布会议结束。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案一
关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
关于公司重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案具体内容如
下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资
产购买符合有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案二
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
关于本次交易构成重大资产重组的议案具体内容如下：
根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前 12 个月内购买的相关资产
相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元、%
前 12 个月内购 本次交易与前 12 个月
本次交易的
项目 上市公司① 买的相关资产 购买累计之和占比④=
标的资产②
③ （②+③）/①
资产总额（交
346,853.12 207,350.00 42,013.15 71.89
易金额孰高）
净资产额（交
171,715.84 207,350.00 41,423.00 144.87
易金额孰高）
营业收入 446,635.74 146,862.54 51,219.33 44.35
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成公司重大资产重组。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案三
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东：
关于本次交易不构成关联交易的议案具体内容如下：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
相关规定，本次重大资产购买的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，
本次交易不构成关联交易。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案四
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东：
关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”或“公司”）
重大资产购买的议案具体内容如下：
一、交易方案概述
公司拟通过支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下
简称“唐人医药”或“标的公司”）股东合计持有的标的公司 100%股权，达到控
股并进一步全资控制标的公司的目的，以实现对标的公司连锁药房品牌及直营门
店、各项经营资产、经营资源及其经营权益的并购。本阶段交易购买标的公司 80%
股权（以下简称“本次交易”或“本阶段交易”）；第二阶段，业绩承诺期间届
满后，根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况，公司应当或有权按照交易协议约
定的条件购买标的公司相关股东持有的标的公司剩余 20%股权（以下简称“第二
阶段交易”）。本次交易具体情况如下：
本次交易，公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司
80%股权，其中，购买浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“珏静志远合伙企业”）持有的标的公司 26.6640%股权，购买浙江自贸区
明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明照远志合伙企业”）持
有的标的公司 26.6720%股权，购买浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“举成勤酬合伙企业”）持有的标的公司 26.6640%股权，本
次交易完成后，唐人医药将成为公司控股子公司。
第二阶段交易，业绩承诺期间届满后，根据标的公司业绩承诺期业绩完成情
况，公司应当或有权按照交易协议约定的条件分别购买王冠珏持有的标的公司
6.6674%股权、赵明持有的标的公司 6.6599%股权、王成举持有的标的公司 3.3347%
股权、赵亮持有的标的公司 1.6703%股权、赵超越持有的标的公司 1.6676%股权。
第二阶段交易完成后，唐人医药将成为公司全资子公司。
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二、交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 80%的股权，其中珏静
志远合伙企业持有标的公司 26.6640%股权，明照远志合伙企业持有标的公司
26.6720%股权，举成勤酬合伙企业持有标的公司 26.6640%股权。
三、交易对方
本次交易的交易对方为珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合
伙企业。
四、定价依据及交易价格
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，唐人医药股东全部权益评估价值为
207,561.28 万元。经交易各方协商确定，唐人医药 100%股权转让价格为 207,350
万元。
（1）本阶段收购标的公司 80%股权，交易作价为 1,658,800,000 元，其中
珏静志远合伙企业持有的 26.6640%股权交易作价为 552,878,045 元，明照远志
合伙企业持有的 26.6720%股权交易作价为 553,043,910 元，举成勤酬合伙企业
持有的 26.6640%股权交易作价为 552,878,045 元。
（2）第二阶段收购标的公司 20%股权，交易作价为 414,700,000 元，其中
王冠珏持有的标的公司 6.6674%股权交易作价为 138,249,340 元、赵明持有的标
的公司 6.6599%股权交易作价为 138,092,400 元、王成举持有的标的公司 3.3347%
股权交易作价为 69,145,980 元、赵亮持有的标的公司 1.6703%股权交易作价为
34,634,520 元、赵超越持有的标的公司 1.6676%股权交易作价为 34,577,760 元。
五、交易对价及保证金的支付安排
2022 年 2 月 28 日，公司与王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越及唐山市
路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）签署《股权收购意向协议》，拟
收购重组后标的公司股东合计持有的标的公司 80%-100%股权。同日公司按照《股
权收购意向协议》约定支付定金 10,000.00 万元，并委托唐人医药代为接收、保
管。
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（一）第一笔股权转让款
公司、交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣和唐人医
药签署《附条件生效的股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）生效后 7
个工作日内，公司向交易对方合计支付本阶段交易作价的 20%，即本阶段第一笔
股权转让款 331,760,000 元；其中：向珏静志远合伙企业支付 110,575,609 元，
向 明 照 远 志 合 伙 企 业 支 付 110,608,782 元 ， 向 举 成 勤 酬 合 伙 企 业 支 付
110,575,609 元。
因公司已按照《股权收购意向协议》约定向唐人医药原股东王冠珏、赵明、
王成举、赵亮、赵超越、唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙）
（以下简称“唐人医药原股东”）支付定金 10,000.00 万元并委托唐人医药代为
接收、保管。该笔定金在《股权收购协议》生效后，且公司开始向交易对方支付
第一笔股权转让款时，自动转为公司向珏静志远合伙企业支付的对应金额的交易
价款，由唐人医药负责转付给珏静志远合伙企业，公司需向珏静志远合伙企业支
付其余 10,575,609 元股权转让款。
（二）第二笔股权转让款
《股权收购协议》成立之日起 2-3 个月内，公司完成除自有资金之外的融资
工作并书面通知交易对方之日起 7 个工作日内，双方共同完成交易标的资产过户
登记至公司名下，以及标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执
行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘并在市场监督管理机关办理完毕相应
变更登记手续（如因政府监管部门对双方提交资料、必要程序之要求所致，未能
在约定的 7 个工作日内完成该项工作，双方可在监管机构规定时限内适当顺延）。
在完成上述变更登记手续后 7 个工作日内，公司向交易对方支付本阶段交易作价
的 40%，即本阶段第二笔股权转让款 663,520,000 元。其中：向珏静志远合伙企
业支付 221,151,218 元，向明照远志合伙企业支付 221,217,564 元，向举成勤酬
合伙企业支付 221,151,218 元。
（三）保证金的支付及股权质押
公司支付第二笔股权转让款后 7 个工作日内，交易对方按照转让比例向公司
支付等值本阶段股权转让款 15%的保证金，即 248,820,000 元，用于担保王冠珏、
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赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣以及标的公司切实履行《股权收购协议》
项下的各项义务。其中：珏静志远合伙企业支付 82,931,707 元，明照远志合伙
企业支付 82,956,586 元，举成勤酬合伙企业支付 82,931,707 元。
公司收到交易对方支付的足额保证金后 20 个工作日内，王冠珏、赵明、王
成举、赵亮、赵超越将其合计持有的标的公司剩余 20%股权质押给公司，并办理
相应质押登记手续，用于担保交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越
以及王语嫣切实履行业绩补偿义务。《股权收购协议》所述业绩补偿义务履行完
毕后 10 个工作日内，公司配合王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越解除前述
股权质押。
（四）第三笔股权转让款
公司收到足额保证金，且王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越办理完毕其
持有标的公司 20%股权质押登记手续后 7 个工作日内，公司向交易对方支付本阶
段交易作价的剩余 40%，即本阶段第三笔股权转让款 663,520,000 元。其中：向
珏静志远合伙企业支付 221,151,218 元，向明照远志合伙企业支付 221,217,564
元，向举成勤酬合伙企业支付 221,151,218 元。
（五）保证金的退还
1、若审计确认标的公司过渡期损益不存在交易对方现金补足情况的 7 个工
作日，公司向交易对方无息退还保证金 82,940,000 元。其中：向珏静志远合伙
企业退还 27,643,902 元，向明照远志合伙企业退还 27,652,196 元，向举成勤酬
合伙企业退还 27,643,902 元。
若审计确认标的公司过渡期损益存在交易对方现金补足情况的，在审计报告
出具后 7 个工作内日，公司将 82,940,000 元保证金扣减后的余额，按照《股权
收购协议》签署日交易对方本阶段交易比例无息退还至交易对方。
2、自交割日起满 1 年后的 7 个工作日内，《股权收购协议》各方确认《股
权收购协议》及补充协议约定的交易对方各方义务是否已全部履行完毕、公司有
无扣除交易对方保证金情形，如无保证金扣除情形，在确认后 3 个工作日内向，
公司向交易对方无息退还保证金 165,880,000 元。其中：向珏静志远合伙企业退
还 55,287,805 元，向明照远志合伙企业退还 55,304,390 元，向举成勤酬合伙企
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业退还 55,287,805 元。
如有保证金扣除，在确认后 3 个工作日内，由公司将 165,880,000 元保证金
扣减后的余额，按照《股权收购协议》签署日交易对方本阶段交易比例无息退还
至交易对方。
六、资产交割及过渡期损益归属
（一）交易双方在市场监督管理机关办理完毕《股权收购协议》约定中第二
笔股权转让价款支付相关各项变更登记手续的当月的最后一日为交割日，各方在
该日办妥交接手续后，公司获得标的公司控制权。
双方按照《股权收购协议》约定的各项变更登记手续之日起 7 个工作日内或
交割日前，交割方案由各方共同确定，并在交割日前实施完毕。
（二）自 2022 年 1 月 1 日至公司获得标的公司控制权日（以下简称“交割
日”），为过渡期（以下简称“过渡期”）。
（三）标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司，纳入业绩承诺期间损益。
业绩承诺期间实现的利润，在弥补亏损、计提法定盈余公积后，标的公司各子公
司按公司法及章程规定将全部可分配利润向母公司分配，按母公司累计可供分配
留存收益与业绩承诺期间各年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润孰低原则分配现金股利。
2022 年度、2023 年度，标的公司上述现金红利，由本阶段交易完成后标的
公司的股东按持股比例享有。
（四）在过渡期内，交易对方不得对所持交易标的新设置抵押、质押、代持、
信托等任何第三方权利。标的公司不得进行对外担保、重大资产购置、重大负债
清偿，不签署与正常经营无关的合同协议或作承诺，并确保合规经营，各项内部
控制有效执行。
（五）过渡期损益安排
1.标的公司及其子公司门店所处部分城市受疫情持续影响，在《股权收购协
议》各方约定业绩承诺的前提下，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵
超越及标的公司保证：标的公司在过渡期内，扣除非经常性损益后归属于母公司
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股东的净利润为正数。
如过渡期内标的公司经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为负数，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越
按《股权收购协议》签署日所持标的公司股权比例，以现金方式将标的公司净利
润补足。交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越内部对于前述补足义
务相互承担连带清偿责任。
2.标的公司自 2022 年 1 月 1 日至交割日的过渡期损益情况由公司指定并聘
请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20 日内开始进行审计，并于
审计开始后 40 日内出具专项审计报告。
3.如交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越根据 “（五）过渡
期损益安排”第 1 条约定需要向标的公司补足现金的，在过渡期损益专项审计报
告出具后 7 个工作日内，公司在保证金中扣减应补足金额并代交易对方、王冠
珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越向标的公司补足、交付。
4.过渡期财务报表的编制，需遵循的企业会计准则，会计政策及会计估计以
健之佳 2021 年年报采用的政策为准（若会计准则有新规范要求，从其规定）。
七、业绩承诺及业绩补偿
（一）业绩承诺期及承诺业绩指标
1.业绩补偿义务人
（1）本次交易的业绩补偿义务人为交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵
亮和赵超越。
（2）交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》
签署日各自所持标的公司股权比例对于补足义务各自承担责任，并相互承担连带
清偿责任。
（3）王语嫣对于上述交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越的
补足义务承担连带保证担保责任。
2.业绩承诺期间及承诺业绩指标
（1）业绩承诺期间
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为交割日当年及其后一个会计年度，即如果本阶段交易在 2022 年实施完毕，
则业绩承诺期间为 2022 年、2023 年。
（2）承诺业绩指标
①交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越和标的公司保证业绩承
诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。
②如本次交易在 2022 年内实施完毕，根据《资产评估报告》收益法评估标
的公司 2022 年、2023 年预测利润表预测的净利润，确定标的公司于 2022 年度、
2023 年度应实现的承诺净利润数（指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润，下同）分别为 8,576.30 万元、8,629.78 万元。若标的
公司 2022 年收到以现金补足的过渡期净利润，该款项不计入过渡期净利润。
③2022 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低
于 3%。2023 年末门店数较上年末增长不低于 5%，营业收入较上年同期增长不低
于 8%。
（二）标的公司实现业绩的确定
1、标的公司业绩承诺期内每一个会计年度的财务报表，由标的公司遵循企
业会计准则，会计政策及会计估计以健之佳 2021 年年报采用的政策为准（若会
计准则有新规范要求，从其规定）编制。
2.业绩承诺期内每一个年度实现的业绩，根据公司指定并聘请的具有证券业
务资格的会计师事务所审计后的财务报表确定。
3.公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中，单独披露标的公司实现净
利润数与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务
所对此出具专项审核意见。
（三）业绩补偿金额
若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则交易对
方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日所持标的
公司股权比例，向公司履行业绩补偿义务。
1.2022 年度
若标的公司 2022 年度实际净利润未达到承诺净利润，则交易对方、王冠珏、
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赵明、王成举、赵亮和赵超越应按照如下公式向公司进行补偿：
应补偿金额=207,350.00 万元×（8,576.30 万元-2022 年度实际净利润）÷
8,576.30 万元。
2、2023 年度
情形 1：若 2022 年度未触发业绩补偿，标的公司 2023 年度实际净利润未达
到 2023 年度承诺净利润，则交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越
应按照如下公式向公司进行补偿：
应补偿金额=207,350.00 万元×（8,629.78 万元-2023 年度实际净利润）÷
8,629.78 万元。
情形 2：若交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越 2022 年度已进
行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率低于 2022 年度业绩完成率，则交
易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越应按照如下公式向公司进行差额
补偿：
应补偿金额=207,350.00 万元×（8,629.78 万元-2023 年度实际净利润）÷
8,629.78 万元-2022 年度已补偿金额。
情形 3：若交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越 2022 年度已进
行业绩补偿，且标的公司 2023 年度业绩完成率高于 2022 年度业绩完成率，以交
易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越 2022 年度已进行业绩补偿为准，
不再设定新的业绩补偿。
（四）业绩补偿方式
1、若 2022 年度触发业绩补偿条款的，公司可优先扣减交易保证金，不足部
分交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日
各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带清偿责任。王语嫣承担补足义
务的连带责任。
若交易保证金因 2022 年度业绩补偿等原因被扣减，扣减部分应于扣减发生
之日起二十个工作日内补足，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越
按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带清
偿责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2、若 2023 年度触发业绩补偿条款的，交易对方、王冠珏、赵明、王成举、
赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例以现金补足，
并相互承担连带责任。王语嫣承担补足义务的连带责任。
3、若承诺期间任一年度触发业绩补偿条款的，则交易对方、王冠珏、赵明、
王成举、赵亮和赵超越应在当年度的专项审计报告出具后二十个工作日内向公司
补偿完毕。
（五）减值测试
1、在业绩承诺期届满时，由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所、
资产评估事务所对两个交易阶段全部交易标的进行减值测试，并在业绩承诺期限
届满当年年度专项审核报告出具时同时出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末两个交易阶段全部交易标的资产减值额大于业绩
承诺期内业绩补偿义务人已累计支付的补偿金额，则业绩补偿义务人对资产减值
额大于业绩承诺期内业绩补偿义务人已累计支付的补偿金额之差额，向公司进行
补偿。
期末交易标的资产减值额=交易标的资产交易价格—期末交易标的资产评估
值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的
影响）。
此部分的交易标的指两个交易阶段全部交易标的。
2、业绩补偿义务人应向公司进行资产减值的补偿时，公司交易对方、王冠
珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司
股权比例以现金方式补足，并相互承担连带补偿责任，王语嫣承担补足义务的连
带责任。
3、若承诺期间触发资产减值补偿条款的，则交易对方、王冠珏、赵明、王
成举、赵亮和赵超越应在当年度的减值测试报告出具后二十个工作日内向公司补
偿完毕。
八、第二阶段股权交易
1、对公司进一步购买王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵超越合计持有的唐
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
人医药 20%股权交易：
（1）业绩承诺期间届满后，若标的公司 2022 年度、2023 年度经审计合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到 2022 年度、
2023 年度承诺净利润 90%及以上，公司应当向王冠珏、赵明、王成举、赵亮和赵
超越收购其持有的标的公司剩余 20%股权。
（2）业绩承诺期间届满后，若标的公司 2022 年度或 2023 年度经审计合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到 2022 年度、
2023 年度承诺净利润 90%，或交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越
和王语嫣标的公司发生任何欺诈、隐瞒、误导、重大遗漏或重大违约行为，公司
有权选择是否向王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越收购其持有的标的公司剩
余 20%股权。
若公司选择向王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越收购其持有的标的公司
剩余 20%股权，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越应无条件接受。
2、交易作价安排
公司向王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越收购其持有的标的公司剩余 20%
股权时，该 20%股权的交易价款作价金额为 414,700,000 元。
3、在本协议确定的原则下，各方可协商、签署《股权收购协议》的补充协
议，对交易安排做进一步细化安排和约定。
九、留存收益的分配
1、业绩承诺期间实现的利润，在弥补亏损、计提法定盈余公积后，标的公
司各子公司按公司法及章程规范将全部可分配利润向母公司分配，按母公司累计
可供分配留存收益与业绩承诺期各年度经审计合并报表口径下扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润孰低原则分配现金股利。
2、2022 年度、2023 年度，标的公司上述现金红利，由标的公司股东按持股
比例享有。
十、人员安置及债权债务处理
1、本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，
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仍然履行与其员工的劳动合同，除公司委派或任命的相关人员以及《附条件生效
的股权收购协议之补充协议》约定的情形外，标的公司不因本次交易而发生额外
的人员安排问题。
2、本次交易的标的资产为标的公司的股权，除在《附条件生效的股权收购
协议之补充协议》等中约定的小额债权债务转移或承担之安排外，标的公司的债
权、债务不发生变化，仍然由标的公司按照相关法律法规的规定和相关协议约定
享有或承担。
十一、违约责任
1、单方面解除协议的违约责任
《股权收购协议》生效后，交易各方违反协议约定单方面解除《股权收购协
议》或者不接受标的股权交割的，则应当向交易对方合计支付相当于本次交易对
价 30%的违约金，支付违约金的金额按《股权收购协议》签署日各方所持标的公
司股权比例计算。交易对方的各方相互承担共同连带赔偿责任。
2、守约方有权解除协议情形。
（1）《股权收购协议》生效后，若因银行等金融机构无法按计划提供公司
除自有资金之外的融资支持，导致公司未按约定支付股权转让款的，交易对方给
予公司 90 天宽限期，在 90 天宽限期内，公司应按当期应付未付价款万分之一点
五的比例向交易对方支付滞纳金，在收到交易对方的付款通知后 5 个工作日内支
付，在宽限期内，若各方在此期间达成新协议或补充协议，依约执行。除各方达
成新协议或补充协议外，若未能在宽限期内支付，导致交易无法全部完成，公司
按《股权收购协议》签署日各自所持标的公司股权比例向交易对方、王冠珏、赵
明、王成举、赵亮、赵超越支付违约金人民币 1 亿元。在支付违约金后，若未达
成新协议或补充协议，各方均有权解除《股权收购协议》。
（2）除上条约定的情形及交易对方的各方中一方或多方的原因导致逾期付
款之外，若因公司自身原因导致其未按照《股权收购协议》约定支付股权转让款
的，每日按当期应付未付价款万分之二的比例向收款方支付滞纳金，在收到交易
对方的付款通知后 5 个工作日内支付。若逾期超过 25 天的，交易对方、王冠珏、
赵明、王成举、赵亮、赵超越有权解除《股权收购协议》，并要求公司承担本合
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同总金额 30%的违约金。
（3）若符合《股权收购协议》公司进一步收购唐人医药 20%股权交易的相关
约定时，如公司拒绝收购或者不按约定收购王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超
越持有的标的公司 20%的股权，公司应向其支付“第二阶段 20%股权交易”总价
款 30%的违约金，且有权要求公司继续履行收购义务。若公司购买王冠珏、赵明、
王成举、赵亮、赵超越持有的 20%股权但其拒绝出售或者不按协议约定出售的，
应向公司支付“第二阶段 20%股权交易”总价款 30%的违约金，且公司有权要求
让其继续履行出售义务。
（4）《股权收购协议》生效后，若因交易对方自身原因导致其未按照协议
约定支付保证金且逾期 5 个工作日以上的，每日按当期应付价款万分之二的比例
向公司支付滞纳金，在收到公司的付款通知后 5 个工作日内支付，但由于公司的
原因导致逾期付款的除外。
（5）《股权收购协议》生效后，如因交易对方的各方中的一方或多方的原
因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的资产的过户登记手续且
逾期 5 个工作日以上，则每延迟一日，交易对方应以未过户标的资产交易价格为
基数，每日按万分之二的比例向公司支付违约金，在收到公司的付款通知后 5 个
工作日内支付，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。若未达成新协议或补充
协议，公司有权解除《股权收购协议》。
（6）交易对方、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越以及王语嫣就其在
《股权收购协议》项下的义务相互承担连带清偿责任。
（7）任何一方违反《股权收购协议》或其履行不符合《股权收购协议》约
定，应赔偿其他方因此产生的各项直接、间接损失（包括但不限于实际损失、预
期损失、诉讼或仲裁费、律师费、保全费、执行费、鉴定费、公证费等其他方为
维护自身合法权益所产生的一切费用）。
十二、资金来源
本次交易的资金来源于公司自有资金及银行贷款。
十三、决议的有效期
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案五
关于公司拟与交易对方等主体签署《附条件生效的股权收购协议》
及补充协议的议案
各位股东：
关于公司拟与交易对方等主体签署《附条件生效的股权收购协议》及补充
协议的议案具体内容如下：
同意公司与浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自
贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤酬企业管理
合伙企业（有限合伙）、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣及河
北唐人医药有限责任公司签署《附条件生效的股权收购协议》和《附条件生效
的股权收购协议之补充协议》。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
25
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2022 年第三次临时股东大会会议议案六
关于《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
关于《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案具体内容如下：
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范
性文件的要求编制了《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 7 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
26
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案七
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案
各位股东：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案具体内容如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分
析，董事会认为：
一、本次交易符合国家有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定；
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
四、交易对方真实持有本次交易涉及的标的资产，合法拥有标的资产的完
整权利，交易对方持有的标的资产不存在权属纠纷，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。标的资产不存在对外担保及其他权利受限情况，转移过户
不存在法律障碍。
标的公司及其子公司资产不存在对外担保的情况，除银行承兑汇票保证金
8,520.13 万元以及诉讼查封资金 225.50 万元外，标的公司其他资产不存在产
权对外担保及其他资产权利受限制的情况。
唐人医药拟剥离慢病会员管理服务以及电商业务，在前述业务剥离安排
下，终止与拟剥离业务的相关工作人员签订的劳动合同，因人员剥离产生的相
关费用和损失，包括但不限于经济补偿金、因终止劳动合同产生纠纷导致唐人
医药损失等，均由标的公司原股东王冠珏先生承担。唐人医药进行支付或赔付
的，有权向王冠珏先生追偿。除上述小额债务转移情况外，本次交易不涉及其
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
他与标的资产有关的债权债务转移事宜，标的公司及其子公司的债权债务仍由
原主体享有或承担。
综上，除以上披露的资产权利受限和债务转移情况外，本次交易所涉及的
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易债权债务处理合
法。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条规定的各项条件。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案八
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案
各位股东：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市的议案具体内容如下：
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案九
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议
案
各位股东：
关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案具体内容如下：
参与本次交易的相关主体，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案十
关于本次交易符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
关于本次交易符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案具体内容如下：
根据《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《中国证券监督管理委
员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎
分析如下：
一、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易行为涉及的有
关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《云
南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露，并已
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易的标的资产为标的公司 80%股权。本次交易的交易对方已合法
拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为
依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；本次交
易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
三、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。标的公司资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于公司在人员、采购、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗
风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为：本次重大资产购买符合《中国证券监督管理委员会关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
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以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案十一
关于公司本次重组方案正式公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅
未构成异常波动的议案
各位股东：
关于公司本次重组方案正式公告日前 20 个交易日内股票价格涨跌幅未构成
异常波动的议案具体内容如下：
根据相关规定，公司就本次交易事项的首次公告日即 2022 年 6 月 29 日前
连续 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证 A 指（000002.SH）及
同行业板块万得药品零售指数（882473.WI）波动情况进行了自查比较，情况如
下：
2022 年 6 月 29 日收盘后，公司披露了本次交易事项，公司股票在交易事
项首次公告日前 1 个交易日即 6 月 28 日的收盘价格为 46.95 元/股，交易事项首
次公告日前第 20 个交易日即 5 月 31 日的收盘价格为 41.94 元/股。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引（2012 修订）》，公司属于“药品零售”，公司股
票在首次信息披露前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如
下：
涨跌幅
项目 5 月 31 日 6 月 28 日
（%）
健之佳股票收盘价格（元/股） 41.94 46.95 11.95
上证 A 指（000002.SH） 3,338.94 3,573.04 7.01
万得药品零售指数（882473.WI） 14,918.97 16,221.41 8.73
剔除大盘因素影响涨幅 4.93
剔除同行业板块行业因素影响涨幅 3.22
资料来源：WIND
本公司交易事项首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅
为 11.95%，上证 A 指（000002.SH）累计涨幅为 7.01%，万得药品零售指数
（882473.WI）累计涨幅为 8.73%。
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剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即上证 A 指（000002.SH）、万得
药品零售指数（882473.WI）因素影响后，公司股价在首次公告日前 20 个交易
日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案十二
关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相
关主体承诺的议案
各位股东：
关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示与采取的填补措施及相关主体
承诺的议案具体内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31
号）等文件的有关规定，公司就本次重大资产购买摊薄即期回报事项的影响进
行了认真分析，对公司主要财务指标的影响作出了说明，并结合实际情况制定
了填补回报的相关措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。
具体内容详见公司 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报
情况及填补措施的说明》。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案十三
关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案
各位股东：
关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案具体内容
如下：
就本次交易事宜，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了河北唐人
医药有限责任公司 2020 年度、2021 年度财务报表的“XYZH/2022KMAA20462”号
《审计报告》，出具了云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年度备考报表
的“XYZH/2022KMAA20537”号《审阅报告》。北京亚超资产评估有限公司出具了
“北京亚超评报字（2022）第 A158 号”《云南健之佳健康连锁店股份有限公司
拟收购股权涉及河北唐人医药有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《河北唐人医药有限责任公司 2021 年度、2020 年度
审计报告》、《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年度审阅报告》、《云
南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权涉及河北唐人医药有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
36
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案十四
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案具体内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《云南健之佳健康
连锁店股份有限公司章程》的有关规定，董事会认为：
1.公司聘请北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）担任本
次交易的评估机构。北京亚超具备从事本次交易的相应资质。评估机构的选聘
程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司
均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，
具有充分的独立性。
2.评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设和限制条件
按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.本次资产评估目的为确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产定价的参考依据。北京亚超采用市场法和收益法对标的资产价
值进行了评估，并最终采用收益法的评估价值作为标的资产的评估值。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的定价依据，评估机构实际评
估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中遵守了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
的相关性一致。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取
理由充分，具体工作中按《资产评估准则》等法规要求进行了现场核查，取得
了相应的证据资料，故评估定价具备公允性。
因此，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案十五
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案具体内容如下：
本次交易中交易标的的转让价款以北京亚超资产评估有限公司出具的《云
南健之佳健康连锁店股份有限公司拟收购股权涉及河北唐人医药有限责任公司
股东全部权益价值资产评估报告》为基础，以评估基准日河北唐人医药有限责
任公司股东全部权益评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，标的
资产定价合理。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序
公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案十六
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案
各位股东：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案具体内容如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司
章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、部门规章及
其他规范性文件的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所
提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案十七
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案具体内容如
下：
为合法、高效地完成本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权
公司董事会全权办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1.在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次重大资产购买的具
体方案；
2.办理本次重大资产购买的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、
修改、报送本次重大资产购买的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关
材料进行相应的补充或调整；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产购买有关的一切协
议、合同和文件；
4.如监管部门对于本次重大资产购买相关的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产购买的具体方案等相关事项进行
相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件的相应修改；
5.聘请参与本次交易的中介机构并决定其专业服务费用；
6.根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交
易交割日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；
7.办理标的资产的交割事宜；
8 在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜；
9.在董事会获得股东大会上述授权后，同意董事会根据具体情况转授权其
他人员办理上述事宜；
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
董事会授权董事长责成并监督公司管理层办理具体事宜，其中涉及应由董
事会决策事宜，必须履行董事会决策程序。
10.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案十八
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、核心管理人员及、核心技术（业务）人员及公司认为
应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工的积极性、创造
性。公司于 2021 年 3 月 29 日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，2021 年 4 月 21 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，于 2021 年 5 月 24 日向 171 名激
励对象授予限制性股票，并于 2021 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限公司
完成登记。
为了确保激励机制的有效落实，结合公司的实际情况，拟对《2021 年限制
性股票激励计划》中激励对象情况发生变化时尚未解除限售部分股票的处置进
一步明确，以员工在业绩考核期间对公司的业绩贡献为主要衡量依据。具体修
改内容如下：
修订前条款 修订后条款
修订内容：
第十三章 公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理
二、激励对象情况发生变化
（二）激励对象岗位、职务变动的 （二）激励对象岗位、职务变动的
4、激励对象因不能胜任岗位工作或个 4、激励对象因不能胜任岗位工作或个
人原因而导致的降职的，已解除限售股票不 人原因而导致的降职的，已解除限售股票不
作处理，按本激励计划对该新岗位所应授予 作处理；情况发生时限售期尚未届满但考核
限制性股票在剩余考核年度可解除限售的 年度服务完毕且业绩考核要求已经满足的
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
数量，董事会可以决定在情况发生之日，对 限制性股票，待限售期满可以解除限售；按
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 本激励计划对该新岗位所应授予限制性股
股票数超过该数量的差额部分，不解除限 票在剩余考核年度可解除限售的数量，董事
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利 会可以决定在情况发生之日，对激励对象已
息之和的价格进行回购注销。 获授但尚未解除限售的限制性股票数超过
该数量的差额部分，不解除限售，由公司按
授予价格加上银行同期存款利息之和的价
格进行回购注销。
（三）激励对象因触犯法律、违反执业
（三）激励对象因触犯法律、违反执业 道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关
道德、泄露公司机密、失职、渎职或宣传关 于公司的不良言论等行为损害公司利益或
于公司的不良言论等行为损害公司利益或 声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致
声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致 公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与
公司解除与激励对象劳动关系的，失去参与 本激励计划的资格，已解除限售股票不作处
本激励计划的资格，已解除限售股票不作处 理；情况发生时限售期尚未届满但考核年度
理，激励对象应将其因行使权益所得全部收 服务完毕且业绩考核要求已经满足的限制
益返还给公司；已获授但尚未解除限售的限 性股票，待限售期满可以解除限售；激励对
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格 象应将其因行使权益所得全部收益返还给
加上银行同期存款利息之和的价格进行回 公司；对剩余尚未解除限售的限制性股票不
购注销。 得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和的价格进行回购注销。
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（四）激励对象主动辞职或因违反公司
规章制度终止或解除劳动合同、公司裁员而
（四）激励对象主动辞职或因违反公司
离职，已解除限售股票不作处理；情况发生
规章制度终止或解除劳动合同、公司裁员而
时限售期尚未届满但考核年度服务完毕且
离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚
业绩考核要求已经满足的限制性股票，待限
未解除限售的限制性股票不得解除限售，并
售期满可以解除限售；对剩余尚未解除限售
由公司按授予价格加上银行同期存款利息
的限制性股票不得解除限售，并由公司按授
之和的价格回购注销。
予价格加上银行同期存款利息之和的价格
回购注销。
（五）激励对象退休返聘的，其获授的
限制性股票将按照退休前本激励计划规定
（五）激励对象退休返聘的，其获授的 的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激
限制性股票将按照退休前本激励计划规定 励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激 解除限售股票不作处理；情况发生时限售期
励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其 尚未届满但考核年度服务完毕且业绩考核
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 要求已经满足的限制性股票，待限售期满可
解除限售，由公司按授予价格加上银行同期 以解除限售；对剩余尚未解除限售的限制性
存款利息之和的价格进行回购注销。 股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和的价格进行回购注
销。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职
离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其
激励对象因丧失劳动能力而离职的，对
获授的限制性股票按照工伤前本计划规定
激励对象已解除限售股票不作处理；情况发
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
生时限售期尚未届满但考核年度服务完毕
解除限售条件，或由公司按授予价格加上银
且业绩考核要求已经满足的限制性股票，待
行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
限售期满可以解除限售；对剩余尚未解除限
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
而离职的，对激励对象已解除限售股票不作
予价格加上银行同期存款利息之和的价格
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销。
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（七）激励对象身故
激励对象若因执行职务身故的，由董事
会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制
（七）激励对象身故
性股票将由其指定的财产继承人或法定继
激励对象身故的，对激励对象已解除限
承人代为享有，并按照身故前本激励计划规
售股票不作处理；情况发生时限售期尚未届
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
满但考核年度服务完毕且业绩考核要求已
入解除限售条件；或由公司按授予价格加上
经满足的限制性股票，待限售期满可以解除
银行同期存款利息之和的价格回购注销其
限售；将由其指定的财产继承人或法定继承
已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回
人代为享有；对剩余尚未解除限售的限制性
购款项由其指定的财产继承人或法定继承
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
人代为接收。
银行同期存款利息之和的价格进行回购注
激励对象若因其他原因身故的，对激励
销，其回购款项由其指定的财产继承人或法
对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚
定继承人代为接收。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和的价格进行回购注销，其回购款项由其指
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（八）激励对象所在子公司发生控制权
（八）激励对象所在子公司发生控制权 变更
变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若
激励对象在公司控股子公司任职的，若 公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍 留在该公司任职的，对激励对象已解除限售
留在该公司任职的，对激励对象已解除限售 股票不作处理；情况发生时限售期尚未届满
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限 但考核年度服务完毕且业绩考核要求已经
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格 满足的限制性股票，待限售期满可以解除限
加上银行同期存款利息之和的价格进行回 售；对剩余尚未解除限售的限制性股票不得
购注销。 解除限售，由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和的价格进行回购注销。
除修改上述条款外，《公司 2021 年限制性股票激励计划》其他内容不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（修订稿）》
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案十九
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件
成就的议案
各位股东：
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公
司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项汇报如下，请审议。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发
展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交
股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒
（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3
月 31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟
激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4
月 16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董
事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
月 27 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事
项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务
所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年
5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为
625,820 股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体
股东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股
东每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股
票数量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股。
二、股权激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第一个限售期即将届满说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在
符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。本激励计划首次授予限
制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，第一个限售期于 2022 年 6 月 15 日届
满。
2、首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况
序 符合解除限售条件的
解除限售满足条件
号 情况说明
（一）公司未发生以下任一情形：
公司未发生此情形，
1 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
满足解除限售条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告；
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生此情
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
2 形，满足解除限售条
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2021 年同比
（三）公司层面业绩考核 2020 年归属于母公司
第一个解除限售期公司层面解除限售业绩条件：以 2020 所有者的扣除非经常
年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%； 性损益后的净利润同
3
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非 比增长 24.59%（已剔
经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及 除本次激励计划股份
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 支付费用影响），满
足解除限售条件。
171 名激励对象中，3
名因个人原因离职，
2 名因岗位调整不再
具备激励资格。剩余
166 名激励对象中，
（四）个人层面绩效考核
26 名激励对象绩效考
若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要
核分值为 K≧100
求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各
分，满足全额解除限
4 考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数
售条件；122 名激励
（Y）。若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考
对象绩效考核为考核
核要求，不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不
分值为 100 分>K≧90
高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
分，满足部分解除限
售条件；18 名激励对
象绩效考核分值为 90
分>K，本期限制性股
票不得解除限售。
3、第一个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
公司根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的 171 名激励
对象，授予的第一期限制性股票合计 325,426 股，其中：
（1）3 名激励对象因个人原因离职、2 名因岗位调整不再具备激励对象资
格，不符合解除限售条件，涉及第一期限售股票数量 8,112 股；
（2）26 名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售；
（3）122 名激励对象个人层面业绩考核部分不达标、18 名激励对象考核不
达标，不符合解除限售条件的股票数量 49,713 股。
首次授予第一个限售期不符合解除限售条件股份数量合计为 57,825 股，符
合解除限售条件股份数量为 267,601 股。
综上所述，公司认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 148 名激励对
象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 267,601 股，占公司总股本
99,241,450 股的比例为 0.27%。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照
相关规定办理激励计划首次授予第一个限售期解除限售及股份上市的相关事
宜。
三、本次限制性股票首次授予第一期解除限售的具体情况
1、授予日：2021 年 5 月 24 日
2、登记日：2021 年 6 月 15 日
3、解除限售数量： 267,601 股
4、解除限售人数： 148 人
5、激励对象名单及解除限售情况：
本次解除限
首次授予的
本次可解锁 售数量占获
限制性股票
姓名 职务 限制性股票 授限制性股
数量合计
数量（股） 票数量比例
（股）
（%）
江燕银 副总裁 18,590 6,692 36.00
董事、董事会秘书兼财务总
李恒 18,590 6,692 36.00
监
51
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
施艳春 副总裁 16,900 6,422 38.00
胡渝明 副总裁 6,760 2,434 36.01
其他核心人员 167 人 752,726 245,361 32.60
合计 171 人 813,566 267,601 32.89
注：公司于 2022 年 6 月 8 日完成了 2021 年度权益分派，上表中授予的限制性股票数
量已进行相应调整。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
52
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议案二十
关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购
价格的议案
各位股东：
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 5 月 18
日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配方案》，以方案
实施前的公司总股本 76,339,577 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.3 股，共计转增 22,901,873 股，本次分配后总股本变更为 99,241,450 股。
因公司 2021 年限制性股票激励计划授予对象离职、岗位调整、第一个解除
限售期的个人层面业绩考核不达标或部分不达标等原因，公司拟回购注销部分限
制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但
尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回
购。现将有关调整事项汇报如下，请审议。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发
展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交
股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒
（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划的法律意见》。
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3
月 31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟
激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4
月 16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董
事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4
月 27 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事
项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务
所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年
5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为
625,820 股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体
股东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股
东每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股
票数量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股。
二、本次调整回购数量及回购价格的情况
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公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划》的相关规定，本次激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象因个人
原因离职不再具备激励对象资格，公司将已获授但尚未解除限售的限制性股票
进行回购注销共计 14,768 股；4 名激励对象因岗位调整，不符合解除限售条
件，公司将已获授但尚未解除限售的限制性股票进行部分回购注销共计 7,696
股；140 名激励对象因本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的个人层
面业绩考核不达标或部分不达标，不符合解除限售条件，公司将已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行部分回购注销共计 38,241 股。综上，公司拟回购注
销 60,705 股已授予但尚未解除限售的限制性股票。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购
价格、回购数量的调整方法。据此，公司应对 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分回购数量及回购价格进行调整。
1、回购数量的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
派息不影响回购数量。
因此，调整后的回购数量为 Q=Q0×（1+n）=60,705 股×（1+0.3）=78,917
股
2、回购价格的调整
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍需大于 1。
因此，调整后的回购价格为 P= (P0-V)÷(1+n)=（41.15 元/股-1.575 元/
股）÷(1+0.3)=30.44 元/股
综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购
数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的回购数量由 60,705 股调
整为 78,917 股，回购价格由授予价格 41.15 元/股调整为 30.44 元/股。根据公
司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期
银行存款利息。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案二十一
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（修
订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，云南健之佳健康连锁店
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
股票涉及回购，现将有关事项汇报如下，请审议。
一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况
1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发
展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交
股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒
（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3
月 31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟
激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4
月 16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董
事会全权办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
月 27 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事
项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务
所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予事项的法律意见》。
5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2021 年
5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制性股票授予数量为
625,820 股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体
股东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股
东每 10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股
票数量进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）回购注销的数量
公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的激励对象中，6 名激励对象因个
人原因离职不再具备激励对象资格，公司将已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销共计 14,768 股；4 名激励对象因岗位调整，不符合解除限售条
件，公司将已获授但尚未解除限售的限制性股票进行部分回购注销共计 7,696
股；140 名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的个人层面业
绩考核不达标或部分不达标，不符合解除限售条件，公司将已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行部分回购注销共计 38,241 股。综上，公司拟回购注销
60,705 股已授予但尚未解除限售的限制性股票。因公司实施 2021 年度权益分
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
派后对回购限制性股票数量进行了调整，公司本次拟回购注销的限制性股票数
量为调整后的 78,917 股。
（二）回购注销的价格
因公司实施 2021 年度权益分派后对回购价格进行了调整，公司本次回购将
按照调整后的回购价格 30.44 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购限
制性股票。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件流通股 41,048,215 78,917 40,969,298
无限售条件流通股 58,193,235 - 58,193,235
合计 99,241,450 78,917 99,162,533
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造更多价值。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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2022 年第三次临时股东大会会议议案二十二
关于变更公司名称、注册资本及注册地址并修订《公司章程》的议
案
各位股东：
云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）坚持“立足云南、
深耕西南、向全国发展”的扩张策略，目前门店分布于云南、四川、广西、重庆
四个省市。上市后，公司通过“自建+收购”方式加快门店规模的扩张。
随着业务发展，公司逐步由西南走向全国，为了确保公司名称与战略发展目
标一致，经征询市场监管部门意见，拟将公司名称变更为“健之佳医药连锁集团
股份有限公司”，同时根据公司总部所处街道出具的门牌变更证明，拟将注册地
址变更为“云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10 号”。
公司名称变更后，与公司实际经营状况及组织架构匹配，反映公司战略规划
及未来发展格局，有利于稳定企业品牌形象、提升品牌价值。
同时公司根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售
的共计 78,917 股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由
9,924.145 万股减少至 9,916.2533 万股，公司注册资本由 9,924.145 万元减少
至 9,916.2533 万元。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公
司章程》相关条款如下：
修订前条款 修订后条款
第三条 公司经中国证券监督管理委 第三条 公司经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年
10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民 10 月 19 日核准，首次向社会公众发行人民
币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月 币普通股 1,325.00 万股，于 2020 年 12 月
1 日在上海证券交易所上市。2021 年 5 月 21 1 日在上海证券交易所上市。
日公司以截止 2020 年 12 月 31 日总股本
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云南健之佳健康连锁店股份有限公司
5,300 万股为基数，以资本公积金转增股本
方式向全体股东每 10 股转增 3 股，转增股
本 1,590 万股。公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票 62.582 万股。
公司于 2022 年 3 月 15 日经中国证监会
核准，以非公开发行股票方式向特定投资者
发行人民币普通股（A）股 6,813,757 股。
第四条 公司注册名称：云南健之佳 第四条 公司注册名称：健之佳医药
健康连锁店股份有限公司。 连锁集团股份有限公司。
英 文 全 称 ： Yunnan Jianzhijia
health-chain Co.，Ltd.
第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙
区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地 区联盟街道旗营街 10 号。
块五）综合楼。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
9,924.145 万元。 9,916.2533 万元。
第十九条 公司股份总数为 9,924.145 万 第十九条 公司股份总数为 9,916.2533
股，公司的股本结构为：普通股 9,924.145 万股，公司的股本结构为：普通股
万股，其他种类股 0 股。 9,916.2533 万股，其他种类股 0 股。
除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变。该议案经股东大会审议并
决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理工商变更登记并领取
最新的营业执照，最终的公司名称、公司地址以工商登记核准为准。
以上议案请各位股东审议。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十五日
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