北京德恒律师事务所

关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司

         重大资产购买实施情况的

                      法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所                                                                      股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见

                                                                           目 录

正     文 ....................................................................................................................................................... 4

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................................... 4

二、本次交易的批准和授权 ................................................................................................................... 4

三、本次交易的实施情况 ....................................................................................................................... 5

四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8

五、董事、监事、高级管理人员的变更情况 ....................................................................................... 8

六、资金占用和关联担保情况 ............................................................................................................... 8

七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................... 8

八、相关后续事项 ................................................................................................................................... 9

九、结论意见 ........................................................................................................................................... 9




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北京德恒律师事务所                       股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见


                         北京德恒律师事务所

                关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司

                      重大资产购买实施情况的

                                法律意见
                                                        德恒 21F20220054-3 号

致：云南健之佳健康连锁店股份有限公司

     本所接受健之佳的委托，作为健之佳本次重大资产购买事宜的特聘专项法律
顾问，为健之佳本次重大资产购买提供法律服务。根据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《准则第 26 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就健之佳本次重大资产
购买事宜，本所已出具《北京德恒律师事务所关于云南健之佳健康连锁店股份有
限公司重大资产购买的法律意见》（编号：德恒 21F20220054 号，以下简称“《重
组法律意见》”）《北京德恒律师事务所关于云南健之佳健康连锁店股份有限公
司重大资产购买的补充法律意见》（编号：德恒 21F20220054-1 号，以下简称“《补
充法律意见》”）《北京德恒律师事务所关于云南健之佳健康连锁店股份有限公
司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》
（编号：德恒 21F20220054-2 号，以下简称“《专项核查意见》”）。本所现就
健之佳本次重大资产购买的实施情况出具《北京德恒律师事务所关于云南健之佳
健康连锁店股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》（以下简称“本法
律意见”）。

     除非本法律意见中另有说明，《重组法律意见》《补充法律意见》《专项核
查意见》中发表意见的前提、假设、释义和所作的各项声明同样适用于本法律意
见。

     本法律意见仅供健之佳为本次重大资产购买之目的使用，未经本所及本所经
办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

     本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《中华人民共和国


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律师法》和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就健之佳重大
资产购买实施情况事宜，出具法律意见如下：




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                                 正       文
     一、本次交易方案概述

     根据健之佳第五届董事会第十六次会议决议、健之佳 2022 年第三次临时股
东大会会议决议、健之佳与交易对方以及唐人医药签署的相关协议、《重组报告
书》等资料，本次交易方案概述如下：

     上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标
的公司 100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的。

     本次交易/本阶段交易购买标的公司 80%股权；第二阶段，业绩承诺期间届
满后，上市公司根据标的公司业绩承诺期业绩完成情况应当或有权按照协议约定
的条件购买剩余 20%股权。

     本次交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公
司 80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明
照远志合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持有的标的
公司 26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。

     二、本次交易的批准和授权

     （一）健之佳已获得的批准和授权

     2022 年 6 月 29 日，健之佳召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。

     2022 年 8 月 25 日，健之佳召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过与
本次交易相关的议案。

     （二）交易对方已获得的批准和授权

     2022 年 6 月 26 日，珏静志远合伙企业作出合伙人决议，同意珏静志远合伙
企业将其持有的唐人医药 26.6640%股权转让给健之佳。

     2022 年 6 月 26 日，明照远志合伙企业作出合伙人决议，同意明照远志合伙
企业将其持有的唐人医药 26.6720%股权转让给健之佳。



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     2022 年 6 月 26 日，举成勤酬合伙企业作出合伙人决议，同意举成勤酬合伙
企业将其持有的唐人医药股权 26.6640%转让给健之佳。

     （三）标的公司已获得的批准和授权

     2022 年 6 月 27 日，唐人医药作出股东会决议，同意：（1）上市公司分两
个阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权；（2）股东珏静志远合
伙企业将其持有的唐人医药 26.6640%股权转让给健之佳，明照远志合伙企业将
其持有的唐人医药 26.6720%股权转让给健之佳，举成勤酬合伙企业将其持有的
唐人医药股权 26.6640%转让给健之佳，其他股东放弃优先购买权。

     （四）其他批准和授权

     2022 年 8 月 11 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕513 号），根据《中华人民
共和国反垄断法》第三十条规定，对健之佳收购唐人医药股权案不实施进一步审
查。上市公司可以实施集中。

     综上，本所律师认为，本次交易已取得和履行了相关方必要的批准和授权，
健之佳具备实施本次重大资产重组的条件。

     三、本次交易的实施情况

     （一）交易对价的支付情况

     本次交易的支付方式为现金交易，不涉及发行股份的情形。本次交易对价的
支付安排及支付情况如下：

     1．签署《股权收购意向协议》并支付定金

     2022 年 2 月 28 日，上市公司与唐人医药原股东王冠珏、赵明、王成举、赵
亮、赵超越、佳仁咨询中心及唐人医药股份公司签订《股权收购意向协议》。当
日，上市公司向唐人医药股份公司原股东支付定金 10,000.00 万元，原股东委托
唐人医药股份公司代为接收、保管；定金在正式股权交易协议生效且上市公司向
交易对方支付第一期交易价款时，自动转为交易价款。

     2．本次交易获得上市公司股东大会审议通过，支付股权交易款

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     （1）第一期股权转让款

     《股权收购协议》生效后 7 个工作日内，上市公司（甲方）向交易对方（乙
方）支付交易作价的 20%，即第一笔股权转让款 33,176.00 万元。其中：向珏静
志远合伙企业（乙方 1）支付 11,057.56 万元，向明照远志合伙企业（乙方 2）支
付 11,060.88 万元，向举成勤酬合伙企业（乙方 3）支付 11,057.56 万元。

     上市公司已支付 10,000.00 万元定金自动转为上市公司向乙方 1 支付的对应
金额的第一期股权转让款，由唐人医药负责转付给乙方 1，上市公司需向乙方 1
支付其余 1,057.56 万元股权转让款。

     （2）第二期股权转让款

     自《股权收购协议》成立之日起 2 至 3 个月内，甲方完成除自有资金之外的
融资工作并书面通知乙方之日起 7 个工作日内，标的股权过户登记至上市公司名
下，以及标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司执行董事）、监
事、管理层、法定代表人选聘并办理完毕相应变更登记手续，在完成上述变更登
记手续后 7 个工作日内，上市公司向交易对方支付交易作价的 40%，即第二期股
权转让款 66,352.00 万元。其中：向乙方 1 支付 22,115.12 万元，向乙方 2 支付
22,121.76 万元，向乙方 3 支付 22,115.12 万元。

     （3）交易保证金支付及股权质押

     上市公司支付第二期股权转让款后 7 个工作日内，交易对方按照转让比例向
上市公司支付股权转让款 15%的保证金，即 24,882.00 万元，用于担保乙方、持
有标的公司剩余 20%股权股东（丙方）、王语嫣（丁方）以及标的公司（戊方）
切实履行协议项下的各项义务，其中：乙方 1 向上市公司支付 8,293.17 万元，乙
方 2 向上市公司支付 8,295.66 万元，乙方 3 向上市公司支付 8,293.17 万元。

     上市公司收到交易对方支付 24,882.00 万元保证金后 20 个工作日内，丙方将
其持有标的公司 20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行
业绩补偿义务。业绩补偿义务履行完毕后 10 个工作日内，解除前述股权质押。

     （4）第三期股权转让款

     上市公司收到保证金且标的公司剩余 20%股权质押给上市公司后 7 个工作
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日内，上市公司向交易对方支付交易作价 40%，即第三期股权转让款 66,352.00
万元。其中：向乙方 1 支付 22,115.12 万元，向乙方 2 支付 22,121.76 万元，向乙
方 3 支付 22,115.12 万元。

     上市公司于 2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案，《股权收购协议》于当日正式生效。截至本法律意见出具
之日，上市公司已向交易对方支付第一期股权转让价款 33,176.00 万和第二期股
权转让价款 66,352.00 万元，剩余交易价款上市公司将根据相关协议的约定进行
支付。

     （二）标的资产的过户情况

     2022 年 8 月 26 日，唐山市行政审批局核准唐人医药的 80%股权变更登记至
健之佳名下，标的资产已完成工商变更登记。标的公司取得了由唐山市行政审批
局核发的《营业执照》。

     标的资产将于 2022 年 8 月 31 日办理移交手续。

     （三）相关债权债务处理情况

     根据《股权收购协议之补充协议》的约定：

     1．唐人医药不再直接运营慢病会员管理服务并向王冠珏或其关联企业剥离
该业务，自交割日起：王冠珏或其关联企业负责安置相关人员，唐人医药终止与
王冠珏拟剥离业务的相关工作人员签订的劳动合同，因此产生的相关费用及损
失，由王冠珏承担。

     2．唐人医药向王冠珏或其关联企业剥离电商业务，自交割日起唐人医药终
止与王冠珏拟剥离业务相关工作人员签订的劳动合同，因此产生的相关费用及损
失，由王冠珏承担。

     经核查，截至本法律意见出具之日，唐人医药上述业务及人员剥离工作正在
进行中。根据《股权收购协议之补充协议》的约定，剥离上述人员的费用及损失
自交割日起由王冠珏承担，上述业务及人员剥离不会对上市公司、标的公司利益
造成损害，后续事项的实施不存在实质性障碍。除上述情况外，本次交易完成后，


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标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债
务仍由标的公司自行享有或承担，不涉及标的公司债权债务的转移。

     综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，健之佳已履行现阶段
交易对价的支付义务；本次交易标的资产即唐人医药的 80%股权已工商变更登记
至健之佳名下。

     四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经本所经办律师核查，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规的规定。截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中未出现
相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

     五、董事、监事、高级管理人员的变更情况

     本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。

     根据健之佳的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次
交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。

     六、资金占用和关联担保情况

     根据健之佳的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，本次
交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

     七、相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议的履行情况

     就本次交易事项，健之佳与交易对方分别签署了《股权收购意向协议》《股
权收购意向协议之补充协议》《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》，
上述协议的相关内容已在《重组报告书》《重组法律意见》中进行详细披露。

     截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关协议相关方已按照或正在按
照交易文件的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

    （二）相关承诺的履行情况

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     本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，《重组报告书》对上述承诺内
容进行了详细披露。

     截至本法律意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，不存
在违反承诺事项的情形。

     八、相关后续事项

     截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的相关后续事宜主要包括：

     （一）上市公司根据本次交易相关协议的约定支付后续的交易对价；

     （二）本次交易各方需按照相关协议的约定开展业务和人员的剥离以及相关
交接安排；

     （三）本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及其作出的相关承
诺；

     （四）上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行相应的信息披露义务。

     综上，本所经办律师认为，在本次交易相关方按照签署的相关协议和作出的
相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

     九、结论意见

     综上所述，截至本法律意见出具之日，本所经办律师认为：

     （一）本次交易已取得和履行了相关方必要的批准和授权，健之佳具备实施
本次重大资产重组的条件。

     （二）健之佳已履行现阶段交易对价的支付义务，本次交易的标的资产即唐
人医药的 80%股权已变更登记至健之佳名下，标的资产已完成过户登记。资产过
户事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定以及本次交易相关协议的约定。

     （三）截至本法律意见出具之日，唐人医药的相关业务及人员剥离工作正在
进行中，相关业务及人员剥离不会对上市公司、标的公司利益造成损害，后续事
项的实施不存在实质性障碍。除此之外，本次交易完成后，标的公司成为上市公

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司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行
享有或承担，不涉及标的公司债权债务的转移。

     （四）本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。

     （五）本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发
生更换的情况。

     （六）本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。

     （七）本次交易涉及的相关协议相关方已按照或正在按照交易文件的约定履
行相关义务，未发生违反协议约定的情形。各承诺相关方均已经或正在履行相关
承诺，不存在违反承诺事项的情形。

     （八）在本次交易相关方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。



     本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖
公章后生效。

（以下无正文）




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