红塔证券股份有限公司

                   关于

云南健之佳健康连锁店股份有限公司

      重大资产购买实施情况

                    之

      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




   云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号
                二〇二二年八月
                            声明与承诺

    红塔证券股份有限公司接受云南健之佳健康连锁店股份有限公司委托，担任
云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
    依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务
顾问出具了本核查意见。
    （一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易
相关声明和承诺的基础上出具。
    （三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见
可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。




                                     1
                                 目录
声明与承诺 ......................................................... 1
释        义 ........................................................ 1
第一节    本次交易概况 .............................................. 3
     一、本次交易方案概述 ............................................ 3
     二、本次交易标的公司的估值情况 .................................. 3
     三、本次交易的支付方式和支付进度 ................................ 3
     四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 .... 4
第二节    本次交易的实施情况 ........................................ 6
     一、本次交易的决策过程和审批情况 ................................ 6
     二、本次交易的实施情况 .......................................... 7
     三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 8
     四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 .... 8
     五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 8
     六、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 8
     七、相关后续事项的合规性及风险 .................................. 9
第三节    中介机构独立性意见 ....................................... 10




                                     2
                                      释义

    在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
健之佳、公司、上市公        云南健之佳健康连锁店股份有限公司，股票简称“健之佳”，股
                       指
司                          票代码“605266”
标的公司、唐人医药     指   河北唐人医药有限责任公司
                            《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有
本核查意见             指
                            限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
                            《云南健之佳健康连锁店股份有限公司重大资产购买报告书
重组报告书             指
                            （草案）（修订稿）》
                            健之佳拟通过支付现金方式分别购买珏静志远合伙企业持有
                            的标的公司 26.6640%股权、明照远志合伙企业持有的标的公
本次交易、本阶段交易   指
                            司 26.6720% 股 权 、 举 成 勤 酬 合 伙 企 业 持 有 的 标 的 公 司
                            26.6640%股权，合计购买标的公司 80.0000%股权
                            珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%股权、明照远志
                            合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业
标的资产               指
                            持有的标的公司 26.6640%股权，交易对方合计持有标的公司
                            80%股权
交易对方               指   珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬合伙企业
                            业绩承诺期间届满后，上市公司应当或有权按照协议约定的
第二阶段交易           指
                            条件通过支付现金方式进一步购买唐人医药 20%的股权
珏静志远合伙企业、乙        浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
                       指
方1                         6 月成立，持有标的公司 26.6640%股权，本次交易对方之一
明照远志合伙企业、乙        浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
                       指
方2                         6 月成立，持有标的公司 26.6720%股权，本次交易对方之一
举成勤酬合伙企业、乙        浙江自贸区举成勤酬企业管理合伙企业（有限合伙），2022 年
                       指
方3                         6 月成立，持有标的公司 26.6640%股权，本次交易对方之一
                            唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务中心（有限合伙），曾用
唐山佳仁合伙企业       指   名唐山市路北区佳仁企业管理咨询服务部（普通合伙），曾持
                            有唐人医药股份
                            健之佳与珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬
                            合伙企业、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣及
《股权收购协议》       指
                            唐人医药于 2022 年 6 月 29 日签订的《河北唐人医药有限责
                            任公司附条件生效的股权收购协议》
                            健之佳与珏静志远合伙企业、明照远志合伙企业、举成勤酬
《股权收购协议之补充        合伙企业、王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越、王语嫣及
                       指
协议》                      唐人医药于 2022 年 6 月 29 日签订的《河北唐人医药有限责
                            任公司附条件生效的股权收购协议之补充协议》
                            本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31
基准日                 指
                            日
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》


                                             1
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》

《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《股票上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》

交易所                 指   上海证券交易所
红塔证券、独立财务顾
                       指   红塔证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
法律顾问               指   北京德恒律师事务所

元、万元、亿元         指   无特别说明指人民币元、万元、亿元

    本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。




                                             2
                      第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

    上市公司拟通过支付现金方式，分两个阶段购买标的公司股东合计持有的标
的公司 100%股权，达到控股并进一步全资控制标的公司的目的。
    本次交易/本阶段交易，上市公司通过支付现金方式分别购买交易对方合计
持有的标的公司 80%股权，其中：购买珏静志远合伙企业持有的标的公司 26.6640%
股权、明照远志合伙企业持有的标的公司 26.6720%股权、举成勤酬合伙企业持
有的标的公司 26.6640%股权。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股
子公司。第二阶段交易，业绩承诺期间届满后，上市公司根据标的公司业绩承诺
期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余 20%股权。


二、本次交易标的公司的估值情况

    以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，唐人医药 100%股权评估值为 207,561.28
万元。经交易各方协商确定，100%股权转让价格为 207,350 万元。本阶段交易收
购标的公司 80%股权，交易作价为 165,880.00 万元。


三、本次交易的支付方式和支付进度

    1、已完成的交易款项支付
    （1）第一期股权转让款
    上市公司于 2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案，《股权收购协议》于当日正式生效。当日，上市公司累计
向交易对方支付了交易作价的 20%，即第一笔股权转让款 33,176.00 万元（包括
原已支付定金 10,000.00 万元，委托唐人医药代为接收、保管并已转付给珏静志
远合伙企业）。其中：向珏静志远合伙企业支付 11,057.56 万元，向明照远志合伙
企业支付 11,060.88 万元，向举成勤酬合伙企业支付 11,057.56 万元。
    （2）第二期股权转让款
    2022 年 8 月 26 日，唐人医药完成了标的股权过户登记至上市公司名下手
续，2022 年 8 月 29 日，标的公司及其子公司的公司章程修改、董事（或子公司


                                       3
执行董事）、监事、管理层、法定代表人选聘的变更登记手续完成。2022 年 8 月
29 日，上市公司向交易对方支付了交易作价的 40%，即第二笔股权转让款
66,352.00 万元。其中：向珏静志远合伙企业支付 22,115.12 万元，向明照远志合
伙企业支付 22,121.76 万元，向举成勤酬合伙企业支付 22,115.12 万元。
     2、尚未完成的交易款项支付
     （1）交易保证金支付及股权质押
     上市公司支付第二期股权转让款后 7 个工作日内，交易对方按照转让比例向
上市公司支付股权转让款 15%的保证金，即 24,882.00 万元，用于担保乙方、持
有标的公司剩余 20%股权股东（丙方）、王语嫣（丁方）以及标的公司（戊方）
切实履行协议项下的各项义务。
     上市公司收到交易对方支付 24,882.00 万元保证金后 20 个工作日内，丙方将
其持有标的公司 20%股权质押给上市公司，用于担保乙方、丙方、丁方切实履行
业绩补偿义务。业绩补偿义务履行完毕后 10 个工作日内，解除前述股权质押。
     （2）第三期股权转让款
     上市公司收到保证金且标的公司剩余 20%股权质押给上市公司后 7 个工作
日内，上市公司向交易对方支付交易作价的 40%，即第三期股权转让款 66,352.00
万元。


四、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重

组上市

     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
                                                                      单位：万元、%
                                        本次交易     前 12 个月    本次交易与前 12 个
                           上市公司
           项目                         的标的资     内购买的相    月购买累计之和占
                              ①
                                          产②       关资产③      比④=（②+③）/①
资产总额（交易金额孰高）   346,853.12   207,350.00     42,013.15                71.89
净资产额（交易金额孰高）   171,715.84   207,350.00     41,423.00               144.87
营业收入                   446,635.74   146,862.54     51,219.33                44.35

     根据《重组管理办法》和上述财务比例计算结果，本次交易构成上市公司重

                                           4
大资产重组。

    （二）本次交易不构成关联交易
    根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构
成关联交易。

    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。




                                     5
                 第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

    （一）健之佳已获得的批准和授权
    2022 年 6 月 29 日，健之佳召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了与
本次交易相关的议案。
    2022 年 8 月 25 日，健之佳召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
与本次交易相关的议案。

    （二）交易对方已获得的批准和授权
    2022 年 6 月 26 日，珏静志远合伙企业作出合伙人决议，同意珏静志远合伙
企业将其持有的唐人医药 26.6640%股权转让给健之佳。
    2022 年 6 月 26 日，明照远志合伙企业作出合伙人决议，同意明照远志合伙
企业将其持有的唐人医药 26.6720%股权转让给健之佳。
    2022 年 6 月 26 日，举成勤酬合伙企业作出合伙人决议，同意举成勤酬合伙
企业将其持有的唐人医药股权 26.6640%转让给健之佳。

    （三）标的公司已获得的批准和授权
    2022 年 6 月 27 日，唐人医药作出股东会决议，同意：（1）上市公司分两个
阶段购买标的公司股东合计持有的标的公司 100%股权；（2）股东珏静志远合伙
企业将其持有的唐人医药 26.6640%股权转让给健之佳，明照远志合伙企业将其
持有的唐人医药 26.6720%股权转让给健之佳，举成勤酬合伙企业将其持有的唐
人医药股权 26.6640%转让给健之佳，其他股东放弃优先购买权。

    （四）其他批准和授权
    2022 年 8 月 11 日，国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕513 号），根据《中华人民共
和国反垄断法》第三十条规定，对健之佳收购唐人医药股权案不实施进一步审查。
上市公司可以实施集中。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要

                                     6
求。


二、本次交易的实施情况

       （一）相关资产的过户及交付情况
       1、标的资产的过户情况
    2022 年 8 月 26 日，交易对方已将其持有的标的公司 80%股权过户至上市公
司名下，标的资产已完成工商变更登记，标的公司取得了由唐山市行政审批局核
发的《营业执照》。
    标的资产将于 2022 年 8 月 31 日办理移交手续。
       2、对价支付情况
    本次交易的支付进度详见本核查意见“第一节    本次交易概况”之“三、本次
交易的支付方式和支付进度”。
    截至本报告书出具日，上市公司已向交易对方支付第一期、第二期交易价款
合计 99,528.00 万元，剩余交易价款将根据《股权收购协议》约定的支付安排进
行支付。
    经核查，本独立财务顾问认为：（1）上市公司已向交易对方支付第一期、第
二期交易价款合计 99,528.00 万元，剩余交易价款健之佳将根据相关协议的约定
进行支付；（2）本次交易涉及的标的资产已合法、有效地办理完成过户。

       （二）相关债权债务处理等事宜的办理情况
    根据《股权收购协议之补充协议》的约定：
    1、唐人医药不再直接运营慢病会员管理服务并向王冠珏或其关联企业剥离
该业务，自交割日起：王冠珏或其关联企业负责安置相关人员，唐人医药终止与
王冠珏拟剥离业务的相关工作人员签订的劳动合同，因此产生的相关费用及损失，
由王冠珏承担。
    2、唐人医药向王冠珏或其关联企业剥离电商业务，自交割日起唐人医药终
止与王冠珏拟剥离业务相关工作人员签订的劳动合同，因此产生的相关费用及损
失，由王冠珏承担。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，唐人医药上述业务
及人员剥离工作正在进行中。根据《股权收购协议之补充协议》的约定，剥离上

                                     7
述人员的费用及损失自交割日起由王冠珏承担，上述业务及人员剥离不会对上市
公司、标的公司利益造成损害，后续事项的实施不存在实质性障碍。除上述情况
外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，不涉及标的公司债权债
务的转移。

    （三）证券发行登记等事宜的办理状况
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及证券发行登记等事宜。


三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。


四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调

整情况

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。


五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其

关联人提供担保的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程
中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。


六、相关协议及承诺的履行情况

    经核查，本独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，本次交易相关


                                    8
的主要协议及承诺已在《重组报告书》中予以披露。（2）本次交易涉及的相关协
议以及相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议
约定及承诺的情形。


七、相关后续事项的合规性及风险

    截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事宜主要包括：
    1、上市公司根据本次交易相关协议的约定支付后续的交易对价；
    2、本次交易各方需按照相关协议的约定开展业务和人员的剥离以及相关交
接安排；
    3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议及其作出的相关承诺；
    4、上市公司尚需就本次交易继续依法依规履行相应的信息披露义务。
    经核查，本独立财务顾问认为：（1）截至本核查意见出具日，上市公司已向
交易对方支付第一期、第二期交易价款合计 99,528.00 万元，剩余交易价款将根
据《股权收购协议》约定的支付安排进行支付。（2）本次交易相关后续事项主要
包括部分业务及人员的剥离和相关交接安排等，后续事项的相关计划和本次交易
相关风险已在《重组报告书》中予以披露；在交易各方按照签署的相关协议和作
出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障
碍。




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                 第三节 中介机构独立性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，
其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；
    2、健之佳已履行现阶段交易对价的支付义务，完成本次交易标的资产的过
户手续，本次交易标的资产即唐人医药的 80%股权已工商变更登记至健之佳名
下。资产过户事宜符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；
    3、截至本核查意见出具日，唐人医药的相关业务及人员剥离工作正在进行
中，相关业务及人员剥离不会对上市公司、标的公司利益造成损害，后续事项的
实施不存在实质性障碍。除此之外，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的
控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有
或承担，不涉及标的公司债权债务的转移。
    4、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情
形；
    5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在发生更换的情况；
    6、截至本核查意见出具日，本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形；
    7、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定
履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履
行，未出现违反协议约定及承诺的情形；
    8、本次交易相关各方尚需根据约定办理后续事项，在本次交易相关各方切
实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。




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   （本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份
有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：



                          曲太郎             许琳睿               徐菁




                                                红塔证券股份有限公司
                                                   2022 年 8 月 29 日