证券代码：605266           证券简称：健之佳             公告编号：2022-092


                   健之佳医药连锁集团股份有限公司
             关于 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期
                  解除限售条件成就暨上市流通的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       重要内容提示：
        本次解锁股票数量：267,601 股
        本次解锁股票上市流通时间：2022 年 9 月 21 日

    健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 6 月
29 日及 2022 年 8 月 25 日分别召了开第五届董事会第十六次会议、2022 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等相关议案，根据《上
市公司股权激励管理办法》（“管理办法”）《云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），同意公司对
达到考核要求的 148 名激励对象的 267,601 股限制性股票进行解锁，具体情况如
下：


       一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
    1、2021 年 3 月 29 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且
不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大
会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律
                                     1/7
师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划的法律意见》。
    2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自 2021 年 3 月
31 日起至 2021 年 4 月 13 日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激
励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 4 月
16 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
    3、2020 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办
理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于 2021 年 4 月 27 日披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
    4、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项
发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出
具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见》。
    5、2021 年 6 月 17 日，公司披露《2021 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》（公告编号：2021-050）。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性
股票授予日为 2021 年 5 月 24 日，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，限制
性股票授予数量为 625,820 股，授予对象共 171 人，授予价格为每股 41.15 元。
    6、公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过向全体股
东每 10 股派发现金 15.75 元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每
10 股增 3 股的利润分配方案，故对 2021 年限制性股票首次授予部分的股票数量
进行相应调整，限制性股票授予数量调整为 813,566 股。
    7、公司于 2022 年 8 月 25 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议
                                    2/7
案》等相关议案，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期
解除限售条件已经成就，故同意达到考核要求的 148 名激励对象在第一个解除限
售期可解除限售的限制性股票为 267,601 股，占公司总股本 99,241,450 股的比
例为 0.27%。
      二、股权激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的说明

      1、限制性股票第一个限售期届满说明
      根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第一个解
除限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，首次授予的限制性股票在符
合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。本激励计划首次授予限制性
股票登记日为 2021 年 6 月 15 日，第一个限售期于 2022 年 6 月 15 日届满。为了
确保激励机制的有效落实，结合公司的实际情况，公司于 2022 年 8 月 25 日召开
2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
      2、首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就情况
 序                                                          符合解除限售条件的
       解除限售满足条件
 号                                                          情况说明
       （一）公司未发生以下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
       意见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                             公司未发生此情形，
 1     否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                             满足解除限售条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
       公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。
       （二）激励对象未发生如下任一情形：
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
       当人选；
                                                             激励对象未发生此情
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
 2                                                           形，满足解除限售条
       派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                             件。
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形
       的；
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       6、中国证监会认定的其他情形。

                                       3/7
                                                             公司 2021 年同比 2020
      （三）公司层面业绩考核                                 年归属于母公司所有
      第一个解除限售期公司层面解除限售业绩条件：以 2020 年   者的扣除非经常性损
      净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%；          益后的净利润同比增
3
      注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的扣除非     长 24.59%（已剔除本
      经常性损益后的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其   次激励计划股份支付
      它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。         费用影响），满足解除
                                                             限售条件。
                                                            171 名激励对象中，3
                                                            名因个人原因离职，2
                                                            名因岗位调整不再具
                                                            备激励资格。剩余 166
                                                            名激励对象中，26 名
      （四）个人层面绩效考核
                                                            激励对象绩效考核分
      若公司层面业绩考核及个人层面绩效考核达到业绩考核要
                                                            值为 K≧100 分，满足
      求，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各
                                                            全额解除限售条件；
4     考核年度计划解除限售额度×个人层面绩效标准系数（Y）。
                                                            122 名激励对象绩效
      若激励对象考核当年未达到或未完全达到业绩考核要求，
                                                            考核为考核分值为
      不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照不高于授予
                                                            100 分>K≧90 分，满
      价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
                                                            足部分解除限售条
                                                            件；18 名激励对象绩
                                                            效 考 核 分 值 为 90
                                                            分>K，本期限制性股
                                                            票不得解除限售。
    3、第一个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明
    公司根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的 171 名激励对
象，授予的第一期限制性股票合计 325,423 股，其中：
    （1） 名激励对象因个人原因离职、 名因岗位调整不再具备激励对象资格，
不符合解除限售条件，涉及第一期限售股票数量 8,112 股；
    （2）26 名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售；
    （3）122 名激励对象个人层面业绩考核部分不达标、18 名激励对象考核不
达标，不符合解除限售条件的股票数量 49,710 股。
    首次授予第一个限售期不符合解除限售条件股份数量合计为 57,822 股，符
合解除限售条件股份数量为 267,601 股。
    综上所述，公司认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意达到考核要求的 148 名激励对象



                                      4/7
在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为 267,601 股，占公司总股本
99,241,450 股的比例为 0.27%。
    三、本次限制性股票首次授予第一期解除限售的具体情况
   1、授予日：2021 年 5 月 24 日
   2、登记日：2021 年 6 月 15 日
   3、解除限售数量：267,601 股
   4、解除限售人数：148 人
   5、激励对象名单及解除限售情况：
                                                                        本次解除限
                                              首次授予的
                                                           本次可解锁   售数量占获
                                              限制性股票
  姓名                 职务                                限制性股票   授限制性股
                                                数量合计
                                                           数量（股）   票数量比例
                                                  （股）
                                                                          （%）
  江燕银              副总裁                      18,590        6,692        36.00
             董事、董事会秘书兼财务总
   李恒                                           18,590        6,692        36.00
                       监

  施艳春              副总裁                      16,900        6,422        38.00


  胡渝明              副总裁                       6,760        2,434        36.01


           其他核心人员 167 人                   752,726      245,361        32.60


  合计                171 人                     813,566      267,601        32.89



    四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
    （一）、本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 9 月 21 日
    （二）、本次解锁的限制性股票上市流通数量：267,601 股
    （三）、高级管理人员本次解锁的限制性股票的转让限制
    1、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
    2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
                                        5/7
董事会将收回其所得收益。
    3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
    4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （四）、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                              单位：股

         类别          本次变动前         本次变动数       本次变动后

有限售条件股份           41,048,215           -267,601       40,780,614

无限售条件股份           58,193,235            267,601       58,460,836

总计                     99,241,450                    -     99,241,450


    五、独立董事意见
    经审核，我们认为：
    1、公司具备实施 2021 年限制性股票激励计划的主体资格，未发现公司存在
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》(以下简称“实施考核管理办法”)所规定的不得解除限售的
情形；
    2、本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
    3、《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管理
办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情况；
    4、公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对公司 2021 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表
                                    6/7
决，审议程序合法、有效；
    5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持
续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    综上，我们一致同意公司按照相关规定办理 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    六、监事会的核查意见
    监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，相关解除
限售条件已成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利
益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办
理本激励计划首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售手续。
    七、律师法律意见
    本所律师认为，截止本法律意见出具之日，公司本次解锁、本次调整、本次
回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》以及
《公司章程》的相关规定；公司本次解锁的解锁条件已成就；本次调整符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本
次回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计
划》的相关规定；公司尚需就本次解锁、本次调整、本次回购注销提交公司股东
大会审议批准并依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需按照《管理办法》《激
励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续；本次回购注销需按照《公司法》
《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。




    特此公告。




                                  健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 9 月 16 日



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