红塔证券股份有限公司

               关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金

                              的核查意见



    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为健之
佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并上市与 2021 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，对健之佳非公开发
行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体
情况如下：




一、非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司
2021 非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]539 号文）核准，公司非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 6,813,757 股，每股面值人民币 1 元，实际发行价
格为每股人民币 61.64 元，募集资金总额为人民币 42,000.00 万元，扣除发行费
用 1,032.30 万元后实际募集资金净额人民币 40,967.70 万元。实际到账金额人民
币 41,350.00 万元，其中包含尚未划转的发行费用人民币 382.30 万元。上述资金
已于 2022 年 4 月 13 日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验
并于 2022 年 4 月 13 日出具 XYZH/2022KMAA20033 号《验资报告》。




二、募集资金管理及存储情况
   （一）募集资金的管理情况

        为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
   根据《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
   公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
   所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司制定的《募集资金使用管
   理办法》等相关内控制度，公司开设了募集资金专项账户，将非公开发行募集资
   金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
   了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。

        公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公
   司昆明分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司连同保荐机构红塔证券
   股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行与广西健之佳勤康医药
   销售有限公司（以下简称“子公司”或“广西勤康”）签订了《募集资金四方监
   管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管
   协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

   （二）募集资金专户存储情况

        截至 2022 年 10 月 23 日，募集资金专户的具体存放情况如下：

                                                                          单位：万元

        开户银行                银行账号          项目使用前存放金额    结项余额   备注

上海浦东发展银行昆明分行   78010078801000003040             41,350.00       0.06   活期

上海浦东发展银行昆明分行   78010078801800003041                  0.00       0.00   活期

         合   计                                            41,350.00       0.06




   三、募集资金投资项目建设及资金投入情况

        公司非公开发行股票募集资金投资项目为 “健之佳广西现代物流中心工程
   项目”和“补充流动资金”，非公开发行募集资金到位后，公司积极推动项目建
   设。其中健之佳广西现代物流中心工程项目于 2021 年 11 月起陆续完成合同签署、
   款项支付、标的资产的交接和产权变更手续、厂房的装修改造、设施设备安装工
      作后于 2022 年 9 月 5 日经监管部门验收，符合《药品批发企业现代物流系统设
      置条件（试行）》规定的条件，广西勤康取得医药批发企业药品经营许可证，该
      项目达到预计可使用状态并投入使用。

      （一）项目整体投资情况如下：

                                                                                            单位：万元
                                                  其中：募集资                                        项目可行性
                  项目实际投    其中：自有资                         其中：实际累    募集资金投
    项目                                          金承诺投资                                          是否发生重
                  入总金额      金投入金额                           计投入金额        资进度
                                                      总额                                              大变化
                    1=2+4            2                 3                  4             5=4/3
健之佳广西现
代物流中心工         8,301.33         298.52          8,000.00           8,002.81        100.04%          否
    程项目
补充流动资金        32,982.78               -        32,967.70          32,982.78        100.05%          否

    合计            41,284.11         298.52         40,967.70          40,985.59                 -       -

      注：实际累计投入金额，含募集资金及募集资金所产生的利息收入。
          实际投入金额根据募集资金净额，在原投资项目范围之内。

      （二）健之佳广西现代物流中心工程项目具体投入情况如下：

                                                                                            单位：万元

           项目             项目投入总金额         其中：募集资金投入金额           其中：自有资金投入金额

                                  1=2+3                          2                              3

 厂房购置及相关税费                   6,940.05                          6,940.05                               -

 土建改造装修                            613.99                           542.65                         71.35

 设施设备购置                            747.29                           520.12                        227.17

           合计                       8,301.33                          8,002.81                        298.52


      （三）补充流动资金项目除结余少量利息外，已按监管规范及内控要求，投入
      日常经营。

           上述项目建设均已按规定完成，除结余少量利息外，募投项目资金全部投入
      完毕，项目满足结项条件，拟对上述项目进行结项。




      四、结余募集资金使用计划
    鉴于上述募投项目已建设完成，结合实际经营情况，为更合理地使用募集资
金，提高募集资金的使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的余额 0.06
万元以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额形成的结余款
（实际金额以资金转出当日专户余额为准）转入公司自有资金账户，全部用于永
久性补充流动资金，并注销相关募集资金专户。

    公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。




五、募集资金投资项目结项及将结余资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司此次拟将非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结余募集资金永
久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理
决策，有利于提高募集资金的使用效率，减少管理成本，不存在损害股东利益的
情况。




六、审议程序

    公司于 2022 年 10 月 28 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项及将结余募集资
金永久补充流动资金的议案》。根据非公开发行股票募投项目实际实施情况和公
司的经营情况，公司将非公开发行股票募集资金项目结项，同时为更合理地使用
募集资金，提高募集资金的使用效率，减少管理成本，公司将上述募集资金投资
项目结项后的余额 0.06 万元用于补充流动资金，并将非公开发行股票募集资金
专户注销。独立董事发表了同意的意见。




七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，
红塔证券对公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项无异议。

    （以下无正文）