证券代码：605266            证券简称：健之佳        公告编号：2022-109



                   健之佳医药连锁集团股份有限公司
                           关于对外投资的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



       重要内容提示：
     投资标的名称：北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司（以下简称“麦尔
海”）
     投资金额：若成为合格投资方，公司将使用自有资金向麦尔海增资不低
于人民币 3,334.50 万元，持有麦尔海 25%股权。
     特别风险提示：本次对外投资符合健之佳医药连锁集团股份有限公司（以
下简称“公司”）自身战略布局和业务发展需要，但仍然可能受到市场、经营、
管理、国家产业政策等方面风险因素的影响，面临一定的经营风险和管理风险。
公司将防控并积极应对，但本次对外投资的经济效益收回尚存在一定的不确定
性。


       一、对外投资概述

    （一）麦尔海为北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称“同仁堂科技”）
与北京同仁堂国药有限公司分别持股 60%、40%的企业，系中国北京同仁堂（集
团）有限责任公司下属第 4 级国有控股企业。作为同仁堂科技化妆品业务板块的
承接者，其业务核心是研发、生产、销售中草药和天然植物护肤产品，具有独特
的定位、优势和发展潜力。
    为激发企业活力、增强市场竞争力、深化国企改革，麦尔海通过北京产权交
易所有限公司挂牌“北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司增资项目”引入外部投
资方，拟募集资金金额不低于人民币 3,334.50 万元，持股比例 25%。募集资金
用于加强产品研发、渠道拓展及市场营销，提升麦尔海整体经营管理能力，增强
在功能性护肤品领域的市场竞争力，从而推动实现麦尔海高质量发展。

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    公司与麦尔海股东同仁堂科技有紧密的业务合作基础，公司与功能性护肤品
厂商合作，通过医药零售门店专业推广、树立功能性护肤品品牌，提升销售效能
领域有良好的业绩，为满足顾客对健康产品及服务的需求，公司拟报名参与在北
京产权交易所有限公司挂牌的“北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司增资项目”。
    若成为合格投资方，公司将使用自有资金向麦尔海增资不低于人民币
3,334.50 万元，持有麦尔海 25%股权，并深入开展后续业务合作。
    （二）2022 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关
于对外投资的议案》，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提
交公司股东大会审议，董事会授权公司经营管理层对此次对外投资相关日常事项
进行办理。
    （三）本次对外投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。


    二、投资标的基本情况
    公司名称：北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司
    注册地址：北京市海淀区学院南路 68 号吉安大厦 A 座七层 7046 房间
    注册资本：300.00 万美元
    公司类型：有限责任公司
    法定代表人：赵书武
    经营范围：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨
询、技术转让；销售自产产品（国家限制性产品除外）；批发日用品；销售化妆
品（需专项审批的项目未获审批前不得经营；不涉及国营贸易管理商品；涉及配
额许可证商品的按国家有关规定办理申请手续）；食品经营（销售预包装食品）；
保健食品经营；化妆品生产。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
保健食品经营、化妆品生产以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    主要财务指标：                                       单位：万元
  财务指标       2021 年度/2021 年 12 月 31 2022 年 1-8 月/2022 年 8 月



                                   2
                       日（经审计）                31 日（未经审计）
     总资产                           8,163.41                         7,441.71
     净资产                           6,949.59                         5,994.55
     营业收入                         6,662.29                         2,372.21
     净利润                                50.32                        -955.05



        股权结构：
                       股东名称              出资额（万美元）     出资比例
     北京同仁堂科技发展股份有限公司                   180.0              60%
     北京同仁堂国药有限公司                           120.0              40%
                         合计                         300.0             100%
        以上企业不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。


        三、对外投资基本情况
项目名称         北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司增资项目
拟募集资金金额   不低于 3,334.50 万元
拟募集资金对应
持股比例或股份   25%
数
拟征集投资方数
                 1个
量
增资后企业股权
                 增资完成后，原股东持股比例合计为 75%，新进投资方持股比例为 25%
结构
               1.本次增资拟通过公开方式引入 1 家新进投资方，拟募集资金金额不
               低于人民币 3,334.50 万元，对应持股比例为 25%。
               2.本次增资投资方须以货币进行出资，一次性支付增资款，增资价格
增资方案主要内 不低于经备案的资产评估结果。
容             3.募集资金金额超出新增注册资本金的部分计入资本公积，归新老股
               东共同享有。
               4.本次增资项目评估基准日至本次增资的工商变更登记完成之日期
               间，融资方的期间损益由新老股东共同承担和享有。
               征集到 1 家合格意向投资方，募集资金金额不低于人民币 3,334.50 万
增资达成或终止
               元，对应持股比例为 25%，增资价格不低于经备案的评估结果，且取得
的条件
               融资方有权批准机构同意并签署《增资协议》，则增资达成。
               募集资金用于加强产品研发、渠道拓展及市场营销，提升公司整体经
募集资金用途   营管理能力，增强在功能性护肤品领域的市场竞争力，从而推动实现
               公司高质量发展。

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               融资方决策文件类型：股东会决议
               国资监管机构：省级国资委监管-北京市
增资行为的决策
               国家出资企业或主管部门名称：中国北京同仁堂(集团)有限责任公司
及批准情况
               批准单位名称：中国北京同仁堂(集团)有限责任公司
               批准文件类型：批复
       备注：信息主要依据北京产权交易所有限公司网站公告信息


       四、投资标的其他股东的基本情况
       （一）投资标的控股股东：北京同仁堂科技发展股份有限公司
       注册地址：中国北京市北京经济技术开发区同济北路 16 号
       注册资本：128,078.40 万元人民币
       公司类型：其他股份有限公司（上市）
       法定代表人：顾海鸥
       公司简称：同仁堂科技，股票代码：1666.HK
       主要业务：主要从事生产及销售中药产品业务，剂型涉及丸剂、片剂、颗粒
   剂、口服液及胶剂等多种剂型，产品涵盖中成药、食品、化妆品等多个领域，主
   要产品包括六味地黄丸、金匮肾气丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒、阿胶及西黄
   丸等。
       主要财务指标：                                            单位：万元
                        2021 年度/2021 年 12 月 31 2022 半年度/2022 年 6 月
     财务指标
                        日（经审计）                  30 日（未经审计）
     总资产                            1,159,387                    1,235,319
     净资产                                 597,948                   614,082
     营业收入                               540,049                   301,469
     净利润                                 50,725                        31,832
       备注：上述财务指标数据来源于 wind。



       股权结构：
        序号                      主要股东                        持股比例
            1            北京同仁堂股份有限公司                    46.85%
            2       Hillhouse Capital Advisors, Ltd.                3.72%

                                        4
      3                       袁赛男                                 2.79%
      4        中国北京同仁堂（集团）有限责任公司                    1.40%
   以上企业不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。


   （二）投资标的参股股东：北京同仁堂国药有限公司
   注册地址： 香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 1405-1409 室
   公司类型：公众股份有限公司
   法定代表人：Yong Ling Ding
   公司简称：同仁堂国药，股票代码：3613.HK
   主要业务：在海外发展分销网络以及制造销售中药产品
   主要财务指标：                                                  单位：万元

                 2021 年度/2021 年 12 月 31 2022 半年度/2022 年 6 月 30
 财务指标
                 日(经审计)                         日(未经审计)

 总资产                                313,548                          327,850

 净资产                                279,470                          289,715

 营业收入                              127,371                              53,868

 净利润                                    49,697                           18,356

   备注：上述财务指标数据来源于 wind。


   股权结构：

    序号                  主要股东                             持股占比

          1   北京同仁堂科技发展股份有限公司                       38.05%
          2   北京同仁堂股份有限公司                               33.62%
   以上企业不属于失信被执行人，与本公司不存在关联关系。


    五、对外投资的目的及影响

   （一）本次投资的目的
   1、进一步通过麦尔海项目强化与同仁堂长期合作关系，深化双方功能性护
肤品供应链、定制化产品的合作，优势互补，合作共赢。


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    2、与同仁堂和麦尔海深入合作，有助于公司利用双方优势，聚焦消费者需
求，尝试在医药零售渠道共同打造超越 OEM 产品的深度开发、全渠道营销合作模
式，充分发挥同仁堂功能性护肤品在健之佳药店专业渠道优先销售、合作的潜力。
    3、若上述尝试在医药零售渠道获得成功，有助于麦尔海再向更多医药同行
开放，推进合作模式发展。
    （二）本次投资对公司的影响
    本次对外投资有助于推动公司与生产企业洞察顾客需求，以深入合作、深度
融合的新方式拓宽非药健康品类合作，符合公司战略发展规划。公司目前财务状
况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力
及资产状况造成不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


    六、对外投资的风险分析
    本次对外投资符合公司自身战略布局和业务发展需要，但仍然可能受到市
场、经营、管理、国家产业政策等方面风险因素的影响，存在被投资企业若无法
继续使用“同仁堂”商标影响持续经营能力、体制机制及企业文化冲突、新产品
研发和推广、项目收益不达预期等风险，公司将防控并积极应对，但本次对外投
资的经济效益收回尚存在一定的不确定性。
    公司将加强与麦尔海的沟通，充分识别风险。若能顺利进行该项投资，将与
麦尔海积极协作，按法人治理结构委派董事、监事、副总裁参与经营管理，积极
反馈市场需求助力其产品开发，通过强品牌、优势产品全渠道销售推进项目合作，
防范和应对投资风险。


    特此公告。


                                  健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 31 日




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