国浩律师（上海）事务所



                                      关于



                新亚电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予



                                         的



                              法律意见书




         中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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                        国浩律师（上海）事务所

                      关于新亚电子股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的

                               法律意见书


致：新亚电子股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司（以
下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划
（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具
本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《业务管理办法》和《执业规则》
等法律、法规的规定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （二） 本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论


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的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论适当的资格。
   （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。
   （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
   （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、
本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件
的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件
综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查
验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加
以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但
不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制
作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺。
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
   （七） 本法律意见书仅供新亚电子实施本次激励计划之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
    依据《公司法》、《证券法》、《业务管理办法》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件的要求，本所律师出具法律意见如下：



一、   本次激励计划限制性股票授予的批准和授权

    1、2021年5月9日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独

立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。


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    2、2021年5月9日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司

<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司

<2021年限制性股票激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2021年5月20日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《关

于监事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况

说明的公告》，认为本次列入2021年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关

法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、

有效。

    4、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司

<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董

事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5、2021年6月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》

及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划的

调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。

    6、2021年6月18日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关

于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股

票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会就本次激励计划的

调整及限制性股票的授予事宜发表了明确同意的审核意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新亚电子本次激励计划调

整及限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《管



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理办法》等有关法律法规及《新亚电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划

（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。



二、   本次激励计划的调整情况

   根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会有权对本次激励计划授予对

象、授予数量及授予价格进行调整。根据公司第一届董事会第十五次会议审议通

过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价

格的议案》，本次激励计划调整的具体情况如下:

   鉴于 2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，1 名激励

对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司 2020 年年度股东大会的授权，

董事会将本次激励计划授予的激励对象人数由 102 人调整为 99 人，授予的限制

性股票数量由 303.48 万股调整为 298.44 万股。

   鉴于公司于 2021 年 5 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关

于公司 2020 年利润分配方案的议案》，以本次利润分配方案实施前的公司总股

本 133,440,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），

根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，董事会将本次授予价格由

11.09 元/股调整为 10.79 元/股。

   除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东

大会审议通过的激励计划一致。

   经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整已取得必要的授权和批准，

本次激励计划调整授予对象、授予数量及授予价格事项符合《公司法》、《管理

办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。




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三、   本次激励计划限制性股票授予的授予日

   2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大

会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司

股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

   2021 年 6 月 18 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划限制性股票的授予日为

2021 年 6 月 18 日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划限制性股票的授予日为交

易日，且不在下列区间：（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定

期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业

绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个

交易日内；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新亚电子本次激励计划

限制性股票授予的授予日符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激

励计划》的相关规定。



四、   本次激励计划的激励对象

   2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司

<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，本次激励计

划的激励对象共计 102 人，激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及

核心骨干人员。2021 年 6 月 18 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的



                                   5
议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划以

2021 年 6 月 18 日为授予日向 99 名激励对象授予 298.44 万股限制性股票。

   根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情

况：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的激

励对象符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规

定。



五、   本次激励计划限制性股票的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公

司可向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；




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   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具的《审计报

告》（天健审〔2021〕2068号）并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

公司和本次激励计划的激励对象均未出现上述情形。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划限制性

股票授予符合《管理办法》及《激励计划》规定的限制性股票授予的授予条件。



六、   本次激励计划的信息披露

   经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整

及限制性股票授予已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、

《管理办法》等有关法律、法规的规定。




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七、   结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整

及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整授予对

象、授予数量及授予价格事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公

司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象及授予价格符合《管理办法》及《激

励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合《管理办法》及《激

励计划》规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激励计划已履行了《管

理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务，后续仍需依法持续履行信息

披露义务；本次激励计划的授予尚需依法办理限制性股票授予登记等事项。
                              （以下无正文）




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（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于新亚电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》的签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：



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    李   强 律师                          陈一宏 律师




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                                          张   芾 律师




                                                         年   月   日